证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－023

北京华联综合超市股份有限公司

第五届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于2013年8月12日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2013年8月23日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2013年半年度报告》及其摘要；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

二、《关于2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

三、《信息披露事务管理制度》；

根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等规定，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

四、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具(包括但不限于短期融资券、中期票据等)，发行方案如下：

1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司

2、主承销商：北京银行股份有限公司

3、发行额度：拟注册额度不超过人民币10亿元

4、发行期限：不超过5年

5、发行利率：按发行时的市场情况决定

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金

8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

五、《关于设立分公司的议案》；

同意本公司分别在北京设立1家、山东设立1家、河北设立1家、江西设立1家、河南设立1家、贵州设立1家、四川设立1家、广西设立1家分公司，经营商业项目。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

六、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年9月13日召开2013年第一次临时股东大会，审议上述第四项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2013年8月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－024

北京华联综合超市股份有限公司

第五届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年8月12日以书面方式发出通知，于2012年8月23日在公司会议室以现场方式召开第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）。应出席监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司2013年半年度报告的书面审核意见》。

监事会认为：

1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

2、公司2013年半年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

二、《关于2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

2013年8月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－025

北京华联综合超市股份有限公司关于2013年上半年募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2013年上半年募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、2013年上半年使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目89,356.90万元，尚未使用的金额为39,226.24万元（其中募集资金38,683.00万元，专户存储累计利息扣除手续费543.24万元）。

2、2013年上半年使用金额及当前余额

2013年上半年，本公司以募集资金直接投入募投项目2,748.88万元。截至2013年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目92,105.78万元，尚未使用的募集资金金额为35,934.12万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，修定了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理制度）。该管理制度于2013年4月25日经本公司董事会第五届第六次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为0110100102000001172。截至2013年6月30日，该专户内存放的募集资金余额为36,550.13万元，其中，尚未使用的募集资金为35,934.12万元，已计入募集资金专户的利息收入618.38万元（其中2013年上半年利息收入72.91万元），已扣除手续费2.37万元（其中2013年上半年手续费0.14万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2013年上半年募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

4家新开门店项目由于业主无法按期交付物业、实施地点商业环境发生变化等原因，无法按期实施。本公司于2012 年 12 月 28日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目部分新开门店实施地点的议案》，将香江世纪名城店、铜仁共青路店、郑州金源第一城店和北京中海广场店等4 家原新开门店的实施地点调整为遵义阳光花园店、西宁民惠朝阳城店、南宁保利城店和辽宁建平万方汇店店。

截至2013年6月30日，本公司没有其他变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2013年6月30日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度8月，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2013年8月27日

附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额					128,039.90	本年度投入募集资金总额						2,748.88
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额						92,105.78
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
门店发展项目	否	70,730.00	70,730.00	56,503.21	1,521.09	42,230.59	-14,272.63	74.74	分门店实现	-632.33	—	否
门店改造项目	否	15,563.35	15,563.35	10,097.11	1,227.79	8,330.25	-1,766.86	82.50	分门店实现		—	否
补充流动资金	否	41,746.55	41,746.55	41,544.94		41,544.94	0.00	100.00			—	否
合计		128,039.90	128,039.90	108,145.26	2,748.88	92,105.78	-16,039.49	85.17		-632.33
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					受结算期影响，部分门店发展项目工程款支付滞后于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					4家发展门店项目由于业主无法按期交付物业、实施地点商业环境发生变化等原因，无法按期实施。本公司于2012年12月25日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目部分新开门店实施地点的议案》，将香江世纪名城店、铜仁共青路店、郑州金源第一城店和北京中海广场店等4家原发展门店的实施地点调整为遵义阳光花园店、西宁民惠朝阳城店、南宁保利城店和辽宁建平万方汇店。
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据2011年4月20日公司第四届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金15,005.06万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
用闲置募集资金投资产品情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－026

北京华联综合超市股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年9月13日（星期五）上午10:00

●股权登记日：2012年9月5日

●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

●会议方式：现场

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：本公司董事会

会议开始时间：2012年9月13日（星期五）上午10:00

会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

会议方式：现场

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》	否

上述议案内容详见2013年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第五届董事会第八次会议决议公告。

三、会议出席对象：

1、凡在2013年9月5日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2013年第一次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

四、参会及登记方法

1、参会方法：

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

2、登记方法

(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

(2)登记时间：2013年9月11日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

(3)登记地点：本公司证券部。

五、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号

邮政编码：102605

联系电话：010-57391823

传 真：010-57391823

联 系 人：黄仁静

2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录等。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2013年8月27日

附：授权委托书(剪报及复印均有效)

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托权限：

委托日期：2013年 月 日

表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》

如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人：（签字）

委托单位：（盖章）

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－027

北京华联综合超市股份有限公司

临时公告更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2013－024）和《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013－026），部分内容出现笔误，现更正如下：

一、第五届监事会第五次会议决议公告

“一、监事会会议召开情况”原文：

“北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年8月12日以书面方式发出通知，于2012年8月23日在公司会议室以现场方式召开第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）。应出席监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。”

更正为：

“北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年8月12日以书面方式发出通知，于2013年8月23日在公司会议室以现场方式召开第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）。应出席监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。”

公告其他内容不变。

二、关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

1、“重要内容提示”部分原文：

“会议召开时间：2012年9月13日（星期五）上午10:00

股权登记日：2012年9月5日”

更正为：

“会议召开时间：2013年9月13日（星期五）上午10:00

股权登记日：2013年9月5日”

2、“一、召开会议基本情况”部分原文：

“会议开始时间：2012年9月13日（星期五）上午10:00”

更正为：

“会议开始时间：2013年9月13日（星期五）上午10:00”

公告其他内容不变。

由于我们的工作疏忽给投资者带来的不便，特此深表歉意。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2013年8月27日