第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-031
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2013年8月23日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人，其中董事许斌先生因故不能出席会议，特委托董事刘浩先生代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》的议案。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013半年度）》的议案。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、董事会听取了公司有关资产处置的方案。董事会要求公司进一步细化资产处置方案并提交董事会审议，股东大会审批后实施。建议公司对该事项做提示性公告。
备查文件：公司第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-032
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2013年8月23日在公司第六会议室召开，公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》的议案。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013半年度）》的议案。
此议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届监事会第十八次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二○一三年八月二十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-033
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
（2013半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至2013年6月30日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金基本情况
1、首次公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止2013年6月30日募集资金余额
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,492,114,000.00 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 16,496,432.12 |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 2,274,339.48 |
| 2 | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | - |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | - |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 118,800.00 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | 8,382,000.00 |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 5,571,665.56 |
| 7 | 企业信息化项目 | 15,000.00 |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 134,627.08 |
| 三 | 手续费支出 | 2,034.91 |
| 四 | 利息收入 | 2,183,203.37 |
| 五 | 募集资金余额 | 349,572,050.04 |
截止2013年6月30日，首次公开发行A股股票募集资金余额为349,572,050.04元。
（二）非公开发行A股股票募集资金基本情况
1.非公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
本公司非公开发行A股股票方案经2012年5月11日召开的第二届董事会第十六次会议，2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监会发行审核委员会于2012年10月26日审议通过。2012年12月3日，公司收到中国证监会下发“证监许可[2012]1564号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过85,000万股新股。
此次非公开发行对象为中国二重。发行A股股票的数量为603,449,524股。全部由中国二重认购。认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。
截至2012年12月10日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0354号），确认本次发行的认购资金到位。
2012年12月11日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2.本年度使用金额及截止2013年6月30日募集资金余额
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,537,654,030.30 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 144,000,000.00 |
| 1 | 偿还银行借款 | 0.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 144,000,000.00 |
| 三 | 手续费支出 | 1,774.6 |
| 四 | 利息收入 | 67,074.74 |
| 五 | 募集资金余额 | 3,699,418.35 |
截止2013年6月30日，非公开发行A股股票募集资金余额为3,699,418.35元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于非公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
募集资金存储情况如下：
（一）首次公开发行A股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2010.01.29资金到位时8个募投专户上的余额 | 截止2013年6月30日金额 |
| 1 | 工行德阳城南支行 | 2305 3634 291 0000 2184 | 420,259,479.00 | 190,463.57 |
| 2 | 农行德阳长江路支行 | 2025 0104 000 8743 | 470,149,739.50 | 519,191.45 |
| 3 | 中行德阳分行营业部 | 8374 0731 950 8096 001（1158 0177 0639） | 487,039,120.00 | 134,316,516.07 |
| 4 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5918 1818 | 249,999,640.00 | 31,631,407.03 |
| 5 | 建行成都龙潭工业区分理处 | 5100 1488 5580 5950 6699 | 249,999,640.00 | 1,538,242.50 |
| 6 | 德阳市商业银行旌阳支行 | 2010 20000 288 3262 | 250,000,000.00 | 128,021,480.30 |
| 7 | 交通银行德阳分行营业部 | 5160 0950 0018 0100 17005 | 254,400,000.00 | 150,554.63 |
| 8 | 光大银行成都玉双路支行 | 7826 0188 0001 73936 | 129,300,000.00 | 53,204,194.49 |
| 合 计 | 2,511,147,618.50 | 349,572,050.04 | ||
（二）非公开发行A股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2012.12.11资金到位时3个募投专户上的余额 | 截止2013年6月30日金额 |
| 1 | 农行德阳长江路支行 | 22 2025 0104 000 9014 | 880,000,000.00 | 614,661.15 |
| 2 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5150 4770 | 400,000,000.00 | 2,043,090.65 |
| 3 | 建设银行成都第八支行 | 5100 1488 5580 5950 6677 | 200,000,000.00 | 1,041,666.55 |
| 合 计 | 1,488,000,000.00 | 3,699,418.35 | ||
三、2013年1-6月募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行A股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等8个项目进行总额为279,572万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入124,317万元。根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司2010年3月10日召开的第一届董事会第18次会议决议，公司以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124,317万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目41,565万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目40,015万元，用于第三代核电锻件改造项目25,440万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目3,891万元，用于风力发电机主轴产业化项目2,816万元，用于工业炉窑全面节能改造项目6,311万元，用于企业信息化项目2,251万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目2,028万元。上述资金置换已于2010年3月31日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止2013年6月30日，公司尚有对应项目的募集资金余额34,957.21万元，用于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止2013年6月30日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
（二）非公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止2013年6月30日，公司尚有募集资金余额369.94万元.
5、募集资金使用的其他情况
截止2013年6月30日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一三年八月二十七日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2013年6月30日 单位：万元
| 募集资金总额 | 249,211.40 | 本年度投入募集资金总额 | 1,649.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 216,560.55 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 66,650.00 | 66,650.00 | 227.43 | 63,548.04 | -3,101.96 | 95 | 工程正在申请国家有关部门组织竣工验收 | 13,692 | 否 | 无 | ||
| 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 40,015.00 | 40,015.00 | 0.00 | 40,015.00 | 0.00 | 100 | 工程正在申请国家有关部门组织竣工验收 | 3,453 | 否 | 无 | ||
| 第三代核电锻件改造项目 | 25,440.00 | 25,440.00 | 0.00 | 25,440.00 | 0.00 | 100 | 工程正在申请国家有关部门组织竣工验收 | 36,390 | 否 | 无 | ||
| 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 8,704.00 | 8,704.00 | 11.88 | 5,190.48 | -3,513.52 | 59 | 预计工程将在2013年内实施完成 | 0 | 否 | 无 | ||
| 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 838.20 | 21,091.20 | -3,908.80 | 81 | 正在进行工程项目单项验收和整体竣工验收 | 0 | 否 | 无 | ||
| 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 557.17 | 12,944.53 | -17,055.47 | 41 | 工程将在2013年继续实施 | — | — | 无 | ||
| 企业信息化项目 | 6,480.00 | 6,480.00 | 1.50 | 4,999.72 | -1,480.28 | 77 | 已通过国家有关部门组织的竣工验收 | — | — | 无 | ||
| 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 6,450.00 | 6,450.00 | 13.46 | 2,859.19 | -3,590.81 | 44 | 计划2013年12月建成 | — | — | 无 | ||
| 补充流动资金 | 40,472.40 | 40,472.40 | 0.00 | 40,472.40 | 0.00 | 100 | — | — | — | — | ||
| 合计 | — | 249,211.40 | — | 249,211.40 | 1,649.64 | 216,560.55 | -32,650.85 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 工业炉窑全面节能改造项目包括炉窑节能改造、烟尘治理和锅炉房改造三类子项目。其中窑节能改造和烟尘治理项目基本实施完成。锅炉房改造项目未完成。原因是施工过程中为确保生产正常运行，只能利用生产间隙进行。同时新上锅炉的型号规格等与原锅炉存在较大差别，在原址施工难度较大等原因导致项目未达到计划进度。 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目未达到计划进度原因。1是新建的国家级技术中心在建设中遭遇5.12地震，国家提高了新建筑工程的抗震等级，并重新规范设计。2是引进国外的锻件塑性成型模型技术是世界顶尖水平，其消化吸收和掌握时间较长。3是项目实施过程中，根据国家战略性新兴产业鼓励发展方向，对原项目进行了细化和部分调整。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司2008年度第三次临时股东大会、2008年度第五次临时股东大会和2009年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、2010年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为132,521.67万元，可置换资金为124,317.14万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年6月30日，募集资金余额为34,957.21万元（含利息收入及手续费支出），用于募投项目的后续建设。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2013年6月30日 单位：万元
| 募集资金总额 | 253,765.40 | 本年度投入募集资金总额 | 14,400.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 253,409.40 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行借款 | 90,500.00 | 90,500.00 | 0.00 | 90,500.00 | 0.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 补充流动资金 | 58,006.25 | 58,006.25 | 14,400.00 | 57,560.25 | -356.00 | 99.23 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 其他（如有） | 105,259.149 | 105,259.149 | 0.00 | 105,259.149 | 0.00 | 100 | ||||||
| 合计 | 253,765.40 | 253,765.40 | 14,400.00 | 253,409.40 | -356.00 | 99.86 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年6月30日，募集资金余额为369.94万元（含利息收入及手续费支出） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 2012年12月，本公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行A股股票数量为603,449,524股。发行价为4.23元/股。募集资金总额为2,552,591,490.00万元(其中以债权认购1,052,591,490.00元，现金认购1,500,000,000.00元)。扣除发行费14,937,459.70元后实际募集资金净额为2,537,654,030.30元.
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-034
二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了应对行业持续低迷，降低公司经营风险，优化公司资产配置，提升公司资产的运营效率和盈利能力，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司关联方出售公司部分资产。
根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革〔2013〕446号）的精神，为进一步深化两大集团重组，经与关联方协商，公司拟出售部分资产至关联方，包括但不限于全资子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司等。
截止2013年6月30日，中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司资产总额74,810.06万元，占本公司资产总额3.40%；净资产23,664.06万元，占本公司净资产5.87%；净利润177.14万元；营业收入104,452.28万元，占本公司营业收入35.44%。二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司为资产总额348,157.30万元，占本公司资产总额15.85%；净资产98,760.46万元，占本公司净资产24.49%；净利润-4,498.90万元，占本公司净利润4.55%；营业收入75.83万元，占本公司营业收入0.03%（上述数据未经审计）。
预计涉及资产对应的资产净额账面价值将不超过公司最近一期经审计净资产额的40%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司出售资产及股权的总资产、资产净额、营业收入的计算标准，预计本次资产出售不构成重大资产重组。
公司将聘请中介机构对上述资产进行审计评估，进一步细化资产出售方案。该资产出售方案在经公司董事会非关联董事审议通过后，将提交股东大会，由公司非关联股东审议批准。预计公司将在10月底前启动上述审批程序。
上述资产出售事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据资产出售的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一三年八月二十七日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2013-035
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于中国证监会核准中国机械工业集团
有限公司公告收购报告书并豁免要约
收购义务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年8月26日接到中国证券监督管理委员会《关于核准中国机械工业集团有限公司公告二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2013〕1102号）。中国证监会对公告收购报告书无异议，核准豁免中国机械工业集团有限公司因国有资产行政划转而控制本公司1,639,089,524股股份，约占本公司总股本的71.47%而应履行的要约收购义务。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一三年八月二十七日