证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-031

中国西电电气股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中国西电电气股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议（“本次会议”）的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议于2013年8月13日以书面形式发出会议通知和会议资料。

（三）本次会议于2013年8月23日以现场方式召开。

（四）本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人,其中亲自出席董事6人,董事张斌成先生委托独立董事马金泉先生代为投票表决。

（五）本次会议由董事长张雅林先生召集和主持。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，本次会议形成以下决议：

（一）审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》的议案。详见公司8月27日的相关公告。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

（二）审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。详见公司8月27日的相关公告。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

（三）经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了中国西电电气股份有限公司关于由财务公司向西电集团非上市成员单位提供贷款额度事项的议案。独立董事认为：该关联交易定价公允合理，有利于增加公司的收益，不存在损坏本公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益和公司发展的需要。详见公司8月27日的相关公告。

表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议中国西电电气股份有限公司关于拟转让所持有常州西电帕威尔电气有限公司100%股权的议案。

同意以协议转让方式将公司所持有的常州西电帕威尔电气有限公司100%股权转让给公司全资子公司西安高压电器研究院有限责任公司，审计、评估基准日为2013年4月30日，原则上以不低于经审计净资产实施交割，期间损益由原股东承担。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2013年8月23日

证券代码：601179 证券简称：中国西电 编号：临2013-032

中国西电电气股份有限公司

2013年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2013年6月30日的募集资金使用情况专项报告。

一、公司募集资金基本情况

（一）实际募集资金及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]12 号），本公司2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,307,000,000股(每股面值人民币1元)，发行价格人民币7.9元/股，扣除券商的承销佣金人民币265,031,900元后，实际募集到账资金为人民币10,060,268,100元。

经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2010）验字第60739804_B01号《验资报告》验证，扣除由本公司支付的A股发行的各项中介费、印花税等费用后，本公司首次A股发行募集资金净额人民币10,009,032,824.77元，于2010年1月21日全部存入本公司设立的募集资金专项账户。

（二）本年度募投资金使用情况及报告期末累计使用情况

截至2013年6月30日，本年度使用募集资金人民币4,111.92万元，连前累计使用募集资金人民币828,703.8万元，详见下表：

单位：万元

用 途	本年度使用金额	截止报告期累计使用金额	备注
1.置换前期投入项目的自有资金		249,909
2.累计投入项目资金	4,111.92	63,330.52
3.补充流动资金		230,000
4.超募资金转营运资金		228,794.28	依据《临时2010-023》号临时公告
5.项目调整结余转营运资金		56,670
合 计		828,703.80

本公司截至2013年6月30日各募投项目资金使用情况，参见附件《募集资金使用情况表》。除此外，公司未使用其他募集资金。

（三）报告期末募投资金结余情况

截止2013年6月30日，募集资金专用账户余额为人民币187,086.35万元，其中：累计利息收入使存款余额增加人民币14,886.87万元。

按照《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在工商银行西安土门支行、国家开发银行陕西省分行、建设银行西安劳动路支行、兴业银行西安分行、中国银行西安北大街支行、招商银行西安北大街支行和上海浦东发展银行西安高新开发区支行设立专项账户存储募集资金，专款专用；同时，本公司各募投项目实施子企业也分别在银行设立专项账户存储募集资金，对拨付至各企业的募集资金专款专用。募集资金存放专户情况如下表所示：

中国西电总部募集资金存储结余情况

单位：元

序号	开户行	账号	2013年6月30日余额
1	工商银行西安土门支行	3700021829200050323	547,116,231.14
2	国家开发银行陕西省分行	61101560055110450000	1,103,452.07
3	建设银行西安劳动路支行	61001740015059666666	436,620,788.96
4	兴业银行西安分行	456010100100131220	158,755,528.37
5	中国银行西安北大街支行	307958265608095001	56,300,992.99
6	招商银行西安北大街支行	129904294910802	159,381,687.13
7	上海浦东发展银行西安高新开发区支行	72040158000022219	338,915,817.03
	合 计		1,698,194,497.69

募投项目实施子企业专项资金存储结余情况

单位：元

序号	子企业	开户行	账号	2013年6月30日余额
1	西电西变	工行土门支行	3700021829200051349	20,694,468.65
2	西电常变	工行常州钟楼支行	1105020519001248284	0
3.0	西开有限	工行土门支行	3700021829200051473	7,471,831.64
3.1	西开精饰	工行土门支行	3700021829200051872	1,461,574.96
3.2	西电长城	建行天水分行	62001630101051507433	8,753,037.44
4	西开电气	工行土门支行	3700021829200051225	415.20
5	西电广开	中信银行广州南沙支行	7444510182600011581	41,098,704.87
6	西电西容	工行土门支行	3700021829200051074	31,544,276.67
7	西电西瓷	工行土门支行	3700021829200051101	92,508.97
8	西电套管	工行土门支行	3700021829200051624	58,325,017.62
9	西电电力系统	工行土门支行	3700021829200050846	3,225,034.80
10	西高院	工行土门支行	3700021829200051597	2,142.77
	合 计			172,669,013.59

二、公司变更募投项目的资金使用情况

公司首届董事会第二十三次会议审议及2010年第一次临时股东大会审议通过对部分募投项目进行了适当调整，调整项目见下表：

单位：万元

序号	项目名称	募集投资 额 度	新增募投项目	调整方式及内容	使用募集 资金额度
1	大功率弹簧机构产业化项目	16,976		取消
2	超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目	28,900		取消
3	高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目	27,580	电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目	变更实施地点和内容	13,250
4	超高压（特高压）交直流用电器瓷套、避雷器产业化项目	11,576	超高压（特高压）交直流用电器瓷套产品	变更实施 内容	5,103
5	原28 项科计研发计划	29,991	新增32 项科研计划	变更实施	30,000
6	高压电工触头生产基地建设项目			新增	10,000
	调整前使用募集资金额度	115,023	调整后使用募集资金额度		58,353

上述募投项目调整后的资金结余56,670万元，已转为一般营运资金。

三、本公司募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《公开募集资金管理和使用制度》、《公开募集资金管理实施细则》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到账后两周内,分别与中国国际金融有限公司(保荐机构)、工商银行西安土门支行、建设银行西安劳动路支行、国家开发银行陕西省分行、上海浦东发展银行西安分行、兴业银行西安分行、招商银行西安迎宾路支行、中国银行西安北大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在具体实施过程中，项目承担单位在银行开设了专户进行募集资金管理，并分别与开户银行、保荐机构及本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司

董事会

2013 年 8月23日

附件：中国西电电气股份有限公司募集资金使用情况

附件：

中国西电电气股份有限公司募集资金使用情况对照表

单位：万元

序号	募集资金总额：	1,000,903.28					本年度投入募集资金总额			4,111.92
	变更用途的募集资金总额：	115,023					已累计投入募集资金总额			828,703.80
	变更用途的募集资金总额比例：	11.49%
	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期 末承诺 投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	预定可使用 状态日期	本年度实现的效益 （利润口径）	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大 变化
1	超高压开关设备产业化项目		29,093		29,093	0	29,093		100	2010 年9 月	10,858.70	是	否
2	超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目		58,813		58,813	1,129.37	58,127.83	-685.17	98.84	2011年12 月	5,050.33	是	否
3	超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目		14,700		14,700		14,700.00	0	100	2010 年9 月	-458.41	否(注1)	否
4	大功率弹簧机构产业化项目（取消）	是	16,976						_				取消
5	开关产品电镀基地建设项目		25,620		25,620	36.69	11,879.07	-13,740.93	46.37	一期投运	9.50	否(注2)
6	广东地区西电高压输变电设备制造基地项目		22,580		22,580	32.62	12,448.51	-10,131.49	55.13	一期投运	-521.03	否(注3)
7	铁道电气化用成套电器设备产业化项目		26,000		26,000			-26,000.00	_
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期 末承诺 投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	预定可使用 状态日期	本年度实现的效益 （利润口径）	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大 变化
8	超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目		27,448		27,448	1.92	25,412.67	-2,035.33	92.58	2010年12 月	4,092.64	否(注4)	否
9	超高压变压器核心组件技术改造项目		24,176		24,176			-24,176	_
10	超高压（特高压）核电站用巨型变压器技改项目		38,709		38,709	0	38,709		100	已验收	-1,900.79	否(注5)	否
11	超高压（特高压）交直流电力电容器及电力互感器产业化项目		22,637		22,637	141.31	19,571.64	-3,065.36	86.46	一期已验收，二期在建	42.29	否(注6)	否

12	电容式电压互感器及电流互感器技术改造项目	是	27,580	13,250	13,250	0		-13,250		2013年12月投运			见公司临 2010-021 号公告
13	超高压（特高压）交直流用绝缘子产业化项目		10,829		10,829		10,820.42	-8.58	100	已投运	-401	否(注7)
14	超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目（取消）	是	28,900						_				取消
15	超高压（特高压）交直流用电器瓷套产品	是	11,576	5,103	5,103			-5,103		2010 年6 月	13	否(注8)	见公司临 2010-021 号公告
16	超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目		49,851		49,851	498.48	44,151.73	-5,669.27	88.57	2012 年6 月	-1,504.50	否(注9)	否
17	超高压、特高压直流输电换流阀产业化项目		18,400		18,400	1,134.86	18,123.53	-276.47	98.50	2010 年3 月	2,993.58	是	否
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期 末承诺 投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	预定可使用 状态日期	本年度实现的效益 （利润口径）	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大 变化
18	特高压交直流输变电设备试验系统改造项目		12,740		12,740	0	12,740		100	已验收	-182.16	是	否
19	大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目		5,500		5,500			-5,500		2013 年12 月			否
20	大容量试验系统扩容改造项目		26,290		26,290		5,257	-21,033	20	已投运	-10.16	否(注10)	否
21	电磁兼容实验室建设项目		6,200		6,200			-6,200		2013年12 月			否
22	高压电气国家工程实验室建设项目		7,500		7,500		2,963	-4,537	40	已验收	-192.05	否(注11)	否
23	高压电工触头生产基地建设项目（新增）	是	0	10,000	10,000	1,136.67	9,242.12	-757.88	92.42	2012年12月投运	4	否(注12)	见公司临2010-021 号公告
24	科技研发项目	是	29,991	30,000	30,000			-30,000		2012 年7 月			见公司临2010-021 号公告
25	项目调整后的余额	是		56,670	56,670		56,670		100				见公司临 2010-021 号公告
26	补充流动资金		230,000		230,000		230,000		100				否
序号	承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期 末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	预定可使用 状态日期	本年度实现的效益 （利润口径）	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大 变化
27	超募资金		228,794.28		228,794.28		228,794.28		100				见公司临 2010-021 号公告
	合 计	—	1,000,903.28	115,023	1,000,903.28	4,111.92	828,703.80	-172,199.48	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分项说明）						2、3、8、16、17项剩余未投入资金为项目投产前的铺底流动资金；5、6项为项目分两期建设，二期由于市场变化建设施工暂缓，11项为项目分两期建设，二期在建；7、9、12 、15、20、22、23、24由于市场变化，项目建设暂缓、延期或募集资金投入暂缓； 19、21由于市政规划建设及市场原因，导致施工建设延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明						报告期内，公司无募集资金项目变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况						将247,856万元用于置换截止2010年1月31日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《临2010-003》号临时公告）；并经首届董事会第二十五次会议审议同意置换《高压电工触头生产基地建设项目》自有资金2053万元投入（详见公司《临2010-026》）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
募集资金结余的金额及形成原因						部分项目处于建设期和施工延后形成。

附注：

注1：超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目实际效益未达标的主要原因为国内超高压和特高压电网建设增速减缓，本公司的超高压和特高压开关产品销售量和价格均出现较大幅度下降，作为配套项目的超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目的销售量和价格也出现相应的下降。

注2： 开关产品电镀基地建设项目实际效益未达标的主要原因为关联公司的超高压和特高压产品因国内超高压和特高压电网建设增速减缓的原因销量下降，导致开关产品电镀基地建设项目实际产能利用率未达到预计产能的50%，导致单位生产成本上升；

注3： 广东地区西电高压输变电设备制造基地项目实际效益未达标的主要原因为原定位的三大目标市场中的两大市场(东南亚和香港)目前尚无订货；同时，主要用户招标规则发生变化，且竞争竞争日益激烈，行业利润率下滑。

注4： 超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目实际效益未达标的主要原因为国内外电力市场上并联电抗器产品需求下降， 2012年干式平波电抗器和滤波电抗器的订单均大幅下滑。(下转A18版)