第四届董事会第三十四次会议
决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-084
华夏幸福基业股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月16日以邮件方式发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知，会议于2013年8月26日以通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2013年半年度报告全文及半年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告《2013年半年度报告全文及半年度报告摘要》。
(二)审议通过《关于下属公司设立子公司的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-085号公告。
(三)审议通过《关于下属公司增资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-086号公告。
(四)审议通过《关于转让下属公司股权及债权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-087号公告。
(五)审议通过《关于为下属公司提供担保议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-088号公告。
本议案需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。
(六)审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2013-089号公告。
本议案需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。
(七)审议通过《2013年半年度利润分配预案》
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字（2013）第3055号审计报告，截止2013年6月30日,实际可供股东分配的利润为672,854,146.01元。
着眼于公司的长远可持续发展和股东利益的最大化，根据有关法规和公司章程规定，并经公司董事会研究，决定2013年半年度公司利润分配预案为：以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股(含税)，同时向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,905股，共计派发现金股利132,287,971.5元。本次送股完成后，公司总股本将增加至1,322,879,715股。本次利润分配预案不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-085
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，为经营发展需要，公司下属公司拟设立三家子公司，具体情况如下：
一、霸州鼎兴园区建设发展有限公司
公司间接全资子公司九通基业投资有限公司拟在河北省廊坊市霸州县工商行政管理局注册设立一家名为霸州鼎兴园区建设发展有限公司的全资子公司，具体注册信息披露如下：
1、公司名称：霸州鼎兴园区建设发展有限公司
2、公司住所：霸州开发区八方达调度指挥中心大楼三层
3、注册资本： 壹亿元（人民币）
4、法定代表人：胡学文
5、经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理
二、霸州孔雀城房地产开发有限公司
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟在河北省廊坊市霸州县工商行政管理局注册设立一家名为霸州孔雀城房地产开发有限公司的全资子公司，具体注册信息披露如下：
1、公司名称：霸州孔雀城房地产开发有限公司
2、公司住所：霸州开发区八方达调度指挥中心大楼四层
3、注册资本： 壹亿元（人民币）
4、法定代表人：孟惊
5、经营范围：房地产开发与经营
三、嘉兴京御房地产开发有限公司
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟在浙江省嘉兴市工商行政管理局注册设立一家名为嘉兴京御房地产开发有限公司的全资子公司，具体注册信息披露如下：
1、公司名称：嘉兴京御房地产开发有限公司
2、公司住所：嘉善县罗星街道嘉善大道518号乔克国贸中心1号楼1829
3、注册资本： 伍仟万元（人民币）
4、法定代表人：孟惊
5、经营范围：房地产开发与经营
以上信息均以工商机关出具的核准书为准。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-086
华夏幸福关于下属公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：
镇江幸福基业房地产开发有限公司
●投资金额和比例：
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟向其全资子公司镇江幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“镇江幸福”）增资85,000万元，其中45,000万元计入注册资本金，40,000万元计入资本公积金。增资完成后，京御地产对镇江幸福的持股比例仍为100%。
一、对外投资的概述
(一)对外投资的基本情况：
京御地产拟向镇江幸福增资85,000万元，其中45,000万元计入注册资本金，40,000万元计入资本公积金。增资完成后，镇江幸福的注册资本将由5,000万元增加至50,000万元，京御地产对镇江幸福的持股比例仍为100%，该对外投资不涉及关联交易。
(二)董事会审议情况：
2013年8月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于下属公司增资的议案》。
(三)审批程序：上述增资事项经公司董事会批准后生效。
二、投资标的基本情况
公司名称：镇江幸福基业房地产开发有限公司
成立日期：2012年10月30日
注册地址：镇江市宗泽路68号
法定代表人：孟惊
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发与经营，商品房销售，房屋租赁
截止2013年6月30日，镇江幸福的总资产为638,317,756.1元，净资产为48,181,578.98元，2013年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-1,780,040.57元。
与公司关联关系：镇江幸福为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
三、对外投资详细情况
(一)本次增资的目的
为了公司业务发展需要，根据公司现有经营状况及长期发展规划，拟进行本次增资。
(二)本次增资的基本情况
京御地产计划以货币资金方式一次性向镇江幸福增资85,000万元，其中45,000万元计入注册资本金，40,000万元计入资本公积金。
四、对上市公司的影响
本次增资的实施将不会影响公司的资金状况，符合公司战略发展规划，有利于公司的长期、可持续性发展。
五、备查文件目录
《华夏幸福基业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-087
华夏幸福基业股份有限公司
关于转让下属公司股权及债权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1．公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《关于固安华夏幸福基业房地产开发有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），建信信托拟发起设立一项集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）募集约6.12亿元资金（共计约6.12亿份受益权份额，其中，京御地产以现金3.06亿元认购信托计划发行的全部3.06亿份次级受益权份额，剩余约3.06亿份受益权份额均为优先级受益权份额，由建信信托向其他合格投资者发行，拟募集优先级资金规模约为3.06亿元）受让京御地产持有的全资子公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）51%股权及京御地产对固安华夏3.06亿元股东借款债权(以下简称“标的债权”)。本次股权转让完成后，京御地产持有固安华夏49%股权，建信信托持有固安华夏51%的股权。
2．建信信托、京御地产、固安华夏同意对信托计划受让标的债权后对标的债权的利率、还本付息方式、偿还期限、担保措施等进行重新设定，并共同签署《债权转让暨重组协议》。
3．京御地产拟与建信信托签署《抵销协议》，约定京御地产应以现金3.06亿元向建信信托认购的3.06亿份次级受益权份额，与建信信托所代表的信托计划应向京御地产支付的标的债权转让价款3.06亿元在信托计划成立的同时抵销，双方互不负任何支付义务。
4．本次交易未构成关联交易。
5．本次交易未构成重大资产重组。
6．交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
(一)交易基本情况
根据京御地产拟与建信信托签署的《股权转让协议》、《债权转让暨重组协议》及《抵消协议》：
1、建信信托拟发起设立一项集合资金信托计划募集资金受让京御地产持有的固安华夏51%股权及京御地产对固安华夏3.06亿元股东借款债权（也即“标的债权”）；
2、上述信托计划拟募集约6.12亿元资金，共分为约6.12亿份受益权份额，京御地产以现金3.06亿元认购信托计划发行的全部3.06亿份次级受益权份额，而剩余约3.06亿份受益权份额均为优先级受益权份额，由建信信托向其他合格投资者发行，拟募集优先级资金规模约为3.06亿元（以实际募集规模为准）；
3、前述京御地产需向建信信托支付的认购信托计划30,600万份次级受益权份额的对价3.06亿元与建信信托代表的信托计划受让京御地产对固安华夏合法享有的本金金额为人民币3.06亿元的标的债权所需支付的3.06亿元相互抵消，双方互不负任何支付义务；
4、固安华夏向建信信托偿还标的债权欠款的担保方式为：公司及公司实际控制人王文学先生承担连带责任保证担保，京御地产将持有固安华夏49%的股权质押给建信信托。本次交易构成公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保以及控股子公司接受实际控制人提供的关联担保。
(二)本次交易的审批程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成接受实际控制人提供的关联担保。本次交易已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
二、交易各方基本情况
(一)建信信托
公司名称：建信信托有限责任公司；
法定代表人：曾见泽；
注册资本：壹拾伍亿贰仟柒佰贰拾柒万圆整；
公司住所：安徽省合肥市九狮桥街45号；
经营期限：2003年12月31日至2023年12月30日
经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
(二)京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期： 2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
截止2013年6月30日，京御地产的总资产为27,318,227,261.26元，净资产为1,131,635,437.91元，2013年1-6月实现营业收入1,252,264,726.42元，实现净利润161,439,496.83元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司（为公司下设的全资一级子公司）。
三、交易标的基本情况
公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司
成立日期： 2010年7月29日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本： 60,000万元
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售(凭资质许可证经营)；自有房屋出租（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）。
固安华夏为公司间接控股子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
根据固安华夏截止2012年12月31日的经审计的《资产负债表》、2012年度《损益表》和截止2013年6月30日的经审计的《资产负债表》、2013年6月《损益表》显示固安华夏负债及利润情况如下：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 资产总额 | 2,414.641,930.11 | 5,022,984,251.77 |
| 负债总额 | 2,153,454,476.94 | 4,781,803,073.85 |
| 资产净额 | 261,187,453.17 | 241,181,177.92 |
| 营业收入 | 829,435,167.08 | 0 |
| 净利润 | 53,933,262.16 | -20,006,275.25 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 53,933,262.16 | -20,639,288.05 |
2013年4月，经公司2012年度股东大会审议通过，京御地产向固安华夏增加注册资本金50,000万元。增资完成后，固安华夏的注册资本由人民币10,000万元增加至60,000万元。
四、本次交易合同的主要条款
1、转让标的：(1)固安华夏51%股权,及(2)3.06亿元标的债权
2、转让价款：(2)股权转让价款为3.06亿元，(2)标的债权转让价款为3.06亿元。
3、转让价款缴付：(1) 股权转让价款缴付：建信信托于信托成立日当日向京御地产开立的监管账户缴付股权转让价款；(2) 标的债权转让价款缴付：与京御地产认购的信托计划中3.06亿份次级受益权份额所需向建信信托支付的3.06亿元相互抵消。
4、固安华夏的经营管理：建信信托受让固安华夏51%的股权后，双方同意维持固安华夏目前的治理结构，由固安华夏继续承担开发项目的日常管理工作，固安华夏仍然纳入华夏幸福合并报表范围。
5、标的债权重组后利息及还款期限：标的债权转让给建信信托代表的信托计划后，自信托计划成立之日（以下简称“起息日”）起按照12%的年利率计收利息。还款期限为自起息日起24个月，固安华夏也可自起息日起12个月届满后提前一次性还款，但应提前30个工作日通知建信信托。
6、标的债权的清偿：每6个月支付一次当期利息，并在到期时清偿全部本金及剩余利息。
五、本次交易对公司的影响
本次与建信信托的交易，能够增加固安华夏的资金来源，有利于推进固安华夏名下项目的进度。除固安华夏需向建信信托按年利率12%支付融资成本，在一定程度上造成公司财务费用的增加外，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。本次交易完成后，京御地产虽持有固安华夏49%股权，但固安华夏日常经营管理工作仍由原治理机构项下的管理层负责，京御地产可掌控其资产、财务资金及业务等情况。
六、董事会意见
公司与建信信托的交易，有利于增加下属公司项目资金来源，有利于公司业务发展。本次交易完成后，京御地产仍负责固安华夏的日常经营管理，风险可控。因此，董事会同意本次交易。
七、备查文件
1.华夏幸福第四届董事会第三十四次会议决议；
2.股权转让协议；
3.债权转让暨重组协议；
4.抵销协议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2013-088
华夏幸福基业股份有限公司
为下属公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量：截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币119.28亿元
一、担保情况概述
（一）公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《关于固安华夏幸福基业房地产开发有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），建信信托拟发起设立一项集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）募集约6.12亿元资金（共计约6.12亿份受益权份额，其中，京御地产以现金3.06亿元认购信托计划发行的全部3.06亿份次级受益权份额，剩余约3.06亿份受益权份额均为优先级受益权份额，由建信信托向其他合格投资者发行，拟募集优先级资金规模约为3.06亿元）受让京御地产持有的全资子公司固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）51%股权及京御地产对固安华夏3.06亿元股东借款债权(以下简称“标的债权”)（具体内容详见公司上海证券交易所同日公告的临2013-087号公告）。
建信信托、京御地产、固安华夏共同签署《债权转让暨重组协议》，建信信托通过信托计划受让标的债权，华夏幸福为固安华夏应向建信信托偿还的标的债权提供连带责任保证担保，京御地产将持有的固安华夏49%的股权质押给建信信托。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司股东大会审议后通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司
成立日期： 2010年7月29日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本： 60,000万元
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售(凭资质许可证经营)；自有房屋出租（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前的不得经营）。
截止2012年12月31日，固安华夏的总资产为2,414,641,930.11元，净资产为261,187,453.17元，2012年1-12月实现营业收入829,435,167.08元，实现净利润53,933,262.16元。
截止2013年6月30日，固安华夏的总资产为5,022,984,251.77元，净资产为241,181,177.92元，2013年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-20,006,275.25元。
与公司的关联关系：固安华夏为公司实际控制经营的子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：华夏幸福为固安华夏应向建信信托偿还的标的债权提供连带 责任保证担保，京御地产将持有的固安华夏49%的股权质押给建信信托。
（二）担保期限：保证担保期间为债务履行期限届满之日后两年；股权质押解除时间为固安华夏履行完毕债权项下全部义务后。(下转A21版)