五届三次董事会会议决议公告
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013-023号
包头北方创业股份有限公司
五届三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司五届三次董事会会议于2013年8月23日以通讯表决方式召开，会议通知已于8月13日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席董事审议通过了以下决议：
1、关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换》的议案。
为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公司）66.82%的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司20%权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。
截止到2013年7月31日，富成锻造公司净资产为38,395.15万元，一分公司（模拟独立核算单位）净资产为8,579.69万元，六分公司（模拟独立核算单位）净资产为3,325.06万元，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产15,194.36万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产8,879.04万元）。（以上均为账面资产）
鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司，富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备案。
本次交易最终交易价格将根据正式评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露正式的评估报告。
本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。（具体内容详见同日资产置换暨关联交易公告）
同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于《公司2013年半年度报告全文及摘要》的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意12票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、关于《公司将2008年募集资金节余资金永久补充流动资金》的议案。（具体内容详见同日公告）
同意12票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、关于《公司2013年上半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案。（具体内容详见同日公告）
同意12票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二O一三年八月二十七日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013-024号
包头北方创业股份有限公司
五届三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司五届三次监事会会议于2013年8月23日以通讯表决方式召开，会议通知已于8月13日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席监事审议通过了以下决议：
1、关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换》的议案。
为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公司）66.82%的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司20%权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。
截止到2013年7月31日，富成锻造公司净资产为38,395.15万元，一分公司（模拟独立核算单位）净资产为8,579.69万元，六分公司（模拟独立核算单位）净资产为3,325.06万元，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产15,194.36万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产8,879.04万元）。（以上均为账面资产）
鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司，富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备案。
本次交易最终交易价格将根据正式评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露正式的评估报告。
本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。（具体内容详见同日资产置换暨关联交易公告）
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于《公司2013年半年度报告全文及摘要》的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《证券法》、上海证券交易所于2013年6月28日发布的《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司2013年半年度报告全文》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：
（1）《公司2013年半年度报告全文》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）《公司2013年半年度报告全文》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证《公司2013年半年度报告全文》及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、关于《公司2008年募集资金节余资金永久补充流动资金》的议案。
全体监事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金,符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将节余募集资金（含利息收入）人民币25,657,367.02元用于永久性补充流动资金。（具体内容详见同日公告）
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、关于《公司2013年上半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案。（具体内容详见同日公告）
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司监事会
二O一三年八月二十七日
股票代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2013 — 025号
包头北方创业股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公司）66.82%的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司20%权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。
鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司，富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备案。
本次交易最终交易价格将根据正式评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露正式的评估报告。
本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北方创业以持有的富成锻造公司66.82%的权益与一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的部分资产进行等额置换，置换完成后由北方创业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司20%权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资大成装备公司。
截止到2013年7月31日，富成锻造公司净资产为38,395.15万元，一分公司（模拟独立核算单位）净资产为8,579.69万元，六分公司（模拟独立核算单位）净资产为3,325.06万元，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产15,194.36万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产8,879.04万元）。（以上均为账面资产）
（二）关联交易的审批程序
2013 年8月23日公司五届三次董事会会议审议并通过了《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换的议案》，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会2013年半年度会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易需经过国家行业主管部门备案。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换事项相关的包括签署资产置换协议、资产交割、工商变更等具体事宜。
二、关联方介绍和关联关系
内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：白晓光
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
一机集团成立于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一，是国家唯一的主战坦克和8*8轮式战车研发制造基地，是国家重要的集履带式、轮式、轨道式重型车辆整车于一体的产业化基地，是兵器工业集团核心子集团和保军骨干企业，也是内蒙古自治区最大的装备制造企业。截止2013年6月末，资产总额134亿元，净资产56亿元。（以上数据未经审计）
内蒙古第一机械集团有限公司持有公司23.62%股份，是公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产：北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司66.82%的股权。
公司名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司
注册日期：2008年12月19日
注册资本：叁亿玖仟贰佰叁拾贰万玖仟贰佰元整
注册地：包头市青山区民主路
法定代表人：魏晋忠
主营业务：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。
与北方创业的关系：北方创业控股子公司,持有其66.82%股权，一机集团持有其33.18%的股权。
截止2013年7月31日，该公司总资产41,760.38万元，净资产38,395.15万元，1-7月实现营业收入17,560万元，净利润-825.26万元。（以上数据未经审计）
（二）置入资产
置入资产一：一分公司重组后的全部民品资产
一分公司民品业务主要为铁路车辆摇枕、侧架、车钩、牵引座，矿用汽车前桥体等产品。截止2013年7月31日, 一分公司（模拟独立核算单位）总资产为15,792.94万元，净资产为8,579.69万元，1-7月实现主营业务收入23,516.06万元,利润总额568.62万元。（以上数据未经审计）
置入资产二：六分公司80%权益的资产
六分公司是一机集团军、民品车辆核心业务的专业化生产单位、动力辅助单位，承担的军品主要有：自动装弹机、焊接结构件、冲压件等产品。支撑民品有：重卡散热器和中冷器，重卡车身结构件和管件产品；其他民品有工程机械各种散热器，汽车悬挂机构件等。截止2013年7月31日, 六分公司（模拟独立核算单位）总资产为6,572.83万元，净资产为3,325.06万元，1-7月实现主营业务收入14,272.19万元,利润总额7.86万元。（以上数据未经审计）
置入资产三：与大成装备公司相关的由一机集团投入的用于军品生产线技术改造形成的资产
公司名称：包头北方创业大成装备制造有限公司
注册日期：2007年12月27日
注册资本：壹亿叁仟玖佰玖拾壹万壹仟元整
注册地：包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内
法定代表人：魏晋忠
主营业务：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务。
与北方创业的关系：北方创业控股子公司，持有其85.52%的股权，一机集团持有其14.48%的股权。
截止2013年7月31日，该公司总资产41,760.38万元，净资产18,394.15万元，1-7月实现营业收入34,863.73万元，净利润2,383.84万元。一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产15,194.36万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产8,879.04万元）。（以上数据未经审计）
四、定价依据
最终交易价格将根据评估机构出具的正式评估报告确定。
五、关联交易主要内容
（1）北方创业将持有的富成锻造公司66.82%的权益置出给一机集团，不再持有富成锻造公司股权。
（2）一机集团将其所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关民品资产全部置入北方创业。
（3）一机集团将所属六分公司的80%权益的资产置入北方创业，剩余20%权益的资产留在一机集团，由双方共同投资设立子公司。
（4）一机集团投入的与大成装备公司相关的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的资产15,194.36万元(其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产8,879.04万元)。置入北方创业的金额根据置入资产、置出资产等额置换的原则来确定，置入北方创业后，北方创业增资到大成装备公司，所剩余资产作为一机集团对大成装备公司的增资，以此来调整大成装备公司的股权比例。
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
1、有利于完善北方创业铁路车辆业务产业链，减少北方创业与一机集团的关联交易。一分公司作为铁道部指定配件生产企业，多年来一直为北方创业供应摇枕、侧架、车钩、缓冲器等产品，2012年关联交易金额为20,481.06万元，将一分公司置入北方创业后，将大幅减少北方创业与一机集团的关联交易金额。同时完善北方创业现有铁路车辆产业链，形成配件、整车一体化生产，为北方创业铁路车辆业务整体发展创造有利条件。
2、有利于增强相关资产的完整性，实现公司协同发展效应。将大成装备公司相关的用于军品生产线技术改造形成的资产增资到大成装备公司可以增强大成装备公司军品资产的完整性。同时，将六分公司军品核心零部件等业务注入资产置入北方创业后，可以不断丰富北方创业军品零部件业务，从而探索逐步实现军工资产证券化。
3、有利于改善北方创业盈利能力，实现公司整体发展战略。2012年以来受重卡行业需求整体下滑的影响，富成锻造公司主营业务重卡发动机曲轴等锻件销量和价格下滑幅度较大，2012年实现营业收入30,266.1万元，较上年同期减少了29.73%，净利润-2,316.8万元，2013年1-7月实现营业收入17,560万元，净利润-825.26万元，预计2013年全年仍然亏损，未来几年的经营形势依然十分严峻，置换到一机集团后，一机集团将对其进行有效的资源整合，以求得生存发展。六分公司整合后，在军品发展上，以动力辅助系统为根本，各种油、气、水管路系统为支撑，形成系统化、集成化模式，民品发展依托军品制造优势，形成重车散热器、车辆冲压结构件、管路三大类产品专业化的生产模式，形成系列化产品，因此，其业务具有良好的、稳定的发展前景。一分公司通过整合，积极推进结构调整和优化升级，全面提升专业化制造能力，紧密跟进大轴重摇枕侧架等高技术含量的产品，增加附加值较高的铁路配件份额，在铁路机车、铁路客车等配件市场取得新突破。大成装备公司新增资产注入后，将进一步增强大成装备公司的生产能力，提升经营业绩。同时，资产置换后，北方创业将进一步完善产品结构，拓展现有产品线，扩大铁路车辆和军品零部件业务规模，同时将改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，从而确保公司长远健康发展。
七、公司与一机集团之间的关联交易
2013年初至本公告披露之日，本公司与一机集团未发生除本公告之外的其它非日常关联交易。
本次交易前12个月内上市公司与一机集团发生关联交易事项的进展情况：
2012年12月24日，公司与控股股东一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》，以评估价格3,736,869元购买与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备21台，以评估价格1,014,263元购买用于预处理生产线及下料设备的机械、电器备件等507项。该项交易经公司四届二十八次董事会审议通过。截止公告披露日，上述交易事项已全部完成。
八、公司董事会审计委员会的意见
经公司董事会审计委员会2013年半年度工作会议审议，认为本次交易是符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。
九、独立董事意见
公司在五届三次董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司五届三次董事会会议审议。公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：
1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易将有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业务盈利能力，助推公司持续稳定发展。一致同意该资产置换暨关联交易。
十、备查文件
1、包头北方创业股份有限公司五届三次董事会决议
2、包头北方创业股份有限公司五届三次监事会决议
3、包头北方创业股份有限公司独立董事意见
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一三年八月二十七日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2013-026号
包头北方创业股份有限公司
关于将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2008年4月2日，中国证监会出具了证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》，包头北方创业股份有限公司（以下简称公司）向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323万股，每股发行价格为7.24元，共募集资金312,985,200.00元，扣除发行费用12,985,200.00元，募集资金净额为300,000,000.00元（以下简称2008年募集资金）。该募集资金已于2008年6月2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
(1)公司于2005年3月28日召开的二届六次董事会会议审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会会议审议通过。
(2) 根据《募集资金管理办法》规定，公司对2008年募集资金采用专户存储制度，2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年6月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会及其审计委员会报告。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
2013 年6月30 日，公司尚未使用的2008年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
单位：人民币 元
| 存放银行 | 银行账号 | 截至2013年6月30日余额 |
| 包商银行鑫源支行 | 000903757800010 | 25,657,367.02 |
三、募集资金的实际使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目 名 称 | 拟投入金额 | 是否变 更项目 | 实际投入 金额 | 是否符合计划进度 |
| 精密锻造生产线项目 | 28,677 | 否 | 26,217 | 是 |
| 路通弹簧公司增资扩股项目 | 1,323 | 否 | 1,323 | 是 |
| 合计 | 30,000 | / | 27,540 | / |
公司2007年第二次临时股东大会审议通过精密锻造生产线项目投资金额为28,677万元，并授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整。
2008年10月12日，公司三届十四次董事会审议通过将精密锻造生产线项目投资金额28,677万元调整为26,217万元，其中铺底流动资金为2,349万元，按定向增发时承诺项目资金使用计划，项目结余资金2,460万元。
四、募集资金节余的主要原因
1、公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。
2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，回报公司股东，公司将节余募集资金（含利息收入）人民币25,657,367.02元用于永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。
六、相关审议及批准程序
1、公司五届三次董事会会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，全体董事同意将节余募集资金永久补充流动资金。
2、公司五届三次监事会会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，全体监事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013修订）及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，同意公司将节余募集资金（含利息收入）人民币25,657,367.02元用于永久性补充流动资金。
3、公司独立董事意见：
公司在募集资金投资项目全部完成的情况下，将节余的募集资金合计25,657,367.02元用于永久补充公司流动资金，符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013修订）和《包头北方创业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司将募投项目资金余额永久补充流动资金。
4、由于节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013修订）的相关规定，故该事项无需经股东大会审议。
5、保荐机构意见：
经核查，保荐人认为：公司本次以节余募集资金（含利息收入）人民币25,657,367.02元用于永久性补充流动资的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以节余募集资金永久性用于补充流动资金事项无异议。
七、备查文件：
1、包头北方创业股份有限公司五届三次董事会决议；
2、包头北方创业股份有限公司五届三次监事会决议；
3、包头北方创业股份有限公司监事会关于使用节余募集资金永久补充流动资金的意见；
4、包头北方创业股份有限公司独立董事意见；
4、国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司以节余募集资金永久性用于补充流动资金事项的核查意见。
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一三年八月二十七日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2013-027号
包头北方创业股份有限公司
2013年上半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定，现将截至2013年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（1）2008年4月2日，中国证监会出具了证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》，北方创业向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323万股，每股发行价格为7.24元，共募集资金312,985,200.00元，扣除发行费用12,985,200.00元，募集资金净额为300,000,000.00元（以下简称2008年募集资金）。该募集资金已于2008年6月2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。
（2）2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元，募集资金总额为829,999,995元，扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元（以下简称2012年募集资金）。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
(1)公司于2005年3月28日召开的二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。
(2)根据《募集资金管理办法》规定，公司对2008年募集资金采用专户存储制度，2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年6月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
(3) 公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013 年6 月30 日，公司尚未使用的2008年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账号 | 截止2013年6月30日余额 |
| 包商银行鑫源支行 | 000903757800010 | 25,657,367.02 |
2013 年6 月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账号 | 截止2013年6月30日余额 |
| 中信银行包头支行 | 7273110182600050919 | 708,570,445.86 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.公司2008年募集资金25,657,367.02万元（含利息收入）存于公司包商银行股份有限公司鑫源支行募集资金专户。
2.公司2012年募集资金使用情况(见附表)。
四、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.234万元。2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
五、2008年募集资金节余资金永久补充流动资金情况
公司2013年8月23日召开五届三次董事会、五届三次监事会会议通过决议，同意将2008年募集资金节余资金（含利息收入）人民币25,657,367.02元永久补充流动资金。（内容详见公司同日公告）
六、节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一三年八月二十七日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 799,709,661.82 | 本年度投入募集资金总额 | 89,833,901.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 98,035,862.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 重载快捷铁路货车技术改造项目 | 无 | 799,709,661.82 | 799,709,661.82 | 799,709,661.82 | 89,833,901.00 | 98,035,862.80 | -701,673,799.02 | 12.26 | 2014.12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 799,709,661.82 | 799,709,661.82 | 799,709,661.82 | 89,833,901.00 | 98,035,862.80 | -701,673,799.02 | 12.26 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||