证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2013－065

西南证券股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

翁振杰董事因主持重要会议未能亲自出席西南证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十次会议，于2013年8月23日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，翁振杰董事因主持重要会议未能亲自出席会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由崔坚董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、听取《公司2013年半年度工作报告》

二、审议通过《公司2013年半年度风险控制指标报告》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《公司2013年半年度合规报告》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《关于增补公司第七届董事会专门委员会成员的议案》

同意增补张力上先生为公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员和关联交易决策委员会委员，任期自本次董事会决议生效之日（2013年8月23日）起至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。张力上先生简历附后。

六、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》

因工作原因，李薇女士不再担任公司证券事务代表职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意聘任王致贤先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期自本次董事会决议生效之日（2013年8月23日）起至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

公司董事会对李薇女士担任公司证券事务代表期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

王致贤先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书合格证书，其简历及联系方式附后。

七、审议通过《关于公司运用信托平台以信托贷款方式融资的议案》

（一）同意公司运用信托平台以信托贷款方式进行融资；

（二）授权公司经理层根据业务需求，在符合监管要求的前提下，办理信托贷款融资相关事宜。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过《关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资的议案》

同意授权公司经理层在不超过公司最近一期经审计净资产5%范围内，通过信托平台择机取得关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、重庆三峡银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司）提供之信托贷款，交易有效期自本关联交易事项获得董事会审议通过之日起至2014年6月30日止。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见附后。

九、审议通过《关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易的议案》

同意西证股权投资有限公司购买重庆市水务资产经营有限公司持有的重庆三峰环境产业集团有限公司4000万元注册资本的股权（占其现有注册资本的3.71%），交易价格为2.7元/元注册资本，交易总额为1.08亿元。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

十、审议通过《关于公司申请开展商品期货交易业务的议案》

（一）同意公司申请开展商品期货交易业务，并在股东大会对公司自营权益类证券及衍生品的投资规模和风险限额的授权额度内开展商品期货交易业务；

（二）授权公司经理层办理商品期货交易业务相关申请手续。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

《西南证券股份有限公司2013年半年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易的公告》于2013年8月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《西南证券股份有限公司2013年半年度报告》于2013年8月27日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

张力上先生简历：

张力上先生，西南证券股份有限公司独立董事，第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员和关联交易决策委员会委员，汉族，1958年8月生，硕士、会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执业会员，1982年参加工作，历任成都精准会计公司副总经理，成都信达会计师事务所资产评估部副主任、四川嘉禾股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司独立董事。张力上先生现任西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主任，西南科技大学兼职教授，成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事，成都前锋电子股份有限公司独立董事，吉峰农机连锁股份有限公司独立董事，盛和资源控股股份有限公司独立董事。

张力上先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

王致贤先生简历及联系方式：

王致贤先生，西南证券股份有限公司办公室（党委办公室）主任、证券事务代表，汉族，1979年2月生，硕士，中共党员，2001年参加工作，历任重庆市地方税务局办公室秘书、重庆市政府办公厅一处秘书、重庆市国有资产监督管理委员会办公室秘书、重庆市国有资产监督管理委员会企业管理三处副处长。

王致贤先生没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

联系电话：023-63786433

传 真：023-63786477

电子邮箱：wzx@swsc.com.cn

通讯地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

西南证券股份有限公司独立董事

关于对预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资之事前认可意见

西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2013年8月23日召开第七届董事会第二十次会议，审议关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资事项。作为公司独立董事，我们认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，现本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认为上述预计关联交易事项的定价原则是公允的，不影响公司独立性，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；并同意将上述预计关联交易事项提交公司董事会审议。

独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

2013年8月18日

西南证券股份有限公司独立董事

关于对预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《西南证券股份有限公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们认真审阅了关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资事项的相关材料，并基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

一、本次预计关联交易的定价原则是公允的，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益；不会使公司对关联方产生依赖或影响公司独立性。

二、《关于预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资的议案》的审议、决策程序严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，程序合法、合规。

据此，我们就预计关联方运用信托平台以信托贷款方式为公司提供融资事项均发表同意意见。

独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

2013年8月23日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2013-066

西南证券股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第九次会议，于2013年8月23日在重庆召开。会前，本公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》。

表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2013－067

西南证券股份有限公司

关于西证股权投资有限公司与重庆市

水务资产经营有限公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●西证股权投资有限公司拟购买重庆市水务资产经营有限公司持有的重庆三峰环境产业集团有限公司4000万元注册资本的股权（占其现有注册资本的3.71%），交易价格为2.7元/元注册资本，交易总额为1.08亿元。

●西南证券股份有限公司及其全资子公司与重庆市水务资产经营有限公司已完成的其他关联交易：公司全资子公司西证创新投资有限公司作为有限合伙人出资4亿元与公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市水务资产经营有限公司共同投资设立了重庆西证渝富壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（详见2013年6月29日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于西证创新投资有限公司与关联方共同投资的关联交易公告》）。

●本次交易尚需经过相关国有资产监管部门的审批后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）2013年8月26日，西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权公司”）与重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“重庆水务资产”）在重庆签订了《重庆市水务资产经营有限公司与西证股权投资有限公司之股权转让协议》，西证股权公司拟购买重庆水务资产持有的重庆三峰环境产业集团有限公司（以下简称“三峰环境”）的股权。

（二）交易标的及价格

1、交易标的为对应三峰环境4000万元注册资本的股权（占其当前注册资本的3.71%）；

2、交易价格拟为2.7元/元注册资本，交易总额为1.08亿元。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内西证股权公司和/或西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“公司”）与重庆水务资产已发生的关联交易未达到西南证券最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联关系

截至2013年5月，重庆水务资产持有公司的股权比例约为2.15%，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司持有公司的股权比例约为2.15%，合计持有公司的股权比例约为4.30%。2013年4月26日，公司2012年度股东大会审议通过拟以非公开发行方式向特定对象发行50,000万股的境内上市人民币普通股（A股）股票，其中，重庆水务资产拟以现金认购5,000万股非公开发行的股份。此次非公开发行完成后将导致重庆水务资产及其全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司合计持股比例超过公司发行后总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆水务资产视同为西南证券的关联方。因此，公司全资子公司西证股权公司购买重庆水务资产持有的三峰环境的股权构成关联交易事项。

（二）关联人基本情况

1、重庆市水务资产经营有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：604,457万元

4、注册地址：重庆市渝中区民生路299号

5、法定代表人：朱宪生

6、经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营。）

7、主要业务发展状况和经营成果：重庆水务资产是重庆市最大的水务一体化经营企业，主要从事全市重点水源、城乡供水、污水处理、大江大河治理、地方水电及骨干渠系工程等城乡水务的建设、经营和管理。近三年来，随着重庆市经济的高速发展，对城乡供水、污水处理、水利、电力等基础设施的要求不断提高，重庆水务资产面临较好的发展机遇，其资产规模、营业收入均保持平稳增长，盈利能力不断提高，经营能力不断增强。

8、截至2012年12月31日，重庆水务资产的资产总额为6,731,797.06万元，所有者权益为3,369,308.87万元；2012年度实现营业收入486,152.29万元，实现净利润198,828.28万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、拟交易标的为重庆水务资产持有的对应三峰环境4000万元注册资本的股权。

2、重庆水务资产于2012年12月10日购买了三峰环境原股东所持有的三峰环境4.636%的股权，即对应5,000万元注册资本的股权，转让价款为12,950万元。根据重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公司以2012年10月31日为评估基准日出具的股权评估项目资产评估报告，每元注册资本的评估价值为2.59元。

3、三峰环境基本情况

三峰环境成立于2009年12月4日，其现有注册资本为1,078,570,000元，主营业务为以BOT等方式建设及运营垃圾焚烧发电工厂；环境卫生、环境保护技术咨询服务；环境污染治理（甲级）；以及环保技术开发。注册地为中国重庆大渡口区建桥工业园区建桥大道3号。截至2013年6月30日，三峰环境（未经审计）的资产总额为393,178.27万元，所有者权益为181,764.08万元；2013年上半年实现营业收入52,042.33万元，实现净利润9,060.66万元，其中归属母公司净利润为6,061.42万元。三峰环境主要股东的持股比例如下：

股东姓名或名称	认缴注册资本额（人民币万元）	出资比例（%）
德润环境（控股）集团有限公司	40000	37.086
重庆钢铁（集团）有限责任公司	40000	37.086
重庆市水务资产经营有限公司	16357	15.165
中国信达资产管理股份有限公司	10000	9.272
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司	1000	0.927
杭州汉石投资管理服务有限公司	500	0.464

（二）交易价格的确定

依据股权交易市场关于股权转让（受让）通行的定价原则，参考重庆水务资产在2012年12月10日向三峰环境原股东购买股权时的价格2.59元/元注册资本（该价格依据相应的评估报告确定），在此价格成本基础上，综合考虑环保行业的未来发展、三峰环境业绩成长性，本次交易拟定的交易价格为2.7元/元注册资本。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易系西证股权公司日常主营业务的正常开展，交易价格是公允的。西证股权公司与重庆水务资产之间是平等互利的交易关系，公司不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司权益及中小股东利益的情形。

五、审议程序

本次关联交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，没有董事需对该议案回避表决。公司全部三位独立董事对该关联交易事项均予以事前认可，并发表了同意该交易的独立意见。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见附后。

本次交易尚需经过相关国有资产监管部门的审批后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）西南证券股份有限公司独立董事关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易之事前认可意见

（二）西南证券股份有限公司独立董事关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易之独立意见

（三）西南证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

西南证券股份有限公司独立董事

关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产

经营有限公司关联交易之事前认可意见

西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2013年8月23日召开第七届董事会第二十次会议，审议关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易事项。作为公司独立董事，我们认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，现本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认为上述关联交易系西证股权投资有限公司日常主营业务的正常开展行为，交易价格是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；并同意将《关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

2013年8月18日

西南证券股份有限公司独立董事

关于对西证股权投资有限公司与重庆市水务资产

经营有限公司关联交易之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《西南证券股份有限公司章程》及《西南证券股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们认真审阅了关于西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易相关材料，并基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

一、本次交易系西证股权投资有限公司日常主营业务的正常开展行为，交易价格以相关股权资产评估报告为基础，综合考虑环保行业的未来发展、三峰环境的业绩成长的可能性等因素确定，本次交易价格是公允的。

二、西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司之间是平等互利的交易关系，公司不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司权益及中小股东利益的情形。

三、本次交易的审议、决策程序严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，程序合法、合规。

据此，我们就西证股权投资有限公司与重庆市水务资产经营有限公司关联交易事项均发表同意意见。

独立董事：吴军、刘轶茙、张力上

2013年8月23日