汕头东风印刷股份有限公司<BR/>第一届董事会第二十一次<BR/>会议决议公告

汕头东风印刷股份有限公司
第一届董事会第二十一次
会议决议公告

2013-08-27 来源：上海证券报

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2013-011

汕头东风印刷股份有限公司

第一届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2013年8月25日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席9名，保荐机构代表列席本次会议。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长黄佳儿主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》

《公司2013年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2013年度中期利润分配的议案》

为了更加公允、客观的体现公司价值，为投资者提供更多的投资回报，保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司的经营成果。公司拟对 2013 年半年度利润进行分配。

根据未经审计的公司2013年半年度财务报告，2013年半年度母公司实现净利润197,997,745.17元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当期税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故按本期净利润10%提取计19,799,774.52元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润407,381,289.58元，减去已分配2012年度现金股利211,280,000.00元，2013年半年度剩余累计可供分配利润为374,299,260.23元。

公司2013年半年度利润分配预案为：以截止2013年6月30日公司总股本55,6000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），共计派发现金红利361,400,000.00元（含税），剩余未分配利润12,899,260.23元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调整投资额度并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》

公司拟将长白山技改项目投资额变更为9,024.08万元，其中设备购置及安装费4,562.82万元，房屋改造及附属设施改造费2,988.85万元，铺底流动资金1,031.63万元；项目建设期不变，仍为1.5年，且保持原有的实施进度不变。项目技改完成后，长白山印务实现营业收入26,320.24万元、净利润6,851.00万元；税后投资回收期4.11年。

公司拟将截至2013年7月31日存放于民生银行汕头华山路支行募集资金专户剩余资金93,543,591.38元永久性补充公司流动资金，主要用于公司及其他子公司生产经营相关活动所需。

公司保荐机构已就该事项出具核查意见，公司独立董事已出具独立意见。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于将部分募投项目节余资金补充公司流动资金的议案》

截至2013年7月31日，“汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目”（以下简称“东风股份技改项目”）建设已实施完毕，节余资金（含利息）为38,354,343.28元。

截至2013年7月31日，“子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目”（以下简称“深圳设计中心项目”）建设已实施完毕，节余资金（含利息）为13,838,363.16元。

公司拟将上述节余资金共计52,192,706.44元用于补充公司流动资金。节余资金用于补充流动资金有利于提高资金使用效率，且不会对募投项目的实施产生重大影响。

公司保荐机构已就该事项出具核查意见，公司独立董事已出具独立意见。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

广东证监局于2012年11月25日下发《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号），通知要求辖区各上市公司认真开展公司治理自查活动，查找公司治理存在的不足，通过修改公司章程（含“三会”议事规则）、完善内部制度等方式，将指导意见的相关内容制度化，进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平。

根据通知要求，拟对《公司章程》进行修改如下：

1、第三十九条

原文：

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

修改为：

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

2、第八十二条

原文：

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；

（二）监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；

（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；

（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

修改为：

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人，提名的董事候选人人数应多于董事会组成人数；

（二）监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；

（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；

（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，并发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

（六）公司应在选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

3、第一百零九条

原文：

第一百零九条独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

修改为：

第一百零九条独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外，还享有以下特别职权：

（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所，独立董事对聘用或解聘会计师事务所有事先认可权；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）提议召开仅由独立董事参加的会议。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

4、第一百一十二条

新增：

（七）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

5、第一百二十一条

原文：

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：

（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%；

修改为：

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：

董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换、签订重大商业合同、委托理财等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的15%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%；

6、第一百四十条

原文：

第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

修改为：

第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、对外担保、关联交易、资产收购出售、重大商业合同签订、重大借款、委托理财等事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

根据广东证监局于2012年11月25日下发的《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号）要求，公司决定对《公司股东大会议事规则》进行修改如下：

1、第二十五条

原文：

第二十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。

修改为：

第二十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司全体董事、监事和高级管理人员应就股东的质询做出解释和说明。公司应通过视频、电话、网络等方式，为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会，公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度审计等问题作出解释和说明。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

根据广东证监局于2012年11月25日下发的《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号）要求，公司决定对《公司董事会议事规则》进行修改如下：

1、新增内容（原第三条至第三十三条序号相应调整为第四条至三十四条）

第三条董事长的职责

董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同一件的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权。

2、第十七条

原文：

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

修改为：

第十八条发表意见及问询与回复机制

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以随时向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。

公司应当建立定期信息通报制度，可以每月通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

公司应当建立董事学习和培训机制。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

公司应当建立健全董事问询和回复机制，董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事也可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其所需的资料。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》

根据广东证监局于2012年11月25日下发的《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号）要求，公司决定对《公司独立董事工作制度》进行修改如下：

1、新增内容（原序号依次调整）

第六条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

第十二条公司应当建立健全独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。

2、第七条

原文：

第七条本公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

修改为：

第八条本公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，能够持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于修改<董事会专门委员会议事规则>的议案》

根据广东证监局于2012年11月25日下发的《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号）要求，公司决定对《董事会专门委员会议事规则》进行修改如下：

1、新增内容（原序号依次调整）

《审计委员会议事规则》第十九条审计委员会可以建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。

2、《薪酬与考核委员会议事规则》第十五条

原文：

第十五条薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

修改为：

第十五条薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准，同时对于公司董事和高级管理人员违规和不尽职的行为，可向董事会提出引咎辞职和提请罢免等建议。

3、《提名委员会议事规则》第十一条

原文：

第十一条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。

修改为：

第十一条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，在董事提名和资格审查时发挥积极作用。

4、《提名委员会议事规则》第十二条

原文：

第十二条提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

修改为：

第十二条提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模、构架、人数和组成，定期向董事会提出建议或发表意见；

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》

根据广东证监局于2012年11月25日下发的《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号）要求，公司决定对《公司信息披露管理制度》进行修改如下：

1、新增内容（原序号依次调整）

第二十一条公司应在定期报告中披露公司治理相关信息，包括董事会成员的工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。

2、第二十一条

原文：

2、公司发生以上其他重大事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（3）、（4）、（6）、（10）、（11）、（18）、（19）事项时，应及时报告董事会秘书。

修改（增加）为：

3、公司应主动披露其他公司治理相关信息，包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果等资料。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》

根据广东省证监局“广东证监[2013]63号”《关于开展上市公司规范关联交易专项活动的通知》的要求，我司在2013年7月1日-7月31日开展了“关联交易”专项自查活动，对公司2011年以来关联交易内控制度的建立、执行情况进行了认真、全面的自查和总结。

通过自查，公司决定对《公司关联交易决策制度》进行修改如下：

1、第五条第（四）款

原文：

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（四）：本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

修改为：

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（四）：本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

2、第八条

原文：

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

修改为：

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《汕头东风印刷股份有限公司关联交易专项活动自查报告》

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《汕头东风印刷股份有限公司内部控制自我评价报告》

审议《汕头东风印刷股份有限公司内部控制自我评价报告》，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2013年9月17日上午10时在公司二楼会议室(现场会议结合网络投票方式)召开2013年第一次临时股东大会。审议事项如下：

1、审议《公司2013年度中期利润分配的议案》；

2、审议《关于子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调整投资额度并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》；

3、审议《关于将部分募投项目节余资金补充公司流动资金的议案》；

4、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

5、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

6、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

7、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

8、审议《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》；

9、审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。

关于2013年第一次临时股东大会的会议通知将另行发出。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2013-012

汕头东风印刷股份有限公司

第一届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2013年8月25日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席3名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议由公司监事会主席陆维强主持，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》

《公司2013年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2013年度中期利润分配的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调整投资额度并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于将部分募投项目节余资金补充公司流动资金的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

根据广东证监局于2012年11月25日下发的《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号）要求，公司决定对《公司监事会议事规则》进行修改如下：

1、新增内容（原序号相应调整）

第三条监事会的组织保障与经费保障

公司为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门及工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。

公司应建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2013-013

汕头东风印刷股份有限公司

关于子公司延边长白山印务有限

公司技术改造及扩产项目调整

投资额度并将剩余募集资金

永久性补充公司流动资金的公告

重要内容提示：

●公司拟将子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目(以下简称“长白山印务技改项目”)投资额由26,000.00万元调整为9,024.08万元；

●公司拟将截至2013年7月31日长白山印务技改项目募集资金专户剩余资金93,543,591.38元以及利息永久性补充公司流动资金。

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.20元，公司募集资金总额为人民币73,920.00万元，扣除各项发行费用人民币4,635.62万元，实际募集资金净额为人民币69,284.38万元。募集资金于2012年2月10日全部存入公司募集资金专用账户。以上募集资金经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验[2012]2号《验资报告》验证确认。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》以及2011年3月20日召开的2011年第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，投入下列项目：

项目名称募集资金计划投入（万元）（万元）
截至2013年6月30日
汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目 10,008.62 6,278.84
子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目 35,000.00 23,882.63
子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目 26,000.00 2,370.11
子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目 6,000.00 4,629.77
合计 77,008.62 37,161.35

（二）调整投资额度并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的情况

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》的披露，公司募集资金项目之“子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目”系由公司全资子公司延边长白山印务有限公司（以下简称“长白山印务”）在吉林省延边自治州延吉市经济开发区的长白山印务厂区内实施的烟标生产技改和扩产项目，主要面向东北地区烟草包装印刷市场和其他包装装潢印刷市场；计划投资26,000.00万元，其中设备购置及安装费14,079.09 万元，土建工程费及相关附属工程6,410万元，铺底流动资金3,600万元；项目建设期1.5年；预计新增产能20万大箱。

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟将“子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目”计划投入资金金额由26,000.00万元调整为9,024.08万元，其中设备购置及安装费4,562.82万元，房屋改造及附属设施改造费2,988.85万元，铺底流动资金1,031.63万元；项目建设期不变，仍为1.5年，且保持原有的实施进度不变。项目技改完成后，长白山印务实现营业收入26,320.24万元、净利润6,851.00万元；税后投资回收期4.11年。

公司拟将截至2013年7月31日长白山印务技改项目存放于民生银行汕头华山路支行募集资金专户剩余资金93,543,591.38元永久性补充公司流动资金，主要用于公司及其他子公司生产经营相关活动所需。

二、项目变更原因

1、近年来国产印刷设备质量提升，用国产设备替代原计划拟购置的进口设备能实现募集资金项目预期效益；

2、公司首次公开发行募集资金净额为69,284.38万元，达不到募投项目计划投资额度，且缺口达7,724.24万元。按照项目实施和公司的实际情况，公司优先实施其余三个募投项目并相应调整长白山技改项目的投资规模和进度；

3、长白山技改项目剩余资金永久补充公司流动资金有利于提高资金使用效率，节约财务费用，且不会对募投项目的实施产生重大影响。

三、独立董事的独立意见

独立董事对该事项发表了独立意见，公司独立董事认为：本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、监事会的意见

公司监事会于2013年8月25日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调整投资额度并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，并发表意见如下：

本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

1、本次募集资金投资项目变更已经东风股份董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次部分募集资金投资项目变更无异议。

六、备查材料

1、汕头东风印刷股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

2、汕头东风印刷股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；

3、汕头东风印刷股份有限公司独立董事出具的对《关于子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调整投资额度并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金》的独立意见；

4、保荐机构出具的关于汕头东风印刷股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2013-014

汕头东风印刷股份有限公司

关于将部分募投项目节余资金

补充公司流动资金的公告

重要内容提示：

●公司拟将部分募投项目节余资金52,192,706.44元用于补充公司流动资金。

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》以及2011年3月20日召开的2011年第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

(下转A28版)

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