第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１３－０６８
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于２０１３年８月２６日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知于２０１３年８月２３日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
更新后的《福建冠福现代家用股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《福建冠福现代家用股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。公司于２０１３年８月１２日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》同时废止，不再提交公司股东大会审议。公司于２０１３年８月１３日在网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》也同时废止。
二、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十八日
证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１３－０６９
福建冠福现代家用股份有限公司
关于召开２０１３年第四次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）在向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票材料并获受理后，现已收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１３０９０９号），根据该通知书的要求，需对公司２０１３年８月１２日第四届董事会第二十次会议审议通过的《前次募集资金使用情况报告》进行补充、修改，即公司提交２０１３年第四次临时股东大会审议的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》需重新编制后再行提交公司董事会、股东大会审议。现公司聘请的审计机构已对此事项进行专项审计并重新出具鉴证报告，且重新编制的相关议案已获得公司２０１３年８月２６日第四届董事会第二十二次会议审议通过，并同意将该等议案提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议。提交公司２０１３年第四次临时股东大会审议的其他议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于公司及控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司债权融资相关事项的议案》已在公司２０１３年８月１２日第四届董事会第二十次会议审议通过，并同意提交至公司２０１３年第四次临时股东大会审议。公司董事会决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１３年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、现场会议召开时间：２０１３年９月１３日下午１４：５０。
２、现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室。
３、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年９月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年９月１２日下午１５：００至２０１３年９月１３日下午１５：００的任意时间。
４、股权登记日：２０１３年９月９日
５、召集人：公司董事会
６、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
７、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
８、出席对象：
（１）截止２０１３年９月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师。
（４）公司邀请列席会议的嘉宾。
二、会议议题
１、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》；
２、审议《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》；
３、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
４、审议《关于公司及控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司债权融资相关事项的议案》。
上述议案的详细内容，已于２０１３年８月１３日、２０１３年８月２８日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。
本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。
三、出席现场会议登记方法
１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
３、登记时间：２０１３年９月１０日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。
４、登记地点：福建省德化县土坂村冠福工业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。
２、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
■
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２１０２；
（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
■
（４）输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（５）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ）申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
Ｂ）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建冠福现代家用股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会投票”；
Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年９月１２日下午１５：００至２０１３年９月１３日下午１５：００的任意时间。
（三）注意事项
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
１、本次现场会议会期半天。
２、参会人员的交通、食宿等费用自理。
３、会务联系方式：
联系地址：福建省德化县土坂村冠福工业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部
邮政编码：３６２５００
联 系 人：黄华伦 黄丽珠
联系电话：（０５９５）２３５５１９９９；（０５９５）２３５５０７７７
联系传真：（０５９５）２７２５１９９９
特此公告
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十八日
附件： 福建冠福现代家用股份有限公司
２０１３年第四次临时股东大会授权委托书（格式）
兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券账户卡： 委托人持股数量：
签署日期： 年 月 日
证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１３－０７０
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１３年８月２６日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开，本次会议由公司监事会主席周金旋先生召集并主持。本次会议通知已于２０１３年８月２３日送达全体监事。应到监事五人，实到监事五人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。
《福建冠福现代家用股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《福建冠福现代家用股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提请公司２０１３年第四次临时股东大会审议。公司于２０１３年８月１２日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》同时废止，不再提交公司股东大会审议。公司于２０１３年８月１３日在网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》也同时废止。
特此公告！
福建冠福现代家用股份有限公司
监 事 会
二○一三年八月二十八日
证券代码：００２１０２ 证券简称：冠福家用 编号：２０１３－０７１
福建冠福现代家用股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“冠福家用”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及深圳证券交易（以下简称“深交所”）的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运营，同时公司亦根据证券监管部门及交易所对公司日常经营中提出的监管意见进行了反馈及整改，提高了公司治理水平，促使公司持续规范发展。
现将近五年来证券监管部门及深交所对公司现场检查及日常监管过程中发现的问题，要求公司整改的相关整改情况及处罚说明如下：
一、经核查确认，最近五年内公司被深圳证券交易所采取监管措施及处罚的情况如下：
（一）２００８年６月２４日，深交所向公司发出《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的监管关注函》（发审部关注函［２００８］第５６号）
监管关注函主要内容：
根据深交所《上市公司信息披露工作考核办法》，结合中小企业板上市公司信息披露的特点，深交所对中小企业板上市公司２００７年度的信息披露工作进行了考核。经考核，公司２００７年度信息披露考核结果“合格”。
深交所对此非常关注，要求公司配合做好以下工作：
１、向公司全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，并对相关法律、法规和交易所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查。
２、建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，特别是针对自查中发现的问题，提出有效整改措施。
３、深交所将对公司相关董事及高级管理人员进行后续培训，要求按时参加。
公司说明及整改情况：
公司向全体董事、监事和高级管理人员通报了２００７年度信息披露考核结果为合格，同时专题部署了信息披露自查专项工作，组织相关部门对公司２００７年度信息披露工作进行全面自查、仔细研究，对发现的问题深挖其根源，提出了相应整改措施。
１、公司信息披露方面存在的问题
（１）在信息披露工作中，由于相关部门的工作疏忽，公司信息披露曾出现后续更正的情况。
（２）信息交流沟通不够主动、及时、畅通，在保障信息披露内容的准确性、完整性、及时性上增加了难度。
（３）财务人员专业知识没有及时更新，从而出现对披露的相关财务数据进行更正的情况。
２、整改措施
（１）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度。组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司现行有效的《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的规范意识和工作水平，强化规范管理及信息披露工作力度，确保已建立的各项规章制度得到有效落实和执行。
（２）加强沟通，明确各部门负责人的责任。公司将以本次自查整改为契机，再次明确各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（二）２００８年６月２６日，深交所向公司发出《关于对福建冠福现代家用股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上［２００８］９６号）
处分决定的主要内容：
对于公司２００７年度业绩快报数据与年度报告中披露的经审计数据存在重大差异行为，深交所认为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第２．３条、第１１．３．６条的规定，公司董事、监事、高级管理人员未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则》第３．１．４条、第３．１．５条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。鉴于上述当事人的违规事实和情节，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１７．２条、第１７．３条、第１７．４条规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
１、对冠福家用给予通报批评的处分；
２、对冠福家用董事林福椿、林文昌、黄清良、陈志民、戎国忠、独立董事汪小平、付维杰、洪连鸿，监事黄华伦、林文洪、庄宝林、涂瑞稳、周金旋以及公司总经理林文智、董事会秘书陈昌文、财务总监张荣华、副总经理林华彬给予通报批评的处分。
对于冠福家用及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
针对该次通报批评，公司采取的整改措施如下：
１、公司组织全体董事、监事、高级管理人员等相关人员认真分析违规产生的原因，并加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，加强对信息披露内容的核查程序，提高信息披露的及时性和准确性。
２、公司财务负责人及财务部门会计人员加强业务学习，根据公司的实际生产、经营情况，严格执行《企业会计准则》，完善公司的财务核算制度，通过制度的有效实施提升会计业务的核算水平。
３、公司财务部门加强财务预算管理的工作质量，对合并范围内各公司的财务预算工作保证及时、准确的完成。
４、公司审计部门密切配合会计师的定期报告的审计工作，同时在日常工作中加强对财务信息的监督和数据核查。
（三）２０１０年６月１７日，深交所发出《关于对福建冠福现代家用股份有限公司监管关注函》（中小板关注函［２０１０］第５２号）
关注函的主要内容：
公司２００９年度的信息披露工作考核结果为合格，深交所对此表示关注，要求公司配合做好以下工作：
１、向公司全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，对公司信息披露方面存在的问题进行自查。
２、建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，特别是针对自查中发现的问题，提出有效整改措施。
３、配合好深交所的董事及高级管理人员后续培训。
公司说明及整改情况：
公司向全体董事、监事、高级管理人员通报了考核结果，并专题部署了信息披露自查专项工作，成立自查工作小组，由公司董事长林福椿先生担任组长、第一责任人，指定公司董事会秘书陈昌文先生为执行组长、专项活动的具体负责人，具体负责组织、协调全公司信息披露自查专项活动的开展和检查工作，审计部、监事会、独立董事按照各自职责范围，协调配合领导小组开展工作。领导小组对公司２００９年度信息披露情况进行了仔细研究，提出了相应整改措施。
１、信息披露方面存在的问题
（１）信息披露缺乏时效性和完整性。
（２）缺乏有效的信息披露问责机制。
（３）定期报告质量有待进一步提高。
（４）财务制度存在缺陷、执行力度不够。
２、整改措施
（１）针对信息披露缺乏时效性和完整性的问题，公司责成董事会秘书负责修订和完善公司信息披露制度，增加相关问责和内部会签条款，杜绝信息披露的错误。
（２）为使公司问责制常态化和制度化，公司修改和完善劳动人事管理制度和高管薪酬管理办法，全面启动相关的问责机制，使公司对管理团队的绩效考核更全面。
（３）为进一步提高定期报告财务数据准确性，公司实行定期报告前的例会制度，由财务总监负责对定期报告所涉及各部门和子公司的主要负责人和财务负责人进行业务培训，使该项工作实行常态化管理。
（４）公司安排审计部门对主要部门和子公司进行规范审计，审计过程中将公司财务管理制度的缺陷和执行力度作为重点；公司将根据审计情况对违反财务管理制度的相关人员进行处理。
（四）２０１１年１２月２３日，深交所向公司发出《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［２０１１］第７２号）
监管关注函主要内容：
深交所在对公司进行日常监管的过程中，注意到以下异常情况：
１、公司于２０１１年１月１１日召开第三届董事会第２５次会议，审议通过将公司子公司上海五天所持有的上海海客瑞斯４０％的股权转让给受让方金浩振等人，公司确认该次股权转让取得投资收益３，８５２万元并计入２０１１年一季报。公司于２０１１年１２月２１日召开的第四届董事会第四次会议，决定以公允价值计量上海五天持有的海客瑞斯３５％的剩余股权，并由此取得投资收益３，４５０．４８万元。至此，公司处置海客瑞斯股权共形成约７，３０２．４８万元的投资收益。深交所中小板公司管理部对公司没有及时、准确、完整披露处置海客瑞斯股权对公司业绩的影响表示高度关注。
２、公司２０１１年１２月２１日报送深交所中小板公司管理部的有关材料显示，根据公司与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议补充协议，约定当地政府对成都梦谷房地产开发有限公司（原名为“成都明发商务城建有限公司”）进行项目补贴的１，６３０万元款项由智造空间支付给公司，公司已收到上述款项并计入２０１１年投资收益。公司在当天同时报送的《关于２０１１年度经营业绩预计的提示性公告》初稿中，在将上述补贴款项计入２０１１年投资收益的情况下，２０１１年度业绩预计结果为“与上年同期相比扭亏为盈４５０万元～５００万元”。因本次股权转让纠纷正在仲裁中等原因，在深交所中小板公司管理部对该项投资收益确认的合规性提出质疑后，公司调整了对该补贴款项的会计处理方法，在对外披露的文件中明确暂不对上述补贴款项确认收益，但２０１１年度业绩预计结果仍为“与上年同期相比扭亏为盈４５０万元～５００万元”。深交所中小板公司管理部对公司年度业绩预计的随意性表示高度关注。
３、公司２０１０年归属于上市公司股东净利润为－８，６５２．７３万元，２０１１年经营仍然较为困难，２０１０年非公开发行募投项目“一伍一拾”项目经营业绩未达到预期目标，亏损进一步增大，销售家用品的十一家五天销售公司主营业务预计亏损２，０００万元。处置海客瑞斯股权取得的投资收益对公司２０１１年度业绩影响很大，深交所中小板公司管理部表示高度关注。
公司说明及整改情况：
公司于２０１１年１月１１日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司部分股权的议案》，并于２０１１年１月１２日发布了《关于转让控股孙公司部分股权的公告》，并预计对公司２０１１年度的业绩产生重大影响，可能形成约４，０００万元的投资收益。上海五天丧失对海客瑞斯的控制权后，公司２０１１年３月２２日对上述后续事项进行了信息披露，但由于公告日公司股权转让款尚未全部到账，因此基于谨慎原则公司仅预测披露丧失了对海客瑞斯的控制权后可能对公司净资产产生影响。中汇会计师事务所有限公司在对公司进行年度预审计时，发现了公司对海客瑞斯剩余股权在合并报表编制时不符合会计政策的相关规定，提出了整改建议，并出具了《关于上海海客瑞斯酒店用品有限公司剩余股权以公允价值计量的情况说明》。经征询审计机构和保荐机构意见后，公司２０１１年１２月２０日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于参股公司上海海客瑞斯酒店用品有限公司剩余股权以公允价值计量的议案》，并于２０１１年１２月２１日发布了《第四届董事会第四次会议决议公告》，公告中，对本次以公允价值计量，预计对公司２０１１年度的业绩产生重大影响，增加的投资收益约３，４５０．４８万元。公司已在下列时点及时披露了处置海客瑞斯股权的投资收益对公司业绩的影响：
１、２０１１年１２月２１日发布的《第四届董事会第四次会议决议公告》。同日，公司发布了《关于２０１１年度经营业绩预计的提示性公告》。
２、２０１２年１月３１日，公司发布《２０１１年度业绩预告修正公告》。
３、２０１２年２月２９日，公司发布《２０１１年度业绩快报》。
２０１１年公司生产经营较为困难，特别是非公开发行募集资金项目“一伍一拾”的经营业绩未达到预期目标，对上市公司的业绩影响较大。公司为突出主业，重点做好募集资金投资项目，将公司持有的股权项目及相关业务板块进行调整。由于业务整合需要一个过程，公司财务、审计工作应及时对业务调整进行相关的财务预算、核算处理。主要的整改措施如下：
１、由于公司没有将预算很好地与公司管理相结合，使得财务预算无法发挥其真正的管理职能，未来公司将切实把财务预算作为企业资金管理的重要部分，提高预算准确性。
２、对外报送和企业内部预算的财务数据应结合企业发展、管理的实际需求，及时、准确地为企业整体战略服务。
３、财务人员进一步加强培训与学习，发挥企业财务工作的真正职能，提高企业管理效率。
（五）２０１２年２月１６日，深交所向公司发出《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［２０１２］第７号）
监管关注函主要内容：
公司于２０１１年１０月２０日刊登三季报，预计２０１１年归属于上市公司股东的净利润为４５０－５００万元，２０１２年１月３１日公司刊登业绩预告修正公告，预计公司２０１１年度经营业绩预计为亏损７５００万元—８０００万元。若审计结果表明公司２０１１年度亏损，公司股票交易将被实行退市风险警示。２０１２年２月１４日，公司披露了拟更换会计师事务所的董事会决议公告，并拟定于２月２９日召开股东大会审议该议案，而公司预约披露２０１１年年报的时间为２０１２年４月２４日。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，上市公司未在２０１２年４月３０日前披露２０１１年报的，其股票将从２０１２年５月第一个交易日起停牌，如不及时纠正，股票最快将在停牌６个月后终止上市。
深交所中小板公司管理部对此表示关注，请公司及全体董事、监事和高级管理人员认真组织２０１１年年报披露相关工作，确保在法定期限内及时披露２０１１年年报，并请公司详细说明更换会计师事务所的原因、年报审计的时间安排以及公司是否能在法定期限内及时披露２０１１年年报。
公司说明及整改情况：
１、更换会计师事务所的原因说明
２０１２年１月３日，公司收到中汇会计师事务所有限公司（以下简称“中汇所”）《关于不再承接２０１１年年报审计工作的沟通函》，中汇所称：因公司业务成长速度较快，２０１１年“一伍一拾”连锁店项目大量开店，并表公司已达到４０多家，而中汇所现有对上市公司年度审计及ＩＰＯ审计业务繁重，人员安排紧张，为保障公司２０１１年度财务报告审计工作的顺利进行，中汇所不得不艰难决定，不再承接公司２０１１年年报的审计工作。
２０１２年２月１０日，公司收到三位独立董事《关于公司改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的事前同意函》；公司董事会于２０１２年２月１３日召开四届董事会第五次会议，审议通过了“关于公司改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案”，该议案将在２０１２年２月２９日提交公司股东大会审议批准。
２、年报审计的时间安排
根据公司与中兴财光华会计师事务所有限责任公司项目组沟通讨论的年报审计时间安排如下：
（１）报告时间安排
■
（２）执行审计时间安排
■
３、公司是否能在法定期限内及时披露２０１１年年报
公司将认真组织、精心安排２０１１年年报披露相关工作，确保在法定期限内及时披露２０１１年年报。公司在２０１２年４月２５日披露了２０１１年年度报告。
（六）２０１２年８月９日，中国深圳证券交易所向公司发出《关于对福建冠福现代家用股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上［２０１２］２６４号）。
处分决定的主要内容：
公司在２０１１年度业绩预告及其修正的披露过程中存在违规行为，违反了深交所《股票上市规则（２００８年修订）》第２．１条和第１１．３．３条的规定，冠福家用董事长林文昌、总经理林文智及财务总监张荣华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（２００８年修订）》第２．２条和第３．１．５条的规定，对冠福家用上述违规行为负有重要责任。鉴于冠福家用及相关当事人的违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（２００８年修订）》第１７．２条、第１７．３条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出处分决定：１、对冠福家用给予通报批评的处分；２、对冠福家用董事长林文昌、总经理林文智和财务总监张荣华给予通报批评的处分。
针对该次通报批评，公司采取的整改措施如下：
１、受到通报批评的人员在公司董事会上做了深刻的自我检讨。
２、根据福建证监局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（闽证监公司字［２０１１］１９号）、《关于辖区上市公司规范运作常见问题的通报》（闽证监公司字［２０１１］４５号）的要求，公司财务负责人对公司财务体系和财务管理制度进行全面梳理，通过对相应的制度修订和完善，初步提升了公司财务管理及会计控制水平，提高业绩预告的准确性。
３、对于业绩预测及数据的变化，公司督促相关负责人及时与深圳证券交易所监管人员进行情况说明及沟通；督促相关人员及时与会计师事务所进行沟通，特别是对公司发生的投资行为及资产处置行为的会计处理与会计师事务所充分沟通，力求通过财务严谨和审慎相结合的原则，达到信息披露工作的各种规范要求。
二、经核查确认，最近五年内公司被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管措施及处罚的情况如下
（一）２００８年５月２２日，中国证券监督管理委员会福建监管局发出《关于限期整改的通知》（闽证监公司字［２００８］１４号）
通知的主要内容：
根据《上市公司检查办法》（证监发［２００１］４６号），福建证监局对公司进行了巡回检查，发现公司存在如下问题：
１、收入确认方式变更不够谨慎，导致应收账款回收存在较大风险。
２、内控机制不健全，个别非经营性大额款项支付未履行内部审批程序。
３、募集资金投资项目未能产生应有的效益。
４、关于经营转型过程中可能存在的风险问题。
经检查，福建证监局认为公司在会计核算、内部控制等问题存在较严重的问题，在公司治理等方面存在一定的风险隐患，针对检查中发现的问题作以下处理：
１、公司在将收入确认方式重新变更为“一般销售”模式后，要进一步加快对各地“五天分销商”的清理与整合，加强对应收账款管理，应尽快收回应收账款。
２、公司要进一步加强内控机制建设及执行力度管理，认真履行资金审核的内部审批程序。
３、公司要进一步加强募集资金投资项目的经营和管理，尽快产生应有的效益。
４、公司转型可能存在的风险及隐患，公司应引起高度重视，加强风险评估与管理，并及时主动披露转型过程中取得的成绩和遇到的问题。
公司说明及整改情况：
公司董事会、监事会在收悉上述《关于限期整改的通知》后即召集有关部门和相关责任人认真学习通知的具体要求，对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规，以及《公司章程》等规章制度，查找问题根源并制定详尽的整改方案如下：
１、会计核算方式及各地“五天分销商”整合的问题
（１）由于执行新《企业会计准则第１４号－收入》的规定，２００７年３月２６日公司董事会决定，自２００７年１月１日起公司对经销商原采用的由受托方自行定价、差价归受托方收取的“委托代销”销售收入确认方式将变更为“一般销售”方式。公司主营业务的销售主要采用经销商销售的模式，而采用“一般销售”核算方式后销售收入提前确认，变更确认方式后对于应收账款的巨大增幅公司尚未预知。为体现会计及时性、谨慎性原则，２００８年４月１３日董事会决定公司２００７年年度报告继续采用“委托代销”销售收入确认方式进行核算。
（２）考虑到公司历史形成的通过经销商向全国各地超市和卖场销售的经营模式，具有一定的商业价值，因此保留现有的商业经营模式也是现实可行的方案。在此基础上，公司进一步对“五天分销商”进行清理与整合。
２００８年４月１３日公司董事会通过了公司对相关“五天”经销商的股权进行收购的决议，决议决定公司对武汉五天贸易有限公司、广州五天日用器皿配货中心、成都五天日用器皿配货中心、深圳市五天日用器皿有限公司、天津市五天日用器皿配货中心有限公司、沈阳五天贸易有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、西安五天贸易有限公司、重庆市五天贸易有限公司采取现金收购１００％股权方式进行整合。后经过继续洽谈，银川、南宁“五天”公司相关股东也同意接受收购，因此公司将对上述１１家“五天”经销商进行股权收购，相关工作预计在２００８年９月３０日前完成。公司拟通过子公司上海五天实业有限公司对南京五天百货有限公司、上海龙浔贸易有限公司和上海五天日用器皿配货中心进行业务整合，预计２００８年９月３０日前完成相关业务的整合。
公司在将收入确认方式重新变更为“委托代销”模式核算后，公司财务部门定期向赊销客户寄送对账单和催交欠款通知书，敦促经销人员对重点客户专人负责，给予经办人员适当的奖惩。总之，公司将加强应收账款的管理力度，力求在短时间内将公司的应收账款控制在合理的水平。
２、内控制度机制不健全，个别非经营性大额款项支付未履行内部审批程序的问题
（１）公司将进一步完善内控制度，严格控制非经营性资金往来，金额３００万元及以上的非经营性资金往来事项须经公司董事会审议通过后方可施行。
（２）公司将进一步完善财务制度，严格控制资金划拨程序。审计部对公司近期大额资金往来进行内部审计，根据审计的情况对公司财务制度进行修订和完善。
３、募集资金投资项目未能产生应有效益的问题
（１）公司将进一步加强董事会各专门委员会的工作职能，董事会战略委员会将对公司重大投资项目进行后期跟踪指导；公司经营团队及时将市场变化情况对项目的影响向董事会战略委员会书面汇报，由其根据情况决定是否聘请独立机构对重大项目进行效益复核，对于调整后的项目预测情况公司将及时披露相关信息。
（２）针对原材料和劳动力成本的大幅度提高，以及出口退税率下降后国内陶瓷产业经营环境日益恶化的状况。公司立足于“中国·冠福家用”的家用品设计创意和“中国·五天分销”的产品营销两大平台，借助国内外知名企业的研发和制造能力，拓展“冠福”、“五天”的品牌认知度，提高产品渗透力；公司将紧随市场的发展，通过融入“中国·冠福家用”专业的设计和创意理念，不断提高产品的附加值；公司将致力于经营成本的控制，进一步加强产供销的计划管理，提高公司的盈利能力，使募集资金项目尽快发挥应有的效益。
（３）公司计划对产品实施提价，目前公司通过超市和卖场销售的玻璃产品已经完成了提价工作，相关陶瓷产品正逐步在部分超市和卖场实施提价，公司将根据市场接受情况及时调整相关产品的销售价格，本年度公司完成提价计划后募集资金项目的效益会得到明显改善；公司年内对科技园项目的生产布局进行合理调配，计划投资５００万元建设２条隧道窑炉，提高陶瓷产品的生产能力，该项目的实施和完成预计每年增加３，５００万元左右产值，从而进一步提高募集资金投资项目的效益。
４、关于经营转型过程中可能存在的风险问题
（１）公司董事会决定公司实施战略转型，开始进入产业链上游的创意研发、中游的多业态销售渠道、下游的销售终端，同时进入其他家用品相邻产业链等新领域，形成产业链集群。公司通过树立创意设计和创新为先导的原则，将为冠福家用带来更贴近市场的产品和营销创意，以提升产品的附加值，实现品牌的清晰精准定位；公司在五天现有的网络化分销组织的基础上，以建设多层级分销零售网络为支撑，大力拓展终端零售业态、网络销售业态（包括Ｂ２Ｂ和Ｂ２Ｃ）、电视购物、实景式展厅、邮购目录（或目录导购）、呼叫中心（电话直销）等立体的多层级分销零售网络，大大提升冠福家用对家用品的分销集采能力。
（２）公司严格按照经营管理规则的相关规定和程序控制对外投资，对于公司拟投资建设的沈阳和成都项目，董事会战略委员会在完成全面论证并形成相关议案后报公司董事会和股东大会审核，完成上述手续方可执行。
（二）２０１０年７月１２日，中国证券监督管理委员会福建监管局发出《关于福建冠福现代家用股份有限公司的监管关注函》（闽证监函［２０１０］１９２号）
监管关注函的主要内容：
根据《关于加强上市公司２００９年年报监管工作的通知》（上市部函［２０１０］０３６号），福建证监局于５月１２日至１４日及５月１９日至２４日对公司进行了年报专项现场检查，经查发现了公司存在以下问题：
１、２００９年年度报告信息披露不完整
（１）财务报表附注部分内容不符合规范
（２）部分信息披露不完整
２、法人治理不规范，内控制度不健全
（１）三会会议记录内容不完整
（２）子公司内控制度不完善，资金审批管理薄弱
（３）印章使用管理不规范
公司说明及整改情况：
公司收悉前述监管关注函后，组织各部门按照关注函的要求逐条讨论并结合公司实际情况对公司２００９年度的相关工作和现行制度体系进行全面自查，公司结合相关法律法规的要求，全面落实整改，进一步强化公司内部控制，提升公司管理水平，并制定了以下整改措施：
１、针对２００９年度公司年度报告信息披露不完整、法人治理不规范、内控制度不健全等问题，公司决定对总经理林文智、财务总监张荣华、副总经理林华彬、董事会秘书陈昌文进行通报批评。
２、针对子公司内控制度不完善和执行不力的状况，公司成立督导小组全面梳理公司及子公司内控制度，小组以董事长林福椿为组长，副董事长林文昌、总经理林文智、财务总监张荣华、董事会秘书陈昌文为组员。督导小组计划于２０１０年９月３０日前全面完成公司及子公司内控制度完善工作。
３、为使公司问责制常态化和制度化，总经理林文智负责修改和完善公司劳动人事管理制度和高管薪酬管理办法，全面启动公司相关的问责机制，使公司对管理团队的绩效考核更全面。该项工作计划于２０１０年９月３０日前完成。
４、为进一步保证公司信息披露工作的时效性和完整性，公司责成董事会秘书陈昌文负责修订和完善公司信息披露制度，增加相关问责和内部会签条款，杜绝信息披露的错误。该项工作计划于２０１０年９月３０日前完成。
５、为进一步提高定期报告的财务数据准确性，公司将实行定期报告前的例会制度，由财务总监负责对定期报告所涉及各部门和子公司的主要负责人和财务负责人进行业务培训，该项工作实行常态化管理并由财务总监张荣华负责。
６、针对公司财务管理工作中存在的问题，公司近期将安排审计部门对公司主要部门和子公司进行规范审计，审计过程中将公司财务管理制度的缺陷和执行力度作为重点；公司将根据审计情况对违反公司财务管理制度的相关人员进行处理，同时进一步完善和制订相关制度。该项工作由公司财务总监张荣华负责，并于２０１０年９月３０日前完成。
（三）２０１１年５月１６日，中国证券监督管理委员会福建监管局发出《关于福建冠福现代家用股份有限公司２０１０年年报的监管关注函》（闽证监管函［２０１１］１５３号）
监管关注函主要内容：
福建证监局审核了公司２０１０年年度报告，发现公司年报中存在以下问题：
１、公司２０１０年年报中有关资产构成及同比发生重大变动的情况说明，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年报内容与格式＞》（证监公司字［２００７］２１２号）的规定。
２、公司２０１０年年报中有关主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析的披露、不符合《年报内容与格式准则》的规定。
３、公司２０１０年年报中关于内幕信息知情人管理制度的披露不符合证监会公告［２０１０］３７号的规定，未披露内幕信息知情人管理制度的执行情况。
４、公司２０１０年年报中有关关联交易的披露不符合《年报内容与格式准则》的规定。
５、公司２０１０年年报中有关商誉减值测试的披露不符合证监会公告［２０１０］３７号的规定，未在２０１０年年报的财务报表附注中充分披露对商誉进行减值测试的情况，未披露商誉可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及依据。
公司说明及整改情况：
公司收悉前述监管关注函后，董事会责成董秘办公室与财务部门的有关人员展开回复工作，并根据相关监管要求对年报相应内容进行修正。
（四）２０１２年２月１４日，中国证券监督管理委员会福建监管局发出《关于福建冠福现代家用股份有限公司改聘会计师事务所的监管关注函》（闽证监公司字［２０１２］６号）
监管关注函主要内容：
２０１２年２月１４日，公司披露了关于改聘２０１１年年审会计师事务所的公告，福建证监局注意到，本次改聘距公司年报预约披露时间仅为２个月，对此事项保持高度关注。约见公司董事长于２０１２年２月１５日１５时到福建证监局说明有关情况。
公司说明及整改情况：
２０１２年１月３日，公司收到中汇所《关于不再承接２０１１年年报审计工作的沟通函》，中汇所称：“现因公司业务成长速度较快，２０１１年“一伍一拾”连锁店项目大量开店，并表公司已达到４０多家，而中汇所现有对上市公司年度审计及ＩＰＯ审计业务繁重，人员安排紧张，为保障公司２０１１年度财务报告审计工作的顺利进行，中汇所不得不艰难决定，不再承接公司２０１１年年报的审计工作。”
２０１２年２月１０日，公司收到三位独立董事《关于公司改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的事前同意函》；公司董事会于２０１２年２月１３日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了“关于公司改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案”，该议案将在２０１２年２月２９日提交公司股东大会审议批准。
改聘会计师事务所后，公司将要求相关部门加大力度投入年报编制工作中，积极与新更换的会计师事务所沟通，保证公司的年报能够在规定披露时间披露，同时严格按照中国证监会、深圳证券交易所的法律法规要求进行编制。
（五）２０１２年８月２４日，中国证券监督管理委员会福建监管局发出《关于对福建冠福现代家用股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔２０１２〕１２号）
警示函主要内容：
福建证监局于２０１２年６月２６日至６月３０日对公司进行了现场检查，发现公司存在２０１１年年报信息披露不完整、缺乏全面性，存在数据披露错误，报表附注存在差错等问题；公司治理执行力度不够，存在业务管理、合同管理、印章管理、子公司管理、内审管理、募集资金使用管理及信息披露不符合内控制度要求，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业会计准则》等相关规定，福建证监局对公司予以警示。
公司说明及整改情况：
公司董事会、监事会在收悉上述警示函后即召集有关部门和相关责任人认真学习警示函的具体内容及要求，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等各项法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，对警示函中提到的问题进行分析、查找根源，明确整改责任人。
在学习与分析警示函的会议上，年报披露存在的问题主要是公司财务部与会计师事务所对年报编报工作的沟通不够充分，导致数据发生差错。公司治理方面存在的问题主要是执行力不强，需进一步完善现有内控制度，提高公司治理水平及信息披露质量。
在学习与分析警示函的会议上公司召集财务部、投资部等相关业务责任人进一步强调、重申公司关于年报信息披露重大差错责任追究制度，并对上述责任人进行了严肃的批评，要求各责任人在定期报告、临时公告编制工作中，必须认真对待、加强工作责任心、严格审核工作，杜绝类似问题的再次出现，确保上市公司信息披露的真实、准确和完整，提高信息披露的质量。
对警示函中所列举的问题，进行了整改工作的布置：
１、严格按照《企业会计准则》等相关法律法规要求，建立健全公司财务管理制度，完善财务会计基础管理工作。坚持做好公司财务会计人员的学习培训，全面提升人员专业素质，完善财务会计基础设施和管理手段，修订完善各项财务管理制度，规范工作流程，建立责任追究制度，对财务业务范围、责任认定的具体标准、处罚措施以及责任追究机构和程序等做出明确的规定，促使财务会计人员以严谨认真和负责任的态度来加强公司财务会计基础工作和会计核算工作。
２、责成定期报告编制相关各部门负责人加强沟通和协调，提高信息披露数据的准确性。今后在定期报告编制工作前，组织编制各部门召开协调会，对定期报告编制规范要求进行认真学习，并根据编制规范要求具体分工，职责落实到各部门负责人。并加强公司与会计师事务所的沟通及协调，保证定期报告编制工作有序、准确完成。
３、责成证券投资部牵头，协同公司法务部门、财务部门及其他职能部门，进一步完善公司各项内控制度，提高公司整体治理水平。公司对现有的《董事会秘书制度》进行了完善，新增了《董事会秘书履职保障制度》、《重大信息保密制度》及《重大事项事前咨询制度》。对经营中的审批流程、权限设定进行进一步的规范。
４、通过宣传、组织学习和沟通等形式，加强公司董事、监事和高管人员、子公司相关人员，以及公司控股股东和实际控制人对法律法规的学习，了解监管要求，增强各方规范运作意识。
公司已根据上述整改方案进行了整改，对整改方案及整改落实情况已形成书面报告提交给福建证监局。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十八日