证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2013-013

  中纺投资发展股份有限公司

  六届三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中纺投资发展股份有限公司六届三次董事会于二О一三年八月二十六日在无锡召开，全体董事参加了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并逐项通过了以下议案：

  一、《中纺投资发展股份有限公司2013年半年度报告》全文及摘要；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、《关于中纺投资发展股份有限公司董事长办公会工作规则的议案》；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  为增强公司董事会实效化管理，提高董事会运行效率和水平，促进公司健康持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中纺投资发展股份有限公司章程》、《中纺投资发展股份有限公司董事会议事规则》、以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合公司实际，制订并执行董事长办公会工作规则（见上交所网站）。

  三、《关于中纺投资发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法的议案》；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  为加强公司高级管理人员的薪酬管理，规范公司内部分配机制，审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的高级管理人员薪酬管理办法（见上交所网站）。

  独立董事发表独立意见，认为根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所等有关法律、规章，中纺投资发展股份有限公司所做《高级管理人员薪酬管理办法》符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。

  四、《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定，结合公司实际情况,拟对公司章程中利润分配政策进行修订，该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2013-014号）。

  特此公告。

  中纺投资发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月二十八日

  证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2013-014

  中纺投资发展股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定，结合公司实际情况,公司六届三次董事会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中利润分配政策修订如下，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。”

  修改为：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

  一、公司利润分配政策的基本原则：

  1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；

  2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；

  3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。

  二、公司利润分配的具体政策：

  1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。

  2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、不进行现金分红的条件：

  出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。

  （1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；

  （2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01元；

  （3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

  （4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。

  4、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

  三、公司利润分配方案的决策程序：

  1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应广泛听取股东对公司利润分配方案的意见与建议，充分听取中小股东的意见和诉求。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明。经独立董事明确意见后，提交股东大会审议。

  四、公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

  五、公司利润分配政策的调整与变更：

  公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。”

  特此公告。

  中纺投资发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月二十八日