股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2013临-034

冀中能源股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年8月26日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事8名，现场出席8名。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司《2013年半年度报告》及摘要的议案

同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于财务公司风险评估报告的议案

为了确保公司在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《冀中能源集团财务有限责任公司二〇一三年一至六月风险评估审核报告》（致同专字【2013】第110ZC1804号）。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的风险评估报告充分反映了截至2013年6月30日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

同意 3票 反对 0 票 弃权 0 票

关联董事王社平先生、祁泽民先生、陈亚杰先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。

三、关于调整公司内部机构设置的议案

因公司发展需要，公司拟成立冀中能源股份有限公司非煤产业部、保卫部、政策法规部、档案室、档案馆、离退休职工管理中心、医疗救援中心、应急工作管理处；

撤销冀中能源股份有限公司经济民警大队。

同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于向沽源金牛能源有限责任公司增资的议案

沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源公司”）是公司的全资子公司，注册资本21,310万元，成立于2004年9月10日，主营业务为煤炭开采销售、洗选加工及煤产品制造、深加工、销售。截止2012年12月31日，沽源公司的资产总额20,375.90万元，负债总额2,887.76万元，净资产17,488.14万元。为了支持沽源公司的发展，公司拟向沽源公司增资18,400万元。

同意 8票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

公司定于2013年9月16日以现场和网络投票相结合的方式在公司金牛大酒店召开2013年第二次临时股东大会，股权登记日为2013年9月10日。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》。

同意 8票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十八日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2013临-035

冀中能源股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司决定于2013年9月16日（星期一）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2013年9月16日下午2:30

（2）网络投票时间：2013年9月15日至2013年9月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月16日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月15日下午3：00至2013年9月16日下午3：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

6、股权登记日：2013年9月10日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至2013年9月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

二、会议审议事项

本次会议2、3、4、5、8、10项议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；具体议题如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

2.1发行方式和发行时间；

2.2发行股份的种类和面值；

2.3发行对象；

2.4定价基准日、发行价格及定价原则；

2.5发行数量及认购方式；

2.6限售期；

2.7上市地点；

2.8募集资金数量和用途；

2.9本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排；

2.10发行决议有效期。

3、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

4、审议《关于<冀中能源股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

5、审议《关于<冀中能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

7、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

8、审议《关于公司与冀中能源集团有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

10、审议《关于提请股东大会批准冀中能源集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》（第五届董事会第六次会议通过）

11、审议《关于更换董事的议案》（第五届董事会第五次会议通过）

上述议案已经公司相关董事会会议分别审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2013年9月11日至2013年9月15日，上午8:00—12：00下午15:00—18：00

2、登记地址及信函地址：

河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：054000

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年9月15日（星期五）下午6点）。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：陈立军 洪波

电 话：0319-2098828 0319-2068242

传 真：0319-2068666

电子邮箱：000937@vip.163.com

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

5、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

公司第五届董事会第五、六次会议决议 。

特此公告。

冀中能源股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十八日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位）＿＿＿＿作为冀中能源股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席冀中能源股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议议案的表决意见如下：

编号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	发行方式和发行时间
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行对象
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则
2.5	发行数量及认购方式
2.6	限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
2.10	发行决议有效期
3	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
4	《关于<冀中能源股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
5	《关于<冀中能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
6	《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
7	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
8	《关于公司与冀中能源集团有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
10	《关于提请股东大会批准冀中能源集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
11	《关于更换董事的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项画“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

受托书有效期限：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

附件二：

投资者参与网络投票的操作程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360937；

2、投票简称：冀中投票

3、投票时间：2013年9月16日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案，表示对以下一至十一项议案统一表决	100元
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元
2.1	发行方式和发行时间	2.01元
2.2	发行股份的种类和面值	2.02元
2.3	发行对象	2.03元
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	2.04元
2.5	发行数量及认购方式	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	上市地点	2.07元
2.8	募集资金数量和用途	2.08元
2.9	本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排	2.09元
2.10	发行决议有效期	2.10元
3	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	3.00元
4	《关于<冀中能源股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》	4.00元
5	《关于<冀中能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	5.00元
6	《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》	6.00元
7	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	7.00元
8	《关于公司与冀中能源集团有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	9.00元
10	《关于提请股东大会批准冀中能源集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》	10.00元
11	《关于更换董事的议案》	11.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360937	买入	100	1股

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月15日下午3:00，结束时间为2013年9月16日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案十一中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

5、在股东对议案二进行投票表决时，议案二相当于其下1-10项议案的总议案，请参照“投票注意第4点”的说明进行投票表决；

6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。