关于董事会秘书任职资格获批的
公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2013-31
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于董事会秘书任职资格获批的
公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（简称“本行”）于2013年5月28日召开的第三届董事会第十三次会议，聘任李欣先生为本行董事会秘书。
本行近日收到《中国银监会关于中信银行李欣任职资格的的批复》（银监复[2013]437号），根据有关规定，中国银行业监督管理委员会已核准李欣先生担任本行董事会秘书的任职资格。李欣先生自2013年8月23日起正式就任本行董事会秘书，本行原董事会秘书林争跃先生的辞职同时生效。
李欣先生的简历及其他根据有关法律法规须予披露的信息请参见本行于2013年5月29日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和本行网站(http://bank.ecitic.com)的《第三届董事会第十三次会议决议公告》。
本行董事会对新任董事会秘书李欣先生表示欢迎，对原董事会秘书林争跃先生为本行作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十八日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2013-32
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）第三届董事会第十六次会议于2013年8月12日发出书面会议通知，2013年8月27日在北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C座16层会议室以现场会议形式完成表决形成决议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名，其中，安赫尔·卡诺·费尔南德斯董事因有其它重要安排，委托冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事代为出席和表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2013年半年度报告》（包括财务报告）
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
《中信银行2013年半年度报告》的内容请详见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
二、审议通过《关于发行合格二级资本工具的议案》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会同意：
（一）按照下列条款及条件发行合格二级资本工具：
1、债券性质：符合中国银行业监督管理委员会《商业银行资本管理办法（试行）》规定的、带减记条款但不带有转股条款的合格二级资本工具；
2、发行总额：不超过人民币370亿元（含370亿元）；
3、发行市场：境内市场；
4、债券期限：不少于5年期；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
6、债券利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：合格二级资本工具发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资本，提高总资本充足率，增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；
8、有效期限：自股东大会批准本次合格二级资本工具发行之日起至2015年12月31日止。
（二）授权事宜
1、提请股东大会授权董事会办理本次合格二级资本工具发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批、确定具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、发行期限、发行利率，债券价格、债券币种、办理债券登记托管、申请债券上市流通、安排债券还本付息、在触发事件发生时按照约定进行减记、签署相关法律文件等，并根据相关监管部门颁布的规定及审批要求对发行方案、申报材料及与本次合格二级资本工具相关的其他事项进行适当调整；
2、提请股东大会允许董事会就上述事项向管理层转授权，并由管理层根据具体情况决定并办理发行合格二级资本工具的相关事宜；
3、股东大会授权董事会，以及董事会转授权管理层的相关授权期限，与发行方案有效期限相同。
董事会同意将上述议案提交本行2013年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》
陈小宪常务副董事长、朱小黄董事、窦建中董事、居伟民董事、郭克彤董事、曹彤董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意给予中国中信集团有限公司关联方企业新增授信人民币73.1亿元、美元5亿元。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于本关联交易的独立意见函请参见附件。
四、审议通过《关于给予BBVA关联方授信额度的议案》
安赫尔·卡诺·费尔南德斯董事、冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为12票。
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意给予BBVA关联方企业续作授信3亿美元（折合人民币18.54亿元）。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于本关联交易的独立意见函请参见附件。
本议案涉及的关联交易公告详见本行2013年8月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
五、审议通过《关于中信银行大厦（深圳）建设项目增加全行异地灾备数据机房建设专项投资的议案》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会同意将全行异地灾备数据机房从西安迁移至中信银行大厦（深圳）内建设，批准了该项建设投资估算。
六、审议通过《关于召集2013年第二次临时股东大会的议案》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会同意召集并于2013年10月16日召开2013年第二次临时股东大会，审议经本次董事会会议表决通过的《关于发行合格二级资本工具的议案》以及其他按照规定提交股东大会审议的议案，具体事宜董事会将另行公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十八日
附件一
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2013〕06号）
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为73.1亿元人民币和5亿美元的关联授信。就上述事宜，各独立董事认真审阅了相关议案及文件，认为：
1、银行对中信集团下属公司进行授信的相关议案已经银行第三届董事会第十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、银行对中信集团下属公司进行授信的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、 银行上述关联交易系依据市场定价原则进行，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一三年八月
附件二
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2013〕07号）
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向关联方BBVA提供额度为3亿美元的关联授信。就上述事宜，各独立董事认真审阅了相关议案及文件，认为：
1、银行对BBVA进行授信的相关议案已经银行第三届董事会第十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、银行对BBVA进行授信的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、 银行上述关联交易系依据市场定价原则进行，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一三年八月
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：2013-33
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，本行应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●交易内容：经本行第三届董事会第十六次会议审议通过，同意本行给予BBVA年度授信额度3亿美元（折合人民币18.54亿元），单笔交易金额占本行最近经审计净资产比例为0.90%，占本行经审计资本净额的0.70%，属于一般性关联交易。
●回避事宜：本次交易为关联交易，关联董事已回避表决。
●交易风险：本次关联交易是本行的正常授信业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
经中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）第三届董事会第十六次会议审议通过，同意本行给予西班牙对外银行「Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.」（以下简称“BBVA”）续作境内（不含境外子公司）授信额度3亿美元（折合人民币18.54亿元），单笔交易金额占本行最近经审计净资产比例为0.90%，占本行经审计资本净额的0.70%，属于一般性关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2012年12月31日，BBVA合计持有本行H股股份7,018,099,055股，约占本行已发行总股本的15%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，BBVA为本行的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
BBVA持有本行15%的股份，属于《上市规则》第10.1.3条第四项和香港上市规则第14A.11(1)条规定的关联人/关连人士。
（二）关联方基本情况
BBVA是根据西班牙王国法律成立的全球性金融集团，在全球拥有7978家分支机构， BBVA注册资本354.51亿欧元，法定代表人Francisco González Rodríguez。BBVA的金融服务范围包括零售银行、公司银行、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等，是西班牙和拉丁美洲地区领先的金融机构。截止2012年末，BBVA市值达379亿欧元，总资产6377亿欧元，总负债为5939亿欧元，所有者权益为438亿欧元，实现主营业务收入116.55亿欧元，实现净利润44.06亿欧元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
目前BBVA在我行境内授信额度为4.3138亿美元，本次3亿美元授信额度议案通过后，原4.3138亿美元授信额度将于新授信额度生效的前一日失效。
本次给予BBVA续作的授信额度3亿美元拟用于国际业务、金融市场业务、结算及托管业务等，期限至下一年度授信额度批复前一日。额度由相关分行及总行相关部门使用。授信品种包括担保（备用信用证）贷款、银行承兑汇票转贴、国际保理、代开信用证、代开保函、代付、人民币跨境账户融资、回购型资产转让、金融市场业务（包括利率衍生品、汇率衍生品、即期外汇买卖、银行间贵金属询价市场交易业务、债券投资等）、拆借、存放同业、我行境外账户资金存放、托管产品等。
本次授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务。
四、关联交易的目的以及对本行的影响
对BBVA的关联授信是本公司正常银行授信业务。上述关联授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序及独立董事意见
根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，该关联交易事项应提交董事会审议后，以专项公告形式对外披露，并由独立董事出具独立意见。
2013年8月27日，本行第三届董事会第十六次会议以全体非关联董事一致赞成，审议通过了本行关于给予BBVA关联方授信额度的议案，关联董事安赫尔·卡诺·费尔南德斯、冈萨洛·托拉诺·瓦易那等2人回避表决。
本次关联交易已经本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章事前认可。本行独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：
银行对BBVA进行授信的相关议案已经银行第三届董事会第十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。银行对BBVA进行授信的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。银行上述关联交易系依据市场定价原则进行，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2013年8月28日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2013-34
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第三届监事会第十次会议
决议公告
本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）第三届监事会第十次会议于2013年8月15日发出书面会议通知，2013年8月27日在北京富华大厦以现场会议形式完成表决并形成决议。会议应参会监事6名，实际参会监事6名，郑学学监事因事委托李刚监事代为出席和表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过关于《中信银行股份有限公司2013年半年度报告》的议案。
表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票
通过履职监督及审议议案，本行监事确认：
一、半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和本行《公司章程》的有关规定；
二、鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，半年度报告在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；
三、未发现参与半年度报告编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的情形。
特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十八日