第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-036
北京京运通科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年8月26日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2013年8月15日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9人，实到董事8人。公司独立董事黄伟民先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事金存忠先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2013年半年度报告>及其摘要的议案》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》。
详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。
鉴于公司原聘任的2013年度审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，经过认真考虑与调查了解后，董事会审计委员会提议改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘用期为一年，审计费用由董事会根据实际情况确定。
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司独立董事张连起现为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于改选独立董事的议案》。
因公司独立董事张连起先生为保持独立董事的独立性而辞职，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，经公司提名委员会对独立董事候选人任职条件和任职资格的审核，董事会现提名邱靖之先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会期满，津贴与其他独立董事相同，为税前人民币10万元/年。
同时，提请股东大会豁免召开董事会选举空缺的审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在公司股东大会选举邱靖之先生为公司第二届董事会独立董事后，由其直接接替独立董事张连起先生的工作，担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。
独立董事意见：1、公司董事会提名邱靖之先生作为独立董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的；被提名人也已书面同意出任公司第二届董事会独立董事；2、公司董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的独立董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，未发现被提名人有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形；3、同意公司董事会提名的独立董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行表决。
候选人简历：邱靖之先生，中国国籍，37岁，共产党员，硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，最近五年一直在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作，现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、山东兴民钢圈股份有限公司独立董事；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。候选人的任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经取得中国证监会备案无异议，尚需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
公司董事张文慧、朱仁德为参与本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事针对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司续作综合授信的议案》。
同意公司与华夏银行北京科技金融部续作综合授信额度人民币11,000万元，期限为一年。
该授信的具体金额及品种以银行最终审批为准，具体融资金额将视公司实际需求而决定。授权公司董事长兼总经理冯焕培先生全权代表公司签署上述额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司京运通（香港）有限公司向汇丰银行香港分行申请的500万美元（约 3,075 万元人民币）循环贷款和全资子公司山东天璨环保科技有限公司向江苏银行北京分行申请的3.16亿元人民币固定资产贷款提供连带责任担保。
独立董事意见：公司为全资子公司京运通（香港）有限公司和山东天璨环保科技有限公司向银行借款提供连带责任担保，符合法律、法规、规章、规则之规定，亦遵循了公司有关对外担保制度，并履行了相应审批程序，有利于促进全资子公司的经营和发展，符合公司根本利益。本次担保事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提请公司2013年第一次临时股东大会审议批准。同意公司为全资子公司提供担保。
详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开北京京运通科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年8月26日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-037
北京京运通科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2013年8月26日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2013年8月15日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏铁军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2013年半年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司2013年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，并且真实、全面地反映了公司本报告期的财务状况和经营情况，报告所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1》、《股权激励有关事项备忘录 2》、《股权激励有关事项备忘录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司监事会
2013年8月26日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-038
北京京运通科技股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2013年6月30日止的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1311号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为42元/股，发行募集资金总额为人民币2,520,000,000.00元，扣除发行费用人民币106,286,885.14元，本次发行募集资金净额为人民币2,413,713,114.86元。以上募集资金已全部到位，并已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2011]第1081号《验资报告》审验。
截至2013年6月30日，公司已使用募集资金1,566,290,421.67元，募集资金余额为918,983,305.64元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于2010年11月8日第一届董事会第十四次会议审议通过《北京京运通科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并经2010年11月23日召开的2010年第六次临时股东大会批准通过。后根据上海证券交易所2011年10月31日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》要求，公司对管理办法进行了修改，并经2012年3月26日召开的第二届董事会第三次会议和2012年4月26日召开的2011年度股东大会审议通过。一直以来，公司严格按照管理办法进行募集资金的存放、使用和管理，不存在违反管理办法及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
募集资金到位后，公司及保荐人中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司大望路支行、华夏银行股份有限公司北京知春支行、中信银行股份有限公司北京三元桥支行、江苏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司使用部分募集资金对全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司（以下简称“天能运通”）增资后，天能运通与公司保荐人、厦门国际银行北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司及子公司与保荐人、上述商业银行严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》约定的义务，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。对募集资金的使用，公司严格履行相应的申请和审批程序，同时及时通知保荐人，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反协议有关约定的情况。
截至2013年6月30日，公司及子公司募集资金账户余额为918,983,305.64元，其中活期存款8,066,685.64元、通知存款191,391,620.00元，定期存款719,525,000.00元。
单位：人民币元
| 专户银行名称 | 初始存放金额 | 募集专户转账 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 江苏银行股份有限公司北京分行 | 1,120,000,000.00 | 9,291,620.00 | 22,912,813.17 | 872,387,411.69 | 279,817,021.48 |
| 中信银行股份有限公司北京三元桥支行 | 300,000,000.00 | 819,367.40 | 299,990,883.19 | 828,484.21 | |
| 华夏银行股份有限公司北京知春支行 | 500,000,000.00 | 140,000,000.00 | 17,803,420.56 | 262,000,382.70 | 395,803,037.86 |
| 北京银行股份有限公司大望路支行 | 500,000,000.00 | -515,400,000.00 | 15,458,361.31 | 1,482.00 | 56,879.31 |
| 厦门国际银行北京分行 | 366,108,380.00 | 8,279,764.87 | 131,910,262.09 | 242,477,882.78 | |
| 合计 | 2,420,000,000.00 | 0 | 65,273,727.31 | 1,566,290,421.67 | 918,983,305.64 |
三、上半年度募集资金的实际使用情况
2013年上半年度公司募集资金的使用情况见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年8月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 252,000.00 | 上半年度投入募集资金总额 | 3,305.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,683.00 | 已累计投入募集资金总额 | 46,369.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 16.31% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 上半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用 状态日期 | 上半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 硅晶材料产业园项目（一期） | 原3#厂房年产400台多晶硅铸锭炉变更为年产150吨区熔单晶硅棒 | 90,000.00 | 104,300.00 | 82,651.50 | 3,305.32 | 46,369.21 | 36,282.29 | 56.10 | 2014年 | -1,722.13 | 不适用（注4） | 否 |
| 合计 | — | 90,000.00 | 104,300.00 | 82,651.50 | 3,305.32 | 46,369.21 | 36,282.29 | 56.10 | — | -1,722.13 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、由于自2012年以来，光伏行业持续低迷，产品价格下跌并处于低位运行，导致公司面临着一定的经营压力，为保证公司资产安全与持续、稳定、健康地发展，公司主动放缓了募投项目的建设进度，以维护公司及投资者利益。 2、对原募投项目3#厂房年产400台多晶硅铸锭炉建设内容变更如下：使用原建设内容尚未投入的金额11,094.00万元外加使用超募资金14,300.00万元在原募投项目3#厂房投资建设年产150吨区熔单晶硅棒项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年9月28日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集的资金置换先期已投入募投项目的自筹资金257,923,222.54元。利安达会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了《关于北京京运通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2011]第1610号）。截止2011年10月10日，公司已经完成上述募集资金的置换工作。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 5、使用超募资金永久补充流动资金 公司于2013年3月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的450,000,000.00元永久补充公司流动资金。公司于2013年4月25日召开的2012年度股东大会批准了上述议案，根据相关规定，本次股东大会公司提供了网络投票。截止本报告期末，公司已完成上述超募资金永久补充流动资金的工作。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入项目金额及手续费”及实际已置换先期投入项目金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司的募投项目为整体项目，将建成1~5＃厂房，形成年产区熔单晶硅棒150吨、大尺寸单晶硅生长炉50台、区熔单晶硅生长炉30台以及多晶硅片4,800.00万片的生产能力，项目全部建成达产需要相当一段时间，而项目建设是一个陆续实施的过程，在此过程中产生的效益无法与募投项目完全达产后的效益进行相比。
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-039
北京京运通科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议于2013年8月26日召开，会议审议通过了《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》，具体修改如下：
原章程：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
现修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 具体措施包括但不限于：向董事会、监事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务，以拟分配的红利直接抵扣，申请冻结股份，提起诉讼等。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年8月26日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-040
北京京运通科技股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司原聘任的2013年度审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，经过认真考虑与调查了解后，董事会审计委员会提议改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘用期为一年，审计费用由董事会根据实际情况确定。
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
上述事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年8月26日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-041
北京京运通科技股份有限公司
关于改选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事张连起先生现为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人，而公司拟聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，为保持独立董事的独立性，张连起先生将辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司提名委员会对独立董事候选人任职条件和任职资格的审核，现提名邱靖之先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会期满，津贴与其他独立董事相同，为税前人民币10万元/年。
同时，提请股东大会豁免召开董事会选举空缺的审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在公司股东大会选举邱靖之先生为公司第二届董事会独立董事后，由其直接接替独立董事张连起先生的工作，担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。
独立董事认为：1、公司董事会提名邱靖之先生作为独立董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的；被提名人也已书面同意出任公司第二届董事会独立董事；2、公司董事会提名独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的独立董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，未发现被提名人有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形；3、同意公司董事会提名的独立董事候选人，并将上述候选人提请公司股东大会进行表决。
候选人简历：邱靖之先生，中国国籍，37岁，共产党员，硕士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，最近五年一直在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作，现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、山东兴民钢圈股份有限公司独立董事；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
候选人的任职资格需取得上海证券交易所审核无异议。
该事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年8月26日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-042
北京京运通科技股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开日期：2013年9月13日（星期五）
● 股权登记日：2013年9月6日（星期五）
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为北京京运通科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2013年9月13日（星期五）下午2：00
网络投票时间：2013年9月13日（星期五）上午9：30至11：30、下午 1：00至3：00
（四）会议表决方式
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决，同一表决出现重复表决的，以第一次投票为准。
公司独立董事就本次股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）会议地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》；
2、《关于改聘会计师事务所的议案》；
3、《关于改选独立董事的议案》；
4、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
5、《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
6、《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
7、《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
上述第1、5项议案需要股东大会以特别决议通过。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年9月5日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
（一）截止2013年9月6日下午3：00上海证券交易所股票交易收盘，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（二）上述股东书面授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2013年9月10日8：00—12：00、13：00—17：00
（二）登记地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司证券部
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。 3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在2013年9月13日（星期五）下午1：30前送交至公司证券部。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。
4、出席会议的股东或委托代理人，应同时将出席会议的书面回执（见附件二）按上述方式在规定的登记时间内一并送达至公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系人：鲁炳波
联系电话：010-80803016-8080/3016
联系传真：010-80803016-8298
公司地址：北京经济技术开发区经海四路158号
邮政编码：100176
2、本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
六、备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2013年8月26日
附件一：
授权委托书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席北京京运通科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于改聘会计师事务所的议案》 | |||
| 3 | 《关于改选独立董事的议案》 | |||
| 4 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | |||
| 5 | 《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 6 | 《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关事项的表决未作具体指示或者对同一事项有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述事项或有多项授权指示的事项的投票表决。
本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章):
委托人证件号码: 委托人持股数额:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
（本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）
附件二：
参会回执
| 股东姓名（名称） | |||
| 出席会议人员姓名 | 持股数量（股） | ||
| 证件名称 | 证件号码 | ||
| 联系电话 | 联系传真 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日 | |||
注：
1、本回执在填妥及签署后于2013年9月10日17:00以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券部。邮寄送达的，以到达邮戳为准。
2、如股东或委托代理人欲在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏中写明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东或委托代理人发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东或委托代理人均能在本次股东大会上发言。
3、本回执的剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月13日（星期五）上午9：30至11：30、下午1：00至3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788908；投票简称：京运投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于改聘会计师事务所的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于改选独立董事的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（下转A39版）