第四届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2013-040
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司(以下简称:"公司")第四届董事会第四十一次会议通知于2013年8月16以传真或电子邮件等书面方式发出,会议于2013年8月26日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票,实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,表决通过以下决议:
一、审议并通过了《公司2013年半年度报告及摘要》;
具体内容详见《湖南电广传媒股份有限公司2013年半年度报告及摘要》。
同意13票,反对0票,弃权0票。
二、审议并通过了《关于收购天津虹桥科技投资集团有限公司股权的议案》。
根据公司有线电视网络业务发展规划,为加快有线电视网络业务的省外拓展,公司控股子公司华丰达有线网络控股有限公司以现金19093.37万元收购天津虹桥科技投资集团有限公司100%股权。具体内容详见《关于收购天津虹桥科技投资集团有限公司的公告》。
同意13票,反对0票,弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2013年8月26日
证券代码:000917 证券简称:电广传媒 公告编号:2013-042
湖南电广传媒股份有限公司关于收购
天津虹桥科技投资集团有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司有线电视网络业务发展规划,为加快有线电视网络业务的省外拓展,公司控股子公司华丰达有线网络控股有限公司(以下简称“华丰达”)以现金19093.37万元收购天津虹桥科技投资集团有限公司(以下简称“天津虹桥”)100%股权。天津虹桥目前持有天津广播电视网络有限公司(以下简称“天津网络公司”)9.07%的股权(在天津网络公司前次增资扩股完成后,该股权比例将变更为8.75%)。
此事项不构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。会议于2013年8月26日以通讯方式召开,应收表决票13票,实收表决票13票,审议通过了《关于收购天津虹桥科技投资集团有限公司的议案》,独立董事对此交易表示赞成。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
天津虹桥的股东为深圳市君丰津润投资合伙企业(有限合伙)、深圳市君丰恒利投资合伙企业(有限合伙),分别持有天津虹桥60%和40%的股权。
深圳市君丰津润投资合伙企业(有限合伙)现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305602277409的《合伙企业营业执照》,主要经营场所:深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-11;执行事务合伙人:陈稳进;合伙类型:有限合伙;经营范围:股权投资(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
深圳市君丰恒利投资合伙企业(有限合伙)现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号440305602245364的《合伙企业营业执照》,主要经营场所:深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-7;执行事务合伙人:君丰创投公司(姜恩);合伙企业类型:有限合伙;经营范围:股权投资。
三、交易标的基本情况
天津虹桥成立于2002年12月,法人代表:陈稳进;注册地址:天津市红桥区勤俭道192号;注册资金:5,000万元,其中:深圳市君丰津润投资合伙企业(有限合伙)持60%股权,深圳市君丰恒利投资合伙企业(有限合伙)持40%股权。公司经营范围:创业投资贷款担保及投资管理咨询;房屋拆迁;土方工程、钢材水泥、铁矿石、装饰材料、五金交电、电工材料零售兼批发、市政工程、道路基础设施施工、房屋租赁。
天津虹桥目前没有开展业务活动,天津虹桥的资产主要是持有天津网络公司9.07%的股权(在天津网络公司前次增资扩股完成后,该股权比例将变更为8.75%)。
天津虹桥近一年及一期的财务情况如下: (单位:元)
项目 | 2012.12.31(经审计) | 2013.6.30(未经审计) |
总资产 | 41,077,875.81 | 40,135,062.13 |
总负债 | 7,700,000.00 | 0 |
净资产 | 33,377,875.81 | 40,135,062.13 |
营业收入 | 803,600.00 | 9600 |
净利润 | -8,026,528.04 | -165,220.62 |
为便于论证和实施本项目,华丰达委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)和开元资产评估有限公司对天津虹桥进行了审计和评估。根据评估报告,天津虹桥于基准日2012年12月31日的股东全部权益评估值为12,998.63万元。
截至评估基准日,天津虹桥科技投资集团有限公司经审计的资产总额为4,107.79万元,负债总额为770.00万元,账面股东全部权益为3,337.79万元。
天津虹桥科技投资集团有限公司的股东全部权益价值按资产基础法(成本法)评估所得的市场价值的评估值为12,998.63万元(大写为人民币壹亿贰仟玖佰玖拾捌万陆仟叁佰元整),评估增值9,660.84万元,增值率289.44%。
资产基础法评估结果分类汇总表
计量单位:人民币万元
编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
1 | 流动资产 | 94.55 | 94.55 | 0.00 | 0.00 |
2 | 非流动资产 | 4,013.24 | 13,674.08 | 9,660.84 | 240.72 |
3 | 长期投资 | 4,011.21 | 13,672.12 | 9,660.91 | 240.85 |
4 | 固定资产 | 2.03 | 1.96 | -0.07 | -3.45 |
5 | 资产总计 | 4,107.79 | 13,768.63 | 9,660.84 | 235.18 |
6 | 流动负债 | 770.00 | 770.00 | 0.00 | 0.00 |
7 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
8 | 负债合计 | 770.00 | 770.00 | 0.00 | 0.00 |
9 | 净资产(所有者权益) | 3,337.79 | 12,998.63 | 9,660.84 | 289.44 |
各项资产(负债)的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析:
评估增值系长期股权投资增值,按照市场法(上市公司比较法)对长期股权投资单位——天津广播电视网络有限公司进行评估,评估增值。
四、交易协议的主要内容
1、经交易各方协商一致,华丰达以现金19093.37万元受让深圳市君丰津润投资合伙企业(有限合伙)、深圳市君丰恒利投资合伙企业(有限合伙)持有的天津虹桥科技投资集团有限公司60%和40%股权。
2、价款支付:协议签署后5个工作日内,受让方向转让方支付人民币10000万元;股权过户后5个工作日内,受让方向转让方支付人民币7000万元;股权过户后60日内,受让方向转让方支付余款人民币2093.37万元。
五、本次收购对公司的影响
本次收购主要是通过间接方式实现对天津网络公司的股份增持。天津作为直辖市之一,区位优势明显,社会经济发展状况良好,市民生活水平较高,天津有线网络整合彻底,网络质量好,ARPU值提升空间较大。投资天津网络公司是公司积极推进省外跨区域发展的又一重大举措,有利于推进公司在全国的网络布局,实现经营协同和优势互补。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四十一次会议决议;
2、股权转让协议;
3、审计报告;
4、评估报告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2013年8月26日