第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-030
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2013年8月26日上午10:00在浙报传媒大厦21楼会议室召开，会议通知于2013年8月16日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2013年半年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-032《关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据上海证券交易所2013年3月29日发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司相应修订了《浙报传媒募集资金管理办法》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过公司《关于聘任公司总经理的议案》
内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-033《关于变更公司总经理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》
内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-034《关于变更公司董事的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
公司董事会选举蒋国兴先生为公司副董事长。蒋国兴先生简历如下：蒋国兴，中国国籍，无境外居留权，出生于1969年10月，大学本科学历，记者职称。1992年8月参加工作，历任经济生活报新闻部助理记者、记者、新闻部副主任、证券周刊部主任，今日早报专刊部主编，浙江新干线传媒投资有限公司副总经理、总经理，浙报传媒控股集团有限公司副总经理，浙报传媒集团股份有限公司董事总经理，现任浙江日报报业集团副社长，浙报传媒控股集团有限公司董事，浙报传媒集团股份有限公司董事。蒋国兴先生为全国宣传文化系统“四个一批”第一批经营管理人才，第一批浙江省宣传文化系统“五个一批”人才，全国新闻出版行业第二批领军人才。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司董事会提名委员会提名，董事会聘任李庆先生担任公司副总经理。李庆先生简历如下：李庆，中国国籍，无境外居留权，出生于1972年9月，大学本科学历，硕士学位，金融经济师职称，具有证券从业资格。1994年7月参加工作，历任浙江证券有限公司证券投资部总经理助理，浙江凡思达投资顾问有限公司注册证券分析师，浙江新干线传媒投资有限公司高级经理、总经理助理，浙报传媒集团股份有限公司董事会秘书。李庆先生曾获上海证券报金治理?投资者关系董秘奖、浙江上市公司优秀董事会秘书等荣誉。
表决结果：同意9票； 0票反对； 0票弃权
九、审议通过《关于公司增资入股北京华奥星空科技发展有限公司的议案》
公司及公司认可的第三方拟通过分期出资方式对华奥星空增资入股，通过投资入股华奥星空，公司将强化产业布局，扩展延伸进入体育新媒体领域，有效在用户规模和用户质量上获得扩充，并通过互动性业务的开展，为传统报业转型新媒体奠定更为坚实的基础。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-035《关于公司增资入股北京华奥星空科技发展有限公司的公告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于公司收购浙报控股持有的法制报公司51%股权的议案》
公司以合法自有资金3339.63万元的价格，收购浙报控股持有的法制报公司51%股权。浙报控股为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-036《关于收购浙报控股持有的法制报公司51%股权暨关联交易的公告》。
关联董事高海浩先生、俞文明先生、蒋国兴先生、沈志华先生、项宁一先生回避表决。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、 《关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案》
董事会确认公司收购浙报控股持有的法制报公司51%股权，由于报刊行业实施采编与经营 “两分开” 的政策，故法制报公司与浙江法制报社存在持续的关联交易。2013年6月30日，浙报集团、浙江法制报社和法制报公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，并已经第六届董事会2013年第二次关联交易委员会确认。根据上述协议约定，2013年7月-12月预计公司将增加日常关联交易700万元。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-037《关于增加2013年日常关联交易预计金额的公告》。
关联董事高海浩先生、俞文明先生、蒋国兴先生、沈志华先生、项宁一先生回避表决。
表决结果：同意4票； 0票反对； 0票弃权
十二、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2013年9月12日（星期四）下午13:30在杭州以现场方式召开公司2013年第一次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-038《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十三、《关于召开公司2013年半年度报告业绩说明会的议案》
公司定于2013年9月12日（星期四）以网络结合现场的方式，在杭州召开公司2013年半年度报告业绩说明会。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》刊登的公告编号为临2013-039《关于举行2013年半年报业绩说明会预告公告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2013年8月28日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-031
浙报传媒集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2013年8月26日上午12:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2013年半年度报告及摘要》
2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
三、审议通过《关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
四、审议通过《关于公司增资入股北京华奥星空科技发展有限公司的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
五、审议通过《关于公司收购浙报控股持有的法制报公司51%股权的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
六、审议通过《关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2013年8月28日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-032
浙报传媒集团股份有限公司
关于将闲置募集资金转为定期存款
方式存放的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”或“公司”）第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将留存于募集资金专用账户的闲置募集资金700,000,000元转为定期存款方式存放。转为定期存款的具体情况如下：
一、将闲置募集资金转为定期存款方式存储的方案
浙报传媒非公开发行A股股票募集资金全部用于收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。根据《杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》、《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议》、《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）》、《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（三）》和《上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》、《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议》、《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）》、《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，股权转让价款分两期支付。2013年4月27日，公司使用募集资金合计人民币1,561,685,507.34元支付首期股权转让价款，结余募集资金合计人民币700,000,000元作为履约保证金存放于募集资金专用账户。2013年4月28日，公司将闲置募集资金人民币700,000,000元转为定期存款方式存储。公司与中国工商银行杭州庆春路支行、中信银行杭州钱江支行（即“开户银行”）及中银国际证券有限责任公司（即“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》，将定期存款账户纳入监管范围。转为定期存款的具体情况如下：
| 序号 | 开户行 | 存期 | 起息日 | 到期日 | 存放金额（元） |
| 1 | 中国工商银行杭州庆春路支行 | 3年 | 2013.4.28 | 2016.4.28 | 500,000,000 |
| 2 | 中信银行杭州钱江支行 | 3年 | 2013.4.28 | 2016.4.28 | 200,000,000 |
| 合计 | 700,000,000 |
二、公司对上述以定期存款方式存放的募集资金的管理
根据公司与开户银行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》：
1、为保证募集资金的安全管理和合法使用，所有以单位定期证实书方式存放的募集资金按协议利率执行，并在上述单位定期存款开户证实书到期解除后及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，并应及时通知保荐人。
2、定期存款账户视同募集资金专户，由浙报传媒、开户银行及保荐机构三方共同监管。
3、开户银行为浙报传媒开具的单位定期证实书不得作为质押的权利凭证；开户银行不得就上述定期存款开具具有质押权利凭证功能的单位定期存单或以其他任何方式协助浙报传媒就上述定期存单进行质押或抵押。
4、浙报传媒的单位定期存款账户下的资金不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的任何其他账户进行划转。浙报传媒如需提前使用单位定期存款账户内资金，须将资金转入募集资金专户后，按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关条款支取使用。
5、补充协议为《募集资金专户存储三方监管协议》不可分割的组成部分，与《募集资金专户存储三方监管协议》具有同等法律效力。保荐机构及其指定的保荐代表人或其他工作人员对募集资金专户享有的调查、查阅等监督权力，同时扩展至补充协议项下的该等定期存款账户。
6、补充协议至单位定期存款账户销户，同时该账户中的全部资金转入募集资金专户之日失效。
三、董事会及监事会审议情况
1、2013年8月26日，公司召开的第六届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币700,000,000元转为定期存款方式存放。
2、2013年8月26日，公司召开的第六届监事会第十三次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币700,000,000元转为定期存款方式存放。
四、独立董事意见
依据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司将闲置募集资金转为定期存款方式存放，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。公司与开户银行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》有效实施了对定期存款账户的监管。同意公司将闲置募集资金人民币700,000,000元转为定期存款方式存放。
五、监事会意见
公司将闲置募集资金转为定期存款方式存放是可行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。公司与开户银行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》有效实施了对定期存款账户的监管。同意公司将闲置募集资金人民币700,000,000元转为定期存款方式存放。
六、保荐机构意见
对于浙报传媒本次募集资金转存定期存款事项，保荐机构经核查后发表如下核查意见：
1、浙报传媒本次使用闲置募集资金转存定期存款的行为没有违反其在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；
2、浙报传媒与开户银行及保荐机构已就募集资金转存定期存款事项签署《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》，对定期存款账户进行了合理、有效的监管；
3、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等要求，浙报传媒履行了内部审批程序，董事会及监事会对该事项进行了审批，独立董事发表了明确意见。
保荐机构认为，浙报传媒本次募集资金转存定期存款事项符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见；
3、公司第六届监事会第十三次会议决议；
4、中银国际证券有限责任公司出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司将闲置募集资金转为定期存款方式存放的核查意见》。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司 董事会
2013年8月28日
证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2013-033
浙报传媒集团股份有限公司
关于变更公司总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年8月26日收到公司总经理蒋国兴先生的书面辞职报告。蒋国兴先生因工作分工调整辞去公司总经理职务。蒋国兴先生辞去总经理职务后，仍然担任公司董事。为保证公司生产经营的正常运转，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，聘任张雪南先生为公司总经理。
张雪南先生简历如下：张雪南，中国国籍，无境外居留权，出生于1967年4月，党校研究生学历，主任记者职称。1989年8月参加工作，历任浙江师范大学教务处科员，嘉兴市委宣传部干部科科员，嘉兴市委宣传部、市委办公室副主任科员，浙江日报社驻嘉兴记者站站长，浙江日报社记者部副主任兼杭州记者站站长，浙江日报社杭州分社社长，浙江日报社广告中心主任，浙江日报报业集团人事处处长，浙报传媒集团股份有限公司常务副总经理。张雪南先生曾获第九届浙江飘萍奖等荣誉。
公司及董事会对蒋国兴先生在担任公司总经理期间对公司所作贡献表示感谢。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2013年8月28日
证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2013-034
浙报传媒集团股份有限公司
关于变更公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年8月26日收到公司董事俞文明先生的书面辞职报告。俞文明先生因工作分工调整辞去公司董事及副董事长职务，同时不再担任公司董事会战略与投资委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，俞文明先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及董事会对俞文明先生在担任公司董事及副董事长期间对公司作出的贡献表示感谢。
为补选董事人数达到9名，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，提名张雪南先生为公司董事候选人，并提请股东大会审议。
张雪南先生简历如下：张雪南，中国国籍，无境外居留权，出生于1967年4月，党校研究生学历，主任记者职称。1989年8月参加工作，历任浙江师范大学教务处科员，嘉兴市委宣传部干部科科员，嘉兴市委宣传部、市委办公室副主任科员，浙江日报社驻嘉兴记者站站长，浙江日报社记者部副主任兼杭州记者站站长，浙江日报社杭州分社社长，浙江日报社广告中心主任，浙江日报报业集团人事处处长，浙报传媒集团股份有限公司常务副总经理。张雪南先生曾获第九届浙江飘萍奖等荣誉。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2013年8月28日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-035
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司增资入股华奥星空的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：北京华奥星空科技发展有限公司（以下简称华奥星空）
●投资金额：公司及公司认可的第三方拟增资入股华奥星空，共同出资6725万元，占增资入股后华奥星空股权的49%。其中公司出资4941万元，持有华奥星空36%的股权。
●特别风险提示：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2012年7月9日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《公司与中国体育报业总社签署战略合作框架协议的议案》。中国体育报业总社与公司签订的《战略框架合作协议》中约定：“鉴于双方均看好体育专业互联网运营的市场前景，且双方各自所拥有的资源和运营优势，中国体育报业总社同意并支持公司以增资方式入股华奥星空，并依托该公司进行体育专业互联网运营方面的深度合作开发，携手打造国内领先的数字体育传媒集团。”
2012年7月，公司展开对华奥星空的尽职调查工作，并于2013年3月发出对华奥星空的投资合作意向书，同时委托国浩律师事务所等中介机构对华奥星空进行法律、财务方面的尽职调查，委托北京中企华资产评估有限责任公司对华奥星空进行资产评估。现上述工作均已经结束。现公司及公司认可的第三方拟增资入股华奥星空，共同现金出资6725万元，占增资入股后华奥星空股权的49%。其中公司现金出资4941万元，持有华奥星空36%的股权。
（二）董事会审议情况
2013年8月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司增资入股北京华奥星空科技发展有限公司的议案》。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、华奥星空基本情况
企业名称：北京华奥星空科技发展有限公司
法定代表人：王平
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层
注册资本：500万
企业类型：其他有限责任公司
主要业务范围：因特网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械）；利用华奥星空网站（WWW.SPORTS.CN）、中华全国体育总会网站（www.sport.org.cn）、中国奥林匹克委员会（www.olympic.cn）发布网络广告。一般经营项目：技术开发。
华奥星空系经国家体育总局批准，由中华全国体育总会和中国奥林匹克委员会发起设立，于2003年9月22日在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本500万元。
华奥星空现有主营业务包括网媒业务、电子竞技业务、体育通讯社业务和体育视频业务四大板块；其中，网媒业务收入构成收入的主体部分，而电子竞技、体育通讯社和体育视频由于具有雄厚的用户基础而被认为具有极大的商业开发价值。
华奥星空通过长期授权，负责中国奥林匹克委员会官方网站、中华全国体育总会官方网站以及中华全国体育总会旗下中国足球协会、中国田径协会、中国台球协会、中国乒超联赛等各运动协会的官方网站的建设、运营、维护和经营，拥有一流的体育新闻采编团队，体育新媒体包括文字、图片和视频等相关业务具有较高的专业化水准，受到体育新闻业界及各级宣传主管部门的肯定。
公司此次完成增资入股后，则华奥星空股权架构变为：中国体育报业总社持股40.80%，中华全国体育总会持股7.65%，中国奥林匹克委员会持股2.55%，公司持有36%股权，公司认可的第三方持有13%的股权。
华奥星空2012年度未经审计的合并财务数据为：资产总额1,313.19万元，净资产为1,105.86万元，营业收入1,831.09万元，净利润为-115.95万元。
三、评估报告和评估结果
经北京中企华资产评估有限责任公司于2013年7月20日出具的中企华评报字[2013]第3266号《浙报传媒集团股份有限公司拟增资北京华奥星空科技发展有限公司涉及的北京华奥星空科技发展有限公司股东全部权益项目评估报告》及相关评估说明确认的资产评估价值为4,572.10万元。
四、本次投资对上市公司的影响
中国体育产业潜力巨大，蕴含丰富价值，随着移动互联网的普及与发展，数字体育新媒体对于体育产业的积极作用更加突出。
华奥星空具备体育系统内唯一官方新媒体的独特资质，拥有互联网运营的各类牌照和资质，拥有国家体育总局各项目管理中心及各体育运动协会的丰富的合作资源与紧密的合作关系，具备开发体育信息资源、开展项目协会互联网商务运作和经营的权利，在数字体育新媒体领域具有开展业务的先发优势。
对华奥星空的投资，符合国家“十二五”规划中振兴体育产业的发展目标，也符合公司的长期发展战略。公司致力于构建互联网枢纽型传媒集团的目标，努力完成"三个转变"：由报纸读者向多元用户转变，由大众化传播向分众化传播转变，由提供单一新闻资讯向以综合文化服务为主的互联网枢纽型传媒集团转变，建设新闻传媒、互动娱乐、影视和文化产业投资“3+1”平台。通过对华奥星空的投资，公司将积极参与整合体育及相关行业资源，联手打造中国数字体育娱乐互动平台，并以此作为公司“3+1”长期发展规划中构建互动娱乐平台的核心业务之一。
2013年7月，经过国家体育总局信息中心批准并授权，华奥星空与公司已联合承办全国电子竞技大赛（NEST）,成为目前中国官方认可的唯一全国综合性电子竞技体育赛事。通过本次增资，将有利于公司加强与中国体育报总社及华奥星空的战略合作，推动上海浩方电竞平台向全国性电子竞技比赛平台转型，进一步推动杭州边锋和上海浩方平台竞技化的发展战略。
五、对外投资的风险分析
（一）政策风险：华奥星空拥有的体育信息资源的开发、商务运作和经营的权利，存在由于行政审批、授权资质的变化而产生不确定性的风险。
（二）运营风险：由于历史原因，华奥星空多项具有潜力的业务需重新起步，对项目管理和运营能力提出了较高的要求，存在一定的运营风险。
（三）人才风险：华奥星空的业务跨越了传媒与体育两个领域，目前已拥有一支优秀的管理团队，但大力发展业务需要更多精通体育产业和互联网专业管理人才，长期将面临解决人才缺口、加强人才储备的问题。
公司将与华奥星空密切合作，及时对业务结构和运作模式做出相应的优化调整；积极引进人才，完善管理团队，统一经营理念，努力实现发展目标。提请投资者注意风险。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司第六届董事会第十七次会议决议
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2013年8月28日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-036
浙报传媒集团股份有限公司
关于收购浙报控股持有的法制报公司51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与浙报控股进行的关联交易为3,458,441.22元。
●其他事项：公司本次收购浙报控股持有的法制报公司51%股权，系浙报控股履行2011年借壳上市时所作公开承诺，即承诺在该次重大资产重组完成后二十四个月内，将其所持有的法制报公司全部股权以适当方式注入上市公司。本关联交易尚需浙江省财政厅审批。
一、关联交易概述
1、公司拟与控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称浙报控股）签署《浙江法制报报业有限公司股权转让协议》，双方经协商，公司拟以合法自有资金以3339.63万元的价格，收购浙报控股持有的浙江法制报报业有限公司（以下简称法制报公司）51%的股权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易标的情况：法制报公司成立于2006年6月，由浙报控股与浙江省政法委下属浙江省社会治安综合治理协会（以下简称省综治协）共同出资100万元设立，浙报控股持股51%，主要负责运营《浙江法制报》经营性业务，为法制类专业报刊，发行对象主要为浙江省内政法机关。2011年，浙报控股经营性资产借壳上市时，暂时未将法制报公司纳入上市资产范围，但承诺在该次重大资产重组完成后二十四个月内，将其所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。
3、浙报控股及其一致行动人合计持有公司300,856,544股（占公司总股本的50.64%），为公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙报控股为本公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报控股之间的关联交易金额已超过3000万元，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：浙报传媒控股集团有限公司
法定代表人：高海浩
注册地址：杭州市体育场路178号
注册资本：40,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务范围：实业投资、策划咨询、会展服务
浙报控股成立于2002 年8 月20 日，现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。
（二）历史沿革
1、2002年8月公司设立
2002 年7月8日，浙江日报报业集团向中共浙江省委宣传部提交《关于要求组建浙江日报报业集团有限责任公司及董事会成员组成的报告》（浙报集团（2002）第64号）。2002年8月5日，中共浙江省委宣传部下发《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》（浙宣复[2002]51号），同意组建浙江日报报业集团有限公司，即浙报控股的前身。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2002年8月13日出具《验资报告》（浙万会验[2002]051号），证明截至2002 年8月12日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团以货币资金缴纳的注册资本人民币5,000万元。
2002年8月20日，浙江日报报业集团有限公司取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008930的《企业法人营业执照》。
2、2003 年11 月第一次增资
2003 年11 月5 日，浙报集团作出《关于向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本的决定》，浙报集团以现金方式向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本金30,000万元，增资后注册资本为35,000万元。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2003 年11 月12 日出具《验资报告》（浙万会验[2003]088 号），证明截至2003 年11 月11 日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币30,000 万元。
2003 年11 月13 日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
3、2005 年9 月第二次增资
2005 年8 月12 日，浙报集团作出《关于同意浙江日报报业集团有限公司增资的决定》，浙报集团对浙江日报报业集团有限公司增资5,000 万元，增资后注册资本为40,000万元。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2005年8月22日出具《验资报告》（浙万会验[2005]45号），证明截至2005年8月19日，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团缴纳的新增货币出资人民币5,000万元。
2005 年9 月12 日，浙江日报报业集团有限公司就本次增资办理工商变更登记手续并取得由浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
4、2009 年6月公司更名
2009年5月27日，浙江日报报业集团有限公司取得由国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2009]第440号），浙江日报报业集团有限公司企业名称经核准变更为“浙报传媒控股集团有限公司”。
2009 年6月2日，浙报控股就本次企业名称变更办理了工商变更登记，并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000021893 的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务和财务数据
浙报控股是浙报传媒的母公司，此外浙报控股主要从事实业投资、策划咨询、会展服务。
截至2012年12月31日，浙报控股的总资产为43亿元，净资产26.49亿元，2012年度营业收入为17.2亿元，净利润为4.57亿元。
近年来，浙报控股全面实施“全媒体、全国化”发展战略，进一步深化内部体制机制改革，积极拓展传统主业发展空间，有效布局文化产业新兴业态，从体制机制、发展平台和产业结构上为下一步传统媒体的全面转型奠定了良好的基础。
三年来，浙报控股旗下媒体的经营业务总体实现了较快增长，2011年旗下媒体经营性资产实现借壳上市以来，传媒主业继续保持增长势头，逐年完成上市承诺利润，传媒主业市场份额进一步提升。
浙报控股还积极开拓多个文化产业发展平台：参与改制重组红旗出版社，投资组建红旗出版社公司，打造出版发展新平台；创办的传媒梦工场公司，作为国内第一个新媒体孵化器，至今已参与投资了一系列新媒体技术、内容领域的优质项目，全媒体战略初见成效；浙报控股还根据“轻资产、连锁化”的商业模式运营文创园项目，创办了浙报理想文化发展有限公司；联手浙江省广播电视大学等合作方，共同投资组建了浙江开放教育集团有限公司，进入教育传媒领域。
（四）实际控制人情况
浙报集团持有浙报控股100%的股权，是浙报控股的实际控制人。
浙江日报报业集团，法定代表人为高海浩，宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作；主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。浙报集团主办单位为中共浙江省委，开办资金为97,770.39 万元，住所为浙江省杭州市下城区体育场路178 号，现持有浙江省事业单位登记管理局核发的事证第133000000638 号《事业单位法人证书》。
浙报集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。《浙江日报》是中共浙江省委机关报，于1949年5月9日在杭州创刊，是浙江省历史上第一张在全省范围内公开出版发行的党报。2000年6月25日，浙报集团挂牌成立。浙报集团以报业为主业，以《浙江日报》为核心，同时负责营运《钱江晚报》系列、《浙商》杂志、浙江在线等媒体。2001年以来，浙报集团坚持“以报为本、多元发展”的经营理念，取得了显著业绩，已经跻身全国十大报业集团之一。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易的类别为购买资产，交易标的为浙报控股持有的法制报51%的股权。
2、交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：浙江法制报报业有限公司
法定代表人：俞文明
注册地址：杭州市省府路8号省政协大楼
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
主营业务范围：设计、制作、代理国内各类广告，广告策划，会展服务，文化用品的销售。
（2）设立：2006年6月，浙报控股、省综治协共同出资100万元设立了法制报公司，并报经省文改办同意，根据采编、经营“两分离”的原则完成浙江法制报社经营业务的转企改制工作。法制报公司由浙报控股持有股份51％，省综治协持有股份49%，专门负责该报广告、发行等经营业务。
（3）有优先受让权的其他股东省综治协放弃优先受让权。
（4）财务状况：经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，法制报公司总资产为3805.82万元，净资产为1,539.42万元，2012年营业收入为3,017.87万元，净利润为375.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为327.69万元。
（5）公司经营情况：
《浙江法制报》创刊于1984年5月，为浙江省惟一公开发行的法制类报纸。法制报公司从事《浙江法制报》的广告发行业务。
除传统广告发行业务外，法制报公司将在已拥有或负责营运的浙江省综合性法制门户网站——浙江法治在线、《浙江普法手机报》以及“法制关注”电视栏目等新媒体阵营的基础上，整合省内普法网站等各种社会资源，广泛加强社会合作，积极探索sp新业务发展等，不断开拓新媒体新天地，同时发挥全媒体整体推广优势，强化策划营销创新，打造一系列具有全省乃至全国影响力的品牌活动，进一步做强法治全媒体阵营。
（6）本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为法制报公司担保、委托理财等行为，法制报公司不存在占用上市公司资金的情况。
（7）标的股权的产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易对方名称：浙报传媒控股集团有限公司
2、交易标的：浙报控股持有的法制报公司51%的股权
3、交易价格：3339.63万元
4、定价依据：本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估公司进行了资产审计和评估。以2013年6月30日作为资产评估基准日，根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2013）第3345号《资产评估报告》，法制报公司全部股东权益的评估值为人民币6548.28万元，对应浙报控股持有的51%股权评估价值为3339.63万元。本次股权转让以上述股权评估价值作为定价依据。
5、交易结算方式：现金
6、支付方式：双方约定，公司应在协议生效次日起10个工作日内，将股权转让价款人民币3339.63万元即人民币叁仟叁佰叁拾玖万陆仟叁佰元元一次性支付至浙报控股指定银行账户。股权转让中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，交易过程中所产生的股权转让费用，双方各承担一半。
7、股权转让后的权利义务
自协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起，公司以其持有的注册资本出资额为限对法制报公司承担责任并享有相应的股东权利。双方确认，股权转让标的自2013年7月1日起至股权转让标的工商变更登记手续完成之日，所产生的期间收益由公司享有，亏损由公司承担。
8、主要承诺事项
浙报控股就法制报公司的业绩表现的补偿事项承诺， 确认承诺净利润的依据为浙报控股及浙报传媒共同认可的法制报公司的承诺净利润，即2013年、2014年、2015年法制报公司的承诺净利润数应分别达到420.86万元、447.31万元、536.08万元，测算基准日为上述各年度的12月31日。
浙报传媒在各年度测算基准日后聘请具有证券从业资格的注册会计师对法制报公司的经营成果予以审核并出具专项审核报告。如果法制报公司当年度实现的实际净利润，低于上述所承诺的同期承诺净利润数的，浙报控股承诺向浙报传媒支付年度补偿金。
具体年度补偿金计算公式如下：年度补偿金=（补偿期开始截至当期期末法制报公司累积承诺净利润数－补偿期开始截至当期期末法制报公司累积实际净利润数）÷补偿期限内法制报公司承诺净利润数总和×标的资产交易价格－以前年度已经补偿现金数量。标的资产交易价格指浙报控股持有的法制报公司51%股权转让价款，即人民币3339.63万元。其中，补偿期内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果为负数，则该年度补偿金为0。
在补偿期内，当每年度的补偿金金额根据上述公式计算得出后，浙报控股于法制报公司专项审核报告出具后的15日内将年度补偿金支付给浙报传媒。
9、违约责任
协议双方任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
10、本次股权转让前置审批情况及协议生效条件
2013年5月15日，公司实际控制人浙报集团向浙江省委宣传部报送了《关于要求将浙报控股拥有的浙江法制报公司股权注入上市公司的请示报告》（浙报集团[2013]第63号），省委宣传部于7月8日出具了《关于同意浙报控股拥有的浙江法制报公司股权注入上市公司的批复》（浙宣复[2013]13号）。7月16日，浙报集团向浙江省财政厅报送了《关于要求将浙报控股持有的法制报公司股权注入上市公司的请示》（浙报集团[2013]第87号），省财政厅于7月18日出具了《浙江省财政厅关于同意浙报控股持有的法制报公司股权注入上市公司的批复》（浙财文资[2013]9号）。2013年7月30日，浙报集团向省财政厅报送了《关于浙江法制报报业有限公司采编资产和负债剥离方案的请示》（浙报集团[2013]第90号），8月20日，省财政厅出具了《浙江省财政厅关于浙江法制报报业有限公司采编资产和负债剥离方案的批复》（浙财文资[2013]12号），批复同意了上市人员安置及资产剥离方案。本次股权转让经双方董事会和法制报公司股东会审议通过后，经浙江省财政厅审批后生效。
五、董事会关于资产评估定价合理性的说明
北京中企华资产评估公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。
北京中企华资产评估公司接受浙报控股委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟收购股权涉及的法制报公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
2011年，浙报控股经营性资产借壳上市时，暂时未将法制报公司纳入上市资产范围，但承诺在该次重大资产重组完成后二十四个月内，将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。
2011年4月20日，浙报控股与公司全资子公司浙江日报发展有限公司（以下简称浙报发展）签署了《股权托管协议》，协议约定自2011 年5月起，浙报控股将持有的法制报公司51%的股权托管给浙报发展，浙报发展收取的托管费用为标的股权所对应的法制报公司当年度实现的可分配利润部分，协议托管期限为20 年。本次收购完成后，上述《股权托管协议》自动终止。
公司通过本次收购浙报控股所持有的法制报公司股权，认真履行2011年上市之初所作公开承诺的责任义务，切实维护广大证券投资者利益，并且可彻底规避与浙报控股未来潜在的同业竞争问题。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2013年8月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议，关联董事高海浩先生、俞文明先生、蒋国兴先生、项宁一先生、沈志华先生回避该议案的表决。会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。
公司关联交易委员会及公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可和审核，独立董事发表了如下独立意见：
公司董事会在审议关于收购控股股东浙报控股所持有的法制报公司51%股权的关联交易的议案时，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股权收购属关联交易，收购价格已经专业评估机构北京中企华资产评估有限公司评估，收购价格及收购方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
我们同意该项收购并提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字的事前认可声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
4、审计报告
5、评估报告
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2013年8月28日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-037
浙报传媒集团股份有限公司
关于增加2013年日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于公司本次拟收购浙报控股持有的法制报公司51%的股权，法制报公司与浙江法制报社签署了《收入分成协议》，法制报公司、浙江法制报社及浙报集团签署了《授权经营协议》，浙江法制报社将相关报刊经营业务授权法制报公司管理运作，广告类收入与法制报社进行分成。由于报刊行业实施采编与经营 “两分开” 的政策，故法制报公司与浙江法制报社存在持续的关联交易。上述关联交易基于公司正常生产经营的需要，为日常关联交易。
● 2013年8月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2013年日常关联交易预计金额的议案》，根据《收入分成协议》约定，预计2013年7月-12月公司将增加日常关联交易700万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司拟与控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称浙报控股）签署《浙江法制报报业有限公司股权转让协议》，拟以合法自有资金以3339.63万元的价格，收购浙报控股持有的浙江法制报报业有限公司（以下简称法制报公司）51%的股权。上述股权转让事项已经第六届董事会第十七次会议审议通过。
2013年6月30日，法制报公司与浙江法制报社（以下简称法制报社）签署了《收入分成协议》，法制报公司、法制报社及浙报集团签署了《授权经营协议》，法制报社将相关报刊经营业务授权法制报公司管理运作，相关收入总额与法制报社进行分成。由于报刊行业实施采编与经营 “两分开” 的政策，法制报公司与法制报社存在持续的关联交易。该关联交易是基于公司正常生产经营的需要，为日常关联交易。上述日常关联交易事项已经第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事高海浩先生、俞文明先生、蒋国兴先生、项宁一先生、沈志华先生回避该议案的表决。会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。公司2013年第二次关联交易控制委员会会议对《关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案》及上述《授权经营协议》、《收入分成协议》进行了事前审核和确认，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表如下意见：鉴于公司拟收购浙报控股持有的法制报公司51%的股权，法制报公司与法制报社签署了《收入分成协议》，法制报公司、法制报社及浙报集团签署了《授权经营协议》，由于报刊行业实施采编与经营 “两分开” 的政策，法制报公司与法制报社存在持续的关联交易。上述关联交易由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，不存在重大不公允和不合理情况。同意该项议案并提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
（下转A15版）