第五届董事会第十次会议决议公告
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2013-27号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事王成然因公务未能亲自出席本次董事会，委托董事赵海英代为出席并表决；董事张志明因公务未能亲自出席本次董事会，委托董事陈志宏代为出席并表决。
一、董事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2013年8月13日以电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第十次会议通知和材料。本次会议于2013年8月27日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人，其中：现场出席会议董事9人；董事长康典、董事赵海英、董事赵令欢、独立董事张宏新因公务不能现场出席会议，以电话方式出席会议并表决；董事王成然委托董事赵海英代为出席并表决，董事张志明委托董事陈志宏代为出席并表决。会议由董事长康典主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一） 会议审议通过《关于公司A股2013年半年度报告正文及摘要的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）会议审议通过《关于公司H股2013年中期报告和中期业绩公告的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）会议审议通过《关于2013年上半年集团偿付能力报告的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）会议逐项审议通过《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》
（1）审议通过本议案所述公司与新华资产管理股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司日常关联交易事项
表决情况：同意 15票，反对 0 票，弃权 0 票
同意将公司与国泰君安证券股份有限公司日常关联交易事项提交股东大会审议。
（2）审议通过本议案所述公司与中国国际金融有限公司日常关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。
表决情况：同意 14票，反对 0 票，弃权 0 票。董事赵海英回避表决。
（3）审议通过本议案所述公司与华宝信托有限责任公司日常关联交易事项
表决情况：同意 14票，反对 0 票，弃权 0 票。董事王成然回避表决。
（五）会议审议通过《关于修订〈股东大会对董事会资产管理授权方案〉的
议案》，同意将本议案提交股东大会审议。
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）会议审议通过《关于制定〈董事会对经营管理层授权管理办法〉的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）会议审议通过《关于制定〈董事会对经营管理层授权方案〉的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）会议审议通过《关于〈公司三年资产配置规划〉的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）会议审议通过《关于修订〈2013年保险资金运用投资指引〉的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）会议审议通过《关于修订〈高管人员绩效考核制度〉的议案》
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事康典、何志光回避表决
（十一）会议审议通过《新华保险2013年高管人员绩效考核方案》
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事康典、何志光回避表决
（十二）会议审议通过《关于制定〈董事会成员多元化政策〉的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）会议审议通过《关于继续处置珠海固定资产的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十四）会议审议通过《关于投资莲花池养老公寓项目的议案》，同意将莲花池大厦按照固定资产经评估后的公允价值，以实物增资方式注入公司全资子公司新华家园养老企业管理（北京）有限公司。
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十五）会议审议通过《关于修订〈产品定价管理指引〉的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
(十六)会议审议通过《关于与妇基会合作开展雅安地震公益项目的议案》
表决情况：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票
本公司独立董事对上述第四、十、十一和十四项议案发表了同意的独立意见。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2013年8月27日
附件：独立董事意见
一、审阅《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》
根据《公司章程》和公司《独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应根据法律、法规、规范性文件及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》需要由独立董事发表意见的关联交易事项发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》，发表了如下独立意见：
1、公司董事会《日常关联交易议案》的审议和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、公司委托资金运用相关事项预计关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、审议《关于修订〈高管人员绩效考核制度〉的议案》
根据《公司章程》和《公司独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应对公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《关于修订〈高管人员绩效考核制度〉的议案》，发表了同意的独立意见。
三、审议《新华保险2013年高管人员绩效考核方案》
根据《公司章程》和《公司独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应对公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《新华保险2013年高管人员绩效考核方案》，发表了同意的独立意见。
四、审议《关于投资莲花池养老公寓项目的议案》
根据《公司章程》和《公司独立董事管理暂行办法》的规定，独立董事应就非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项发表独立意见。
全体独立董事认真审阅了《关于投资莲花池养老公寓项目的议案》，发表了同意的独立意见。
独立董事
CAMPBELL Robert David
王聿中
张宏新
陈宪平
赵 华
FONG Chung Mark（方中）
2013年8月27日
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2013-28号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月16日以电子邮件方式向全体监事发出第五届监事会第四次会议通知和材料。本次会议于2013年8月27日在北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦以现场方式召开。会议应出席监事7人，实到监事7人，其中：现场出席监事6人；监事吕洪波因公务不能现场出席会议，以电话方式出席会议并表决。会议由监事长陈骏主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司A股2013年半年度报告正文及摘要的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 7 票，弃权 0 票
（二）审议通过《关于公司H股2013年中期报告和中期业绩公告的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司A股2013年半年度报告和H股2013年中期报告，监事会认为：
1、公司A股2013年半年度报告和H股2013年中期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2、公司A股2013年半年度报告和H股2013年中期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司A股2013年半年度报告和H股2013年中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）审议通过《关于公司2013年上半年集团偿付能力报告的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司监事会
2013年8月27日
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2013-29号
H股股票代码： 1336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
委托资金运用相关事项预计
日常关联交易公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与其关联方针对本公司2013年度-2014年度预计进行的与委托资金运用相关的二级市场证券买卖、银行间市场债券回购、认购专项资产管理计划等日常关联交易，签署《日常关联交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”），在《框架协议》约定的交易总额上限内与关联方开展日常关联交易。
●董事会表决及关联董事回避事宜
本公司于2013年8月27日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》（以下简称“《日常关联交易议案》”），并同意将《日常关联交易议案》中的相关事项提请公司股东大会审议。关联董事赵海英于审议本公司与中国国际金融有限公司日常关联交易事项时回避表决。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
●交易对本公司的影响
关于本公司认购关联方发起设立、管理的专项资产管理计划，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，并且关联方给予第三方的定价标准原则上将不优于该等关联方给予本公司的定价标准；关于本公司与关联方开展二级市场证券买卖以及银行间市场债券回购交易，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据市场状况以市场公允价格进行，不存在损害公司及股东利益的情形。在遵守上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）监管规则以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》相关审批及披露程序的前提下，通过签署《框架协议》约定交易总额上限，有利于提高本公司日常关联交易的决策和审批效率，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生不良影响。
一、委托资金运用相关事项预计日常关联交易概述
本公司委托本公司的控股子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）进行保险资金委托运用。在委托资金运用日常业务中，经常会与诸多交易对手按照市场公允价格进行二级市场证券买卖、银行间市场债券回购、认购专项资产管理计划等日常交易。
在上述交易中，由于存在本公司部分董事及高级管理人员同时担任部分交易对手董事的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），该等交易对手构成上交所监管规则下公司的关联方，因此，公司控股子公司新华资产运用公司委托资金与该等交易对手进行的交易构成上交所监管规则下公司的关联交易。
为提高本公司委托资金运用过程中与该等关联方发生的日常关联交易的决策和审批效率，促进本公司委托资金运用日常业务开展，本公司就2013年度-2014年度委托资金运用相关日常关联交易的交易总额上限进行了预计，以提交董事会和股东大会审议。
二、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的关联方及关联关系
公司在委托资金运用日常业务中所涉及的关联方基本情况及关联关系如下所示：
（一）中国国际金融有限公司（下称“中金公司”）
| 关联关系 | 本公司董事赵海英兼任中金公司董事 |
| 法定代表人 | 金立群 |
| 注册资本（股本） | 美元22,500万元 |
| 经营范围 | 人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发起和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；客户资产管理；网上证券委托业务；融资融券业务；代销金融产品；经中国证券监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 注册地 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
（二）国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）
| 关联关系 | 本公司副总裁陈国钢兼任国泰君安独立董事 |
| 法定代表人 | 万建华 |
| 注册资本（股本） | 人民币61亿元 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；中国证券监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 注册地 | 上海市浦东新区商城路618号 |
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联方，由于公司董事赵海英、公司副总裁陈国钢分别在中金公司、国泰君安兼任董事、独立董事，因此，中金公司、国泰君安构成上交所监管规则下公司的关联方。
三、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的主要内容及预计交易总额上限
根据公司资产配置情况、与相关关联方的业务合作情况及未来业务增长趋势，并根据监管规定及公司《保险资金运用投资指引》（以下简称“《投资指引》”）的要求，预计公司在2013年度-2014年度与相关关联方开展的日常交易内容及预计交易总额上限如下：
（单位：人民币亿元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计交易总额上限 | |
| 中金公司 | 公司认购中金公司发起设立、管理的专项资产管理计划 | 30 | 合计：110 |
| 二级市场证券买卖 | 50 | ||
| 银行间市场债券回购 | 30 | ||
| 国泰君安 | 二级市场证券买卖 | 50 | 合计：80 |
| 银行间市场债券回购 | 30 | ||
注：2013年1月1日至本公告发布之日，本公司未与中金公司以及国泰君安发生关联交易。公司与中金公司、国泰君安之间开展日常关联交易的授权有效期至自公司股东大会审议批准《日常关联交易议案》后十二个月届满之日，或至公司股东大会通过决议撤销、修改上述授权日期之日，以较早发生者为准。
四、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的定价政策
根据本公司拟与中金公司、国泰君安分别签署的《框架协议》，关于本公司认购关联方发起设立、管理的专项资产管理计划，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，并且该等关联方给予第三方的定价标准原则上将不优于该等关联方给予本公司的定价标准；关于本公司与关联方开展二级市场证券买卖以及银行间市场债券回购交易，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据市场状况以市场公允价格进行。具体定价政策如下：
| 关联交易内容 | 定价政策 |
| 二级市场证券买卖 | 参考中债估值及实际市场情况 |
| 银行间市场债券回购 | 参考市场加权利率及实际市场情况 |
| 认购专项资产管理计划 | 参考具体合同签订时的市场价格协商确定 |
五、委托资金运用相关事项预计日常关联交易目的和对公司的影响
根据保监会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》的规定，保险资金可以投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品。根据公司第四届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司投资金融产品的议案》以及公司与新华资产签署的《投资委托管理协议》和2013年度《投资指引》，公司在保监会允许的范围内，委托控股子公司新华资产依据《投资指引》投资相关金融产品。此外，根据公司与新华资产签署的《投资委托管理协议》和2013年度《投资指引》，公司委托新华资产开展证券买卖等相关投资业务。
在遵守《上市规则》及《公司章程》相关审批及披露程序的前提下，关于本公司认购关联方发起设立、管理的专项资产管理计划，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则进行，关联方给予第三方的定价标准原则上将不优于该等交易对手给予本公司的定价标准；关于本公司与关联方开展二级市场证券买卖以及银行间市场债券回购交易，将按照一般商业条款以及公平、公正的市场化原则，根据市场状况以市场公允价格进行，不存在损害公司及股东利益的情形。与相关关联方委托资金运用相关日常交易的安排有利于提高本公司日常关联交易的决策和执行效率，符合公司的整体利益，不会对公司的独立性产生不良影响。
六、委托资金运用相关事项预计日常关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本公司第五届董事会第十次会议审议通过了《日常关联交易议案》。关联董事赵海英于审议本公司与中金公司日常关联交易事项时回避表决，其余14名非关联董事一致同意《日常关联交易议案》。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本公司独立董事事前认可了公司委托资金运用相关预计日常关联交易的事项，同意将《日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、 公司董事会《日常关联交易议案》的审议和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、 公司委托资金运用相关事项预计关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会审议情况及发表的意见
根据《公司章程》的规定，本公司董事会审计委员会审议了公司委托资金运用相关预计日常关联交易的事项，同意将《日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，并就该事项发表意见如下：
公司委托资金运用相关事项预计关联交易属于公司委托资金运用的日常业务。该等交易按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平、公正原则协商订立，预计交易总额上限合理，有利于公司委托资金运用相关日常业务的开展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）《日常关联交易议案》中的相关事项尚须提交公司股东大会审议
七、备查文件
（一）本公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会意见。
特此公告
新华人寿保险股份有限公司董事会
2013年8月27日