证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-031
北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年9月3日
●股权登记日：2013年8月27日
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
本公司已于2013年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，本次临时股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的方式，现发布公司2013年第二次临时股东大会的提示性公告。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2013年9月3日上午9:30-12:00，会期半天。
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
投资者参加网络投票的操作流程见附件二。
（五）现场会议地点
广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2. 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行对象
（3）发行数量及认购方式
（4）发行方式及发行时间
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
（6）本次发行股票的锁定期
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次发行前的滚存利润安排
（10）发行决议有效期
3. 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（需逐项表决）：
（1）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（2）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（3）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
（4）《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
7. 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
9. 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；
10. 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；
11. 《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》。
上述第1-2项、5-11项议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见2013年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。
上述第3-4项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，详见2013年8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。
三、会议出席对象
1、截至2013年8月27日下午15：00 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
2、因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1. 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
2. 登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室。
3. 登记时间：2013年8月30日，2013年9月2日（8:00-12:00,14:30:-17:30）
五、其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0799-3200619
传 真：0799-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
附件1：授权委托书
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2013年8月29日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月3日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行对象 | |||
| 2.03 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | |||
| 2.06 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | |||
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | |||
| 6.01 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 6.02 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 6.03 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 6.04 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | |||
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》 | |||
| 10 | 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 11 | 《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》 | |||
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。具体投票流程如下：
一、网络投票时间
2013年9月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
二、总提案数：23个
三、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738538 | 国发投票 | 23 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有23项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决） | 2.00元 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行对象 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行数量及认购方式 | 2.03元 |
| 2.04 | 发行方式及发行时间 | 2.04元 |
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | 2.05元 |
| 2.06 | 本次发行股票的锁定期 | 2.06元 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07元 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08元 |
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（逐项表决） | 6.00元 |
| 6.01 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与朱蓉娟关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.01元 |
| 6.02 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与彭韬关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.02元 |
| 6.03 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与潘利斌关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.03元 |
| 6.04 | 《北海国发海洋生物产业股份有限公司与姚芳媛关于北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 | 6.04元 |
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》 | 11.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）股权登记日2013年8月27日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600538）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。