证券代码：600192 股票简称：长城电工 编号：2013-28

  兰州长城电工股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况

本次会议没有新提案提交表决的情况

一、会议召开和出席情况

兰州长城电工股份有限公司（以下简称公司）2013 年第二次临时股东大会会议通知于2013 年8月13日以公告形式发出，会议于2013 年8月28日上午9:30 在公司五楼会议室召开，由公司董事长杨林主持。参加本次股东大会的股东和股东代表共1人，代表有表决权股份数151,722,000股，占公司总股本的 34.35 %。

公司9名董事和3 名监事、董事会秘书及公司高级管理人员出席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、提案审议情况

出席本次股东大会的全体有表决权的股东及股东代表以记名方式进行投票表决，逐项审议了以下议案。

1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	151722000	151722000	0	0	100%

2 、审议通过了《关于以部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于以部分闲置募集资金进行现金管理的的公告》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	151722000	151722000	0	0	100%

3、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	151722000	151722000	0	0	100%

4、审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入的议案》

具体内容详见2013年8月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入的公告》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	151722000	151722000	0	0	100%

5、审议通过了《关于聘请2013年度公司财务审计机构的议案》

2012年公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为年度财务审计机构，支付其审计工作的报酬共计55万元人民币。截止目前，该会计师事务所已为本公司提供了4年的审计服务。

董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司2012年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此，提议董事会继续聘任该所为公司2013年度财务审计机构，支付其审计工作的报酬预计为68万元人民币（含差旅费）。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	151722000	151722000	0	0	100%

6、审议通过了《关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司提供担保额度的议案》

2013年4月16日长城电工五届五次董事会和2013年5月10日公司2012年度股东大会审议通过了《公司2013年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》，其中对天水长城果汁饮料有限公司（以下简称天水果汁公司）在2013年1月1日至2013年12月31日期间最高余额不超过1.5亿元人民币的银行信贷业务提供担保（详见2013年4月18日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司2013年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》）。

天水果汁公司和秦安长城果汁饮料有限公司（以下简称秦安果汁公司）和陇南长城果汁饮料有限公司（以下简称陇南果汁公司）均为长城电工全资子公司天水长城果汁集团有限公司（以下简称果汁集团）的全资子公司。

现根据银行信贷管理的新要求，在担保总额、担保方式、担保期限等不变的前提下，公司拟对天水果汁公司提供担保额度进行分拆，将原对天水果汁公司在2013年1月1日至2013年12月31日期间最高余额不超过1.5亿元人民币的银行信贷业务提供担保，分拆为在2013年度期间对天水果汁公司提供最高余额不超过9000万元人民币、对秦安果汁公司提供最高余额不超过3000万元人民币、对陇南果汁公司提供最高余额不超过3000万元人民币的银行信贷业务担保。

在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	151722000	151722000	0	0	100%

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由甘肃正天合律师事务所赵文通律师、党琳律师现场见证，并出具法律意见书，其结论意见如下：公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的兰州长城电工股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。          

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2013年8月28日