第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013-36
中国石化上海石油化工股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十五次会议（“会议”）于2013年8月14日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2013年8月28日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事11位，实到董事9位，董事叶国华先生和雷典武先生因公未能出席会议，均授予董事长王治卿先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：
决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准公司2013年半年度报告（全文和摘要），批准公布半年度报告。授权董事长和公司董事会秘书按适用规定向中国证监会、上海证券交易所、香港交易所、美国证监会及纽约交易所递送有关半年度报告的资料。
决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过提名张逸民先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2013年第一次临时股东大会选举。
决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补独立董事金明达为公司第七届董事会审核委员会委员。
决议四 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补独立董事沈立强为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
决议五 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过独立董事金明达为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任。
决议六 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补独立董事沈立强为公司第七届董事会提名委员会委员。
决议七 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过委任林敏杰先生作为包一健先生的继任人，为公司于香港交易所的授权代表的替任人。
决议八 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过中国石油化工股份有限公司关于2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改承诺方案。
根据优化股改承诺方案，中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）提议以截至2013年6月30日止的总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金人民币24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在本公司召开的股东大会上投票赞成该议案。上述议案需提请2013年第一次A股类别股东大会，由参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除本公司股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
决议九 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过：同意将2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的半年度利润分配方案提请2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会审议，该议案经前述股东大会审议通过后，须视上述决议八经2013年第一次A股类别股东大会相关议案批准，方可生效和实施。
决议十 以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年10月22日下午14:00在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开公司2013年第一次临时股东大会。
决议十一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年10月22日下午14:30或紧接2013年第一次临时股东大会结束，在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开公司2013年第一次A股类别股东大会。
决议十二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2013年10月22日下午15:00或紧接2013年第一次A股类别股东大会结束，在上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆召开公司2013年第一次H股类别股东大会。
2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会通知将另行公告。
本公司独立董事沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生对提名独立董事候选人的事项无异议。
独立董事候选人张逸民先生的简历见附件。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2013年8月28日
附件：独立董事候选人简历
张逸民，现年59岁，现任中欧国际工商学院金融学教授、金融学和会计学系系主任。张先生1980年毕业于哈尔滨船舶工程学院数学力学专业。1983年毕业于上海交通大学工商管理专业，取得硕士学位。1989年毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院金融学与政策专业，取得博士学位，此后曾任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员、加拿大新不伦瑞克大学助理教授、香港城市大学副教授。2004年9月起任中欧国际工商学院金融学教授。张先生长期从事运营、融资与工业经济学教学和研究，在相关学术研究领域建树颇丰。
除前述披露的情形外，张先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。郭先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
独立董事提名人声明
提名人中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名张逸民为本公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人张逸民具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
2013年8月28日
独立董事候选人声明
独立董事候选人张逸民声明：
本人已充分了解并同意由提名人中国石化上海石油化工股份有限公司董事会提名为中国石化上海石油化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中国石化上海石油化工股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份1%以上或者是中国石化上海石油化工股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有中国石化上海石油化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中国石化上海石油化工股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中国石化上海石油化工股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中国石化上海石油化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化上海石油化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张逸民
2013年 8 月 28 日
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于独立董事提名的独立董事意见
中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）第七届董事会第十五次会议于2013年8月28日召开，会议审议通过提名张逸民为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司现任独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和独立董事制度的有关规定，基于独立董事的独立判断，一致认为：
一、提名张逸民为独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》的有关规定。
二、张逸民符合国家有关法规和《公司章程》中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。
三、张逸民具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
四、同意将选举张逸民为独立董事的议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
独立董事：沈立强 金明达 蔡廷基
2013年8月28日
证券代码：600688 证券简称：上海石化公告编号：临2013-37
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于中国石油化工股份有限公司
优化股改相关承诺方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“上海石化”）董事会受控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的委托，履行对《中国石油化工股份有限公司提议2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本优化股改承诺的方案》的审批程序并发布公告。
● 中国石化在《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中承诺：中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每10股转增不少于4股（含4股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。
● 鉴于上海石化的资本公积金中所包含的国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独享，为保证实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，中国石化提出如下优化股改承诺方案（“优化方案”），即提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在上海石化召开的股东大会上投票赞成该议案。
● 优化方案符合《公司法》和《公司章程》的规定，有利于实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，足以覆盖原承诺可能带来的收益。
一、中国石化股改承诺及履行情况
1、公司股改的基本情况
根据公司非流通股股东中国石化提出的股改动议，公司于2013年6月8日首次公告《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，随后公司协助非流通股股东通过拜访投资者、网上路演和热线电话等多种渠道与投资者进行了沟通和交流。根据沟通和交流的结果，公司非流通股股东决定对公司股改方案进行调整，并于2013年6月20日公告了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。
2013年7月，公司股改方案经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意，并经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。中国石化以向改革方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海石化全体流通A股股东支付股票的方式作为对价安排，流通A股股东每持有10股流通A股将获得支付5股上海石化A股股票，非流通股股东向流通A股股东总计支付360,000,000股上海石化A股股票。
2、中国石化在股改中的承诺
中国石化在公司股改中做出如下承诺：
中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每10股转增不少于4股（含4股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。
中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股改方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
中国石化在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。
二、优化方案的背景及方案内容
截至2013年6月末，上海石化的资本公积金为29.15亿元，包括国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元。根据财政部颁布的《企业财务通则（2006修订）》第20条，“企业取得的各类财政资金，区分以下情况处理：……（二）属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有。”经上海石化向有关部门确认，前述国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独享。
鉴于国家投资补助所形成的资本公积金4.12亿元应归相关国有投资主体独享，为保证实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，中国石化提出如下优化方案，即提议上海石化董事会审议以下议案：以上海石化总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税）；并且，中国石化确认在上海石化召开的股东大会上投票赞成该议案。
三、优化方案应履行的程序
2013年8月28日，根据中国石化的提议，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过《中国石油化工股份有限公司关于2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本的优化股改承诺方案》议案。该议案需提请2013年第一次A股类别股东大会，由参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除上海石化股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本次A股类别股东大会将提供网络投票方式。
2013年8月28日，公司独立董事沈立强、金明达、蔡廷基就优化方案发表独立意见，认为：
（1）优化方案足以覆盖中国石化原承诺带来的收益，股东利益得到维护；
（2）根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革信息披露工作备忘录的要求，前述优化方案应由公司董事会审议并提交A股股东表决（包括设置网络投票方式），优化方案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除公司股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）同意公司董事会审议中国石化提出的优化方案，并提交公司A股股东审议。
四、中介机构的意见
1、保荐机构意见
中国石化在上海石化董事会上提议“以上海石化总股本72亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金24.21亿元每10股转增股本3.36股，以盈余公积金每10股转增股本1.64股，同时实施半年度现金分红每10股人民币0.50元（含税），”中国石化确认在审议该议案的上海石化股东大会上投赞成票。上述有利于实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益，符合全体股东的利益。
2、律师事务所意见
北京市海问律师事务所就优化方案出具了《关于中国石油化工股份有限公司在中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案中所做相关承诺之核查意见》，认为：
（1）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第169条和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第210条的规定，公司的公积金可用于增加公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。中国石化提议上海石化董事会审议的前述议案，符合《公司法》和《公司章程》的前述规定。
（2）根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革信息披露工作备忘录的要求，前述优化方案应由上海石化董事会审议并提交A股股东表决（包括设置网络投票方式），独立董事应当发表意见，优化方案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件的流通股股东（即除上海石化股权分置改革前的非流通股股东之外的A股股东）所持表决权的三分之二以上通过；前述优化方案有利于实现上海石化股东每10股转增不少于4股（含4股）的利益。
特此公告。
承董事会命
张经明
董事会秘书
中国，上海，二零一三年八月二十八日