第二届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-112
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十次会议于2013年8月21日以电话方式通知全体董事，并于2013年8月27日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》。
《2013年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》，董事倪开禄、张宇欣回避表决该议案，该议案需提交股东大会审议。
《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议以9票同意、0票反对、0弃权的表决结果，审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》。
《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次董事会审议的《关于补充审议公司对外提供担保并采取风险防范措施的议案》需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-114
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于补充审议公司对外提供担保
并采取风险防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况及采取措施概述
截止2013年1月31日，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）共计欠关联方施科特光电材料（昆山）有限公司（以下简称“昆山施科特”）人民币3,200万元，为了在公司因流动性危机而无法归还借款的情况下，对昆山施科特的债权实现提供保证，公司为昆山施科特向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14,000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保，公司于2013年2月26日签订了《保证合同》，担保金额为人民币3,200万元，担保期限为自签订之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。随后，公司分批偿还了部分昆山施科特的借款，公司目前尚欠昆山施科特2,776万元。
公司本次就上述对外担保事项补充履行审批程序。
同时，由于该事项未能事先履行必要程序，公司对昆山施科特提供担保并不合规，也不符合上市公司需要，因此公司拟尽快取消该担保事项。
鉴于目前公司已存在该担保事项，且中国银行昆山分行已就上述借款及担保对昆山施科特和公司提起诉讼，诉讼结果极有可能对公司不利，故公司拟采取风险防范措施以尽可能减少损失，其中包括：（1）公司拟与昆山施科特签订《协议书》，明确了《保证合同》解除之前，公司无须偿还剩余欠款2,776万元；明确若公司因《保证合同》而被债权人中国银行股份有限公司昆山分行追索3,200万元的连带保证责任，则公司可以向昆山施科特追偿超出公司应当承担的剩余欠款人民币2,776万元之外的责任。（2）公司董事长倪开禄先生于出具《承诺函》，表示其将全额赔偿因上述《保证合同》引发的公司损失。
本议案经第二届第四十次董事会通过后，仍需提交股东大会审议通过。
本事项构成关联交易。
公司拟取消担保事项以及拟签订《协议书》的风险防范措施，尚需与相关方昆山施科特及中国银行股份有限公司昆山分行协商，其是否能实现存在不确定性。
二、被担保人基本情况
1.被担保人的名称：施科特光电材料（昆山）有限公司
2.成立时间：2011年6月28日
3.注册地点：千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧
4.法定代表人：张宇欣
5.注册资本：人民币15,000万元
6.经营范围：主要从事MOCVD相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。
7.经营状况：截至2012年12月31日，施科特光电材料（昆山）有限公司总资产为人民币298,293,208.18元，净资产为人民币139,282,852.88元，净利润为人民币-10,717,147.12元。
三、补充审议担保事项及拟采取风险防范措施的具体情况
2013年2月26日，公司与中国银行股份有限公司昆山分行签订了《保证合同》，主要为公司的关联企业昆山施科特向中国银行股份有限公司昆山分行签订的借款金额为人民币14，000万元的《固定资产借款合同》提供了连带责任保证担保，担保金额为人民币3,200万元，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。此次担保主要是由于公司因出现流动性困难，向昆山施科特寻求财务资助，截止2013年1月31日，共计欠昆山施科特人民币3,200万元，该笔借款主要满足了公司筹措资金需求，公司目前尚欠昆山施科特人民币2,776万元。
本次担保事项未能事先履行必要程序，公司对昆山施科特提供担保且并不合规，也不符合上市公司需要，因此公司拟尽快取消该担保事项。
本次担保事项的债权人中国银行昆山分行已就上述借款及担保对昆山施科特和公司提起诉讼，诉讼结果极有可能对公司不利，公司存在较大风险。鉴于该事实情况，公司拟采取风险防范措施以尽可能减少损失，其中包括：（1）公司拟与昆山施科特签订《协议书》，明确自签订《协议书》起至公司因昆山施科特贷款而与中国银行股份有限公司昆山分行签订的《保证合同》解除之前，公司无须偿还上述剩余欠款人民币2,776万元；若公司因上述《保证合同》而被债权人中国银行股份有限公司昆山分行追索，要求承担金额为人民币叁仟贰佰万元连带保证责任，则自公司承担该责任起（即公司实际履行担保义务之日起），公司于昆山施科特之间的债权债务关系消灭，同时，公司可以向昆山施科特追偿超出公司应当承担的剩余欠款人民币2,776万元之外的责任。（2）公司董事长倪开禄先生于2013年8月23日出具《承诺函》，表示其将全额赔偿因上述《保证合同》引发的公司损失。
公司本次对已发生的对外担保进行补充审议并采取风险防范措施，不会对公司及股东相关利益造成损害。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年8月26日，公司累计担保额为人民币81,885.62万元（不包括本次对昆山施科特的担保）及欧元6,480万元（约合人民币52,941.18万元，欧元兑人民币按1:8.1709计算），合计为人民币134,826.80元，占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的比例约为：112.7%。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司为关联方昆山施科特提供的人民币3,200万元的担保未能事先履行必要程序，公司对昆山施科特提供担保并不合规，也不符合上市公司需要，因此公司应尽快取消该担保事项。公司根据目前实际情况采取的风险防范措施是为了尽可能减少损失，不会对公司及股东相关利益造成损害。本次关联担保事项决策程序不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，但本次补充审议中拟取消担保事项并采取风险防范措施等是符合上市公司利益的。我们同意公司拟取消对昆山施科特提供人民币3,200万元的担保事项，同意采取与昆山施科特签订《协议书》的风险防范措施，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、此次公司关联担保事项决策程序不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，同时，公司在实施该关联担保时并未告知本保荐机构，该行为在一定程度上损害了上市公司利益，本保荐机构建议公司尽快取消该关联担保事项；
2、鉴于公司董事长倪开禄先生已出具承诺函表示其个人将全额偿付因此次事件对公司造成的损失，且公司也拟与昆山施科特签订协议书约定一旦担保责任实现则双反债权债务关系消灭、并附公司差额追索权；该等举措在一定程度上能够保护上市公司利益，故在公司取消该等关联担保事项之前，本保荐机构原则上同意采取上述措施规避该风险；
3、公司此次董事会补充审议了该项关联担保事项，并决议通过了尽快取消该关联担保事项并同意采取上述风险防范措施的议案，该议案是否能最终通过还需经股东大会审议同意，仍具有不确定性；
4、本保荐机构提醒公司未来如果要实施类似关联担保事项，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定履行程序，并及时告知本保荐机构。
七、备查文件
1.第二届董事会第四十次会议决议
2.独立董事对公司第二届董事会第四十次会议相关事项独立意见
3.中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-115
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十亿次会议于2013年8月21日以电话方式通知全体监事，并于2013年8月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、欧朴弃权的表决结果，审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》。
《2013年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、会议以3票同意、0票反对、0弃权的表决结果，审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》。
监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2013年半年度募集资金的存放及实际使用情况，对本报告无异议。
《2013年半年度募集资金存放与使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2013年8月27日
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-116
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事崔少梅女士的辞职报告。
崔少梅女士因个人工作原因，向公司申请辞去所担任的公司独立董事的职务，崔少梅女士辞职后将不再在公司担任任何职务。董事会对崔少梅女士在担任独立董事期间作出的贡献表示感谢。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，崔少梅女士辞去独立董事后将导致公司独立董事人数低于法定人数的规定，因此崔少梅女士在公司提交股东大会审议新选举的独立董事就任前仍履行相关职责。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2013年8月27日