证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-018

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2013年8月27日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，由于董事陈文浩先生不幸逝世，目前董事会共有8名董事，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员、全部高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、 审议通过了《关于公司2013年半年度报告》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。（详见www.sse.com.cn）

  2、 审议通过了《关于公司2013年半年度内部控制自我评价报告》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票；

  3、 审议通过了《关于控股股东向公司控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于控股股东向公司控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展暨关联交易的公告》）

  4、 审议通过了《关于公司股权质押并购贷款》的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司以收购中的武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称 “武汉中联”）86.86%股权作为质押，向国家开发银行上海分行申请不高于人民币5,000万元的银行贷款，用于武汉中联股权并购项目。贷款期限为三年，贷款利率为银行同期贷款基准利率，具体贷款金额以国家开发银行审批金额为准。

  本次股权质押不属于对外担保，不构成关联交易。

  鉴于本次并购贷款金额，根据公司《章程》及《投资管理制度》的相关规定，上述事项经董事会审议通过后且武汉中联股权收购及工商变更完成后生效，公司将根据董事会决议及银行的审批结果签署相关股权质押贷款协议。

  公司董事会认为：本次股权质押贷款有利于武汉中联药业集团股份有限公司并购项目的顺利实施，有利于实现子公司的可持续发展，不会对公司的生产经营产生影响。

  三、备查文件

  1、五届四次董事会决议；

  2、关联交易的独立董事意见及事前认可意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  董事会

  2013年8月29日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-019

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年8月27日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

  一、 审议通过了《关于公司2013年半年度报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票。公司监事并就公司2013年半年度报告确认如下：

  公司2013年半年度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，真实反映了公司2013年半年度的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体监事对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、 审议通过了《关于公司2013年半年度内部控制自我评价报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  上海现代制药股份有限公司监事会

  2013年8月29日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-020

  上海现代制药股份有限公司

  关于控股股东向公司控股子公司提供委托贷款

  合同到期继续延展暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：为保证上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或 “公司”）控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森”）经营业务的顺利发展，现拟将2011年现代制药控股股东上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）提供给现代哈森的陆续到期的3,000万元委托贷款合同继续延展，延展期间贷款利率为6%，延展期限为1年，自董事会审议通过后委托贷款延展协议生效。

  ● 本次委托贷款主要用于控股子公司的正常生产经营，不存在交易风险。

  ● 本次关联交易事项经公司五届四次董事会审议通过，由于董事陈文浩先生不幸逝世，目前公司董事会共有8名董事，其中周斌先生、刘存周先生、王浩先生为关联董事，回避表决。

  一、关联交易概述

  2011年4月27日，公司召开四届十一次董事会，审议通过了《关于接受控股股东向公司下属子公司委托贷款》的议案，由控股股东上海医工院向现代制药控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司提供委托贷款3,000万元，贷款期限两年，贷款利率按银行同期利率确定。现相关委托贷款合同陆续到期，为保证现代哈森经营业务的顺利发展，拟将3,000万元委托贷款合同继续延展，延展期间贷款利率为6%，延展期限为1年，相关延展合同自董事会审议通过相关议案后生效。

  本次委托贷款的提供方为现代制药控股股东，委托贷款的受让方为现代制药控股子公司，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  名称：上海医药工业研究院

  法定代表人：王浩

  注册资本：53,692万元

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。（涉及许可证凭许可证经营）

  注册地址：上海北京西路1320号

  与本公司关系：控股股东

  名称：上海现代哈森（商丘）药业有限公司

  法定代表人：杨志群

  注册资本：6,619万元

  经营范围：许可经营项目：药品、消毒产品的生产、销售（按有效许可证核定范围及期限经营）；饮料、瓶装饮用水的生产、销售（仅限分公司凭证经营）；一般经营项目：从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  注册地址：商丘市永安街12号

  与本公司关系：控股子公司

  三、交易的主要内容

  1、委托人： 上海医药工业研究院

  2、借款方：上海现代哈森（商丘）药业有限公司

  3、贷款方式及期限：上海医工院委托上海银行向现代哈森提供贷款，2011年分别签订2份委托贷款合同，合计金额为3,000万元。

  合同编号：212110076；贷款金额：2,000万元，贷款期限：2011年8月8日至2013年8月8日，延展至2014年8月8日；

  合同编号：212110107；贷款金额：1,000万元，贷款期限：2011年11月16日至2013年11月16日，延展至2014年11月16日。

  4、延展期间委托贷款利率：6%。

  5、特别说明

  上述委托贷款合同的延展条款自公司五届四次董事会审议通过相关议案后生效。

  四、关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易中涉及的委托贷款主要用于控股子公司的发展需求，贷款利率参照银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理。相关关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。

  五、关联交易的审议程序

  2013年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东向公司控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展》的议案，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  我们作为公司独立董事，事前认可该关联交易事项，并对关联交易事项发表如下独立意见：委托贷款的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易的原则，有利于子公司正常生产经营的顺利开展，不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司五届四次董事会决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2013年8月29日