第二十九次（定期）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-041
深圳市零七股份有限公司第八届董事会
第二十九次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十九次（定期）会议于2013年8月28日上午9：30，于格兰德酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2013年8月18日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议8人，其中董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：
一、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》；
二、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。
2013年6月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）100%股权手续已经全部完成，由于中非资源（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。
与会董事审议后认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2013年8月28日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-042
深圳市零七股份有限公司关于同一控制下企业
合并追溯调整期初及上年同期数的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2013年6月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）100%股权手续已经全部完成，由于中非资源（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
本公司按照上述规定，对2013年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整，期初资产总额增加4,033,126.46元，所有者权益减少2,048,223.32元，其中归属于母公司所有者（股东）权益减少2,048,223.32元；2012年净利润减少2,092,806.34元，其中归属于母公司所有者的净利润减少2,092,806.34元。本公司因同一控制合并马国中非资源追溯调整后，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：
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公司董事会、监事会及独立意见认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2013年8月28日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-043
深圳市零七股份有限公司
第八届监事会第十六次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司第八届监事会第十六次（定期）会议于2013年8月28日上午10:00，在格兰德酒店会议室以现场方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2013年8月18日发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》；
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。
2013年6月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）100%股权手续已经全部完成，由于中非资源（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。
与会监事审议后认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
2013年8月28日
深圳市零七股份有限公司独立董事
关于 2013 年半年度报告相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对 2013 年半年度报告的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2013 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
2013 年上半年，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。 二、关于 2013 年半年度公司对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2013年1月1日至2013年6月30日）内公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
公司发生的对外担保事项均为对全资子公司提供的担保，并经过了相应的审批程序。除此之外，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的事项，也不存在前期发生但尚未履行完毕的对上述各方的担保事项。
独立董事：
柴宝亭： 马浚诚： 陈亮：
二〇一三年八月二十八日
深圳市零七股份有限公司独立董事对
关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司的独立董事，本人审阅了公司提供的关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的相关资料。基于独立判断的立场，现发表以下独立意见：
2013年6月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）100%股权手续已经全部完成，由于中非资源（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
独立意见认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
柴宝亭：
马浚诚：
陈 亮：
二〇一三年八月二十八日