证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2013-027
福建省青山纸业股份有限公司关于转让全资子公司股权公开竞价结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容: 2013年8月27日，公司与自然人陈宁波先生和黄荣华先生签订了《股权转让合同》，以人民币4,157万元整的价格转让全资子公司福建省青山宁化林场有限公司100%股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施不存在尚需履行的审批程序
一、交易概述
鉴于公司林业经营外部环境已发生重大改变，为优化和盘活公司林业资源，满足公司运营资金的需求，2013年6月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议，并经全体董事全票通过《关于对外公开转让全资子公司福建省青山宁化林场有限公司股权的议案》，同意公司以公开竞价方式对外转让全资子公司福建省青山宁化林场有限公司（以下简称“宁化公司”）100%股权。转让价格为不低于经评估、确认的宁化公司100%的股东权益价值，即4,617.83万元；如公开竞价公告期未征集到竞买人，需延续挂牌转让的，转让价格不低于上述评估价值的90%。
根据董事会决议，公司委托福建省产权交易中心以挂牌方式将持有的宁化公司100%的股权公开转让,转让公告于2013年6月25日分别刊登在《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站上，公告期限：2013年6月25日-2013年7月22日，挂牌转让价格为人民币4,617.83万元整。因上述公告期未征集到竞买人，公司于2013年7月26日通过《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站再次刊登股权转让公告，公告期限：2013年7月29日-2013年8月23日，挂牌转让价格为人民币4,157万元整。本次公开竞价采取“密封式报价”方式进行，2013年8月27日，自然人陈宁波先生和黄荣华先生通过摘牌程序以4,157万元整的价格摘得上述股权，并签订了《成交确认书》，同时公司与自然人陈宁波先生、黄荣华先生签订了《股权转让合同》，本次股权转让不构成关联交易。股权转让完成后, 公司不再持有宁化公司股权。
独立董事意见：2013年8月23日，公司七届十六次董事会进一步研究审议公司转让部分林木资产事项，独立董事就公司处置部分林木资产发表了独立意见，内容详见2013年8月27日公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司拟处置部分林木资产的独立意见》
本次股权转让已经福建省国资委备案核准，不需经公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、姓名：陈宁波先生、黄荣华先生
2、财务状况：经核查，陈宁波先生和黄荣华先生均为中国国籍，具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和经济支付能力。
3、截止披露日，陈宁波先生和黄荣华先生未持有本公司股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
宁化公司成立于2003年8月27日，注册资金为人民币1,927万元，注册地：福建省宁化县城关中环路新华书店四层，现有员工10人。主要经营范围：森林培育；木（竹）材运输、加工、销售；山场综合开发；活立木转（受）让；林产品及林产化工产品、纸、纸制品销售。公司持有宁化公司100%股权，该股权不存在质押情形。
宁化公司所属的森林资源分布在福建省宁化县的曹坊、济村、泉上、城郊、水茜、方田等6个乡（镇），林权证面积67,182亩，其中：有林地面积65,544亩，采伐迹地1638亩。在有林地中，用材林65,475亩，生态公益林69亩。经森林资源调（核）查，林分总蓄积量192815立方米，有林地亩均蓄积为2.9立方米。
(二)交易标的定价政策及评估情况
本次交易公司委托具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司,以 2012年12月 31日为评估基准日,对标的资产进行评估,本次评估主要采用资产基础法和收益法,并根据评估价值作为定价依据。截至2012年12月31日，宁化公司总资产账面价值为1,807.29万元,评估价值为4,934.95万元,增值额为3,127,66万元,增值率为173.06%；总负债账面价值为329.43万元,评估价值为317.12万元,减值额为12.31万元,减值率为3.74%；所有者权益账面价值为1,477.86万元,评估价值为4,617.83万元,增值额为3,139.97万元,增值率212.47%。评估结果经福建省国资委备案核准，转让价格按福建省产权交易中心公开竞价结果成交。
宁化公司评估情况详见公司于2013年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司拟转让所持有的福建省青山宁化林场有限公司100股权项目评估报告摘要》。
公司独立董事发表独立意见认为：公司拟转让林木资产已经资产评估机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司通过产权交易中心公开竞价方式转让部分资产,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(三)交易标的的财务状况
根据经福建华兴会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截
止2012年12月31日,宁化公司资产总额人民币18,072,916.61元,负债总额为3,294,314.32元,所有者权益为14,778,602.29元。2012年营业收入为1,705,596.70元,净利润为-314,913.51元。具体详见公司于2013年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山宁化林场有限公司审计报告》。
截止2013年6月31日（未经审计）,宁化公司资产总额人民币1,782.36元，负债总额为334.21元,所有者权益为1,448.15元。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
转让方(甲方)：福建省青山纸业股份有限公司
受让方(乙方)：陈宁波先生和黄荣华先生
2、产权转让的标的及价格
甲方将所拥有(持有)的福建省青山宁化林场有限公司100%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币(大写)肆仟壹佰伍拾柒万元整(小写￥41,570,000元 )。
3、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法
本次转让标的转让后，标的企业所涉及的债权和债务以福建华兴会计师事务所有限公司出具的审计报告为准，均由股权变更后标的企业承接。
同时受让方应先行垫支标的企业尚欠转让方全资子公司福建省清流县林场有限公司借款人民币250万元,并在合同生效后60个工作日将该款项汇入福建省产权交易中心指定帐户。股权交割完毕后由甲方通知福建省产权交易中心将该款项转入福建省清流县林场有限公司帐户。
4、转让总价款的支付方式、时间和条件
为维护甲乙双方的合法权益，甲乙双方一致同意，一切交易款项收付均须经福建省产权交易中心帐户。
乙方应在合同生效次日起10个工作日内支付合同标的价款的50%，计人民币(小写)2,078.50万元,其中合同标的30%价款人民币1,247.10万元在交易合同生效后5个工作日内支付,合同标的20%价款人民币831.40万元在交易合同生效后10个工作日内支付，剩余合同标的50%价款人民币2,078.50万元应在合同生效后60个工作日内付清，转让总价款汇入甲方指定账户。乙方前期支付的交易保证金扣除交易佣金后转做合同定金，合同定金可在乙方没有违约的情况下转为转让总价款。
5、产权交割事项
甲方在乙方将全部转让总价款支付至福建省产权交易中心账户，并收到乙方提供齐全的办理股权工商变更登记的相关文件后60个工作日内完成所转让股权的权证工商变更手续。
经甲、乙双方约定,交易基准日（即评估基准日2012年12月31 日）起至股权工商变更完毕日止（以工商管理部门变更过户日为准）,其间产生的盈利或亏损由甲、乙双方共同出资聘请福建华兴会计师事务所有限公司进行审计出具审计报告，由甲方享有或承担。
6、违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。因违约方的违约行为致使本合同不能履行的，守约方有权单方解除合同，并要求违约赔偿损失，同时，乙方违约致使本合同不能履行，则甲方有权没收定金，收回转让标的;甲乙双方协商一致解除本合同的，甲方应将定金无息退还给乙方。
7、合同的生效：本合同自签章之日起生效。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司林业经营的外部环境已发生重大改变，当地林业采伐政策及采划方式已重大调整和变化，公司为此转让部分林业公司股权旨在优化和盘活公司林业资产，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求，缓解资金压力。此次股权转让有利于公司资产的优化和企业的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次子公司股权转让公司合并报表范围将随之变更，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等情形。该标的尚欠公司全资子公司福建省清流县林场有限公司借款人民币250万元事宜按《股权转让合同》约定即上述第四、3项执行。
本次交易对公司2013年经营业绩产生一定的积极影响，经公司财务部初步测算，预计增加当期收益2,680万元左右。
六、备查文件
1、公司七届十四次董事会决议
2、公司独立董事关于公司拟处置部分林木资产的独立意见
3、成交确认书
4、福建省青山宁化林场有限公司100%股权转让合同
5、公司拟转让福建省青山宁化林场有限公司100%的股东权益价值资产评估报告书
6、福建省青山宁化林场有限公司审计报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十八日