第四届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-033
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2013年8月12日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2013年8月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年半年度报告及其摘要》；
详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年半年度报告摘要》，在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年半年度报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司使用2,800万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过十二个月。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司使用2,800万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十九次会议审议批准之日起不超过12个月。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了如下保荐意见：云南锗业本次拟使用部分超募资金2,800万元补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。云南锗业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了云南锗业盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。招商证券同意云南锗业使用2,800万元超募资金暂时补充公司流动资金。
详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》，在巨潮资讯网上刊登的《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体及使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的议案》。
同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
公司保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了如下保荐意见：保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用部分超募资金6,683万元设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体事项。
详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的公告》，在巨潮资讯网上刊登的《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体及使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年08月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-034
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十九次会议通知于2013年8月12日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2013年8月27 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
详细内容请见公司于2013年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年半年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年半年度报告摘要》，在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年半年度报告》。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。
同意公司使用超募资金2,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的议案》。
监事会认为：公司对“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体进行变更，将项目实施主体由本公司变更为拟设立的控股子公司，是为了引进技术、管理人员，更好地实施项目；本次使用超募资金设立控股子公司实施该项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6，683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会
2013年08月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-036
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,800万元超募资金暂时补充流动资金。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551,732,476.96元为超募资金。
截至2013年8月27日公司第四届董事会第二十九次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：
1、经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；
2、经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金112,121,700元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”；
3、经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” （暂定名）；
4、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权；
5、公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011年10月10日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
6、公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；
7、公司第四届董事第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2012年10月22日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
8、公司第四届董事第十五次会议审议通过，同意使用超募资金95,470,000元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
9、公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意使用3500万元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。
10、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意使用3000万元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。
截至2013年8月27日公司第四届董事会第二十九次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为50,640,776.96元（不含利息收入和收到的转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权转让价款450万元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募资金暂时补充公司流动资金。
二、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性及使用计划
2013年度，公司产销规模扩大，采购原料大幅上升，导致本年度日常生产经营占用的流动资金规模迅速扩大，目前公司流动资金难以满足日常生产经营需求，出现流动资金周转困难的情形。
为提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对于流动资金的需求，保障公司日常生产经营顺利开展，维护全体股东的利益。根据《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金暂时补充流动资金，金额为2,800万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用期满前，公司将及时归还上述资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金用于暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用好募集资金，切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。
三、相关承诺
公司本次拟将2,800万元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
四、审核批准程序
1、董事会审议情况
2013年8月27日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
2013年8月27日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。
同意公司使用超募资金2,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
3、公司独立董事意见
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用好募集资金、切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。
公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
我们同意公司使用2,800万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十九次会议审议批准之日起不超过12个月。
4、保荐机构意见
云南锗业本次拟使用部分超募资金2,800万元补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。云南锗业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了云南锗业盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。招商证券同意云南锗业使用2,800万元超募资金暂时补充公司流动资金。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年08月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-037
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用部分超募资金设立控股子公司
实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”
暨变更项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的议案》，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551,732,476.96元为超募资金。
截至2013年8月27日公司第四届董事会第二十九次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：
1、公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；
2、公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金112,121,700元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”；
3、公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” （暂定名）；
4、公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权；
5、公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011年10月10日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
6、经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；
7、经公司第四届董事第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2012年10月22日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
8、经公司第四届董事第十五次会议审议通过，同意使用超募资金95,470,000元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
9、经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意使用3500万元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。
10、经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意使用3000万元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。
截至2013年8月27日公司第四届董事会第二十九次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为50,640,776.96元（不含利息收入和收到的转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权转让价款450万元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募资金暂时补充公司流动资金。
二、原“砷化镓单晶材料产业化建设项目”基本情况
2012年6月5日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》、《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》，同意使用超募资金9547万元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。主要内容如下：
1、本项目将由公司在昆明新城高新技术产业基地B-5-5地块云南国家锗材料基地内建设一条年产(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片的单晶材料生产线及与其配套设施。
项目建成后，将实现开盒即用(2″砷化镓抛光晶片80万片/年和单晶材料6373公斤/年的生产能力。
2、项目建设期
项目建设期18个月。
3、项目预算
本项目总投资9547万元，其中固定资产投资8686万元，流动资金861万元。
其中，固定资产投资估算为8686万元，估算范围包括工艺设备购置及安装费、动力设备购置及安装费、建筑工程费、工程建设其他费用、预备费等。
4、项目建设对公司的影响
项目的实施，将能更好地提高砷化镓材料的质量，将能稳定、重复和批量为下游客户提供所需优质材料。本项目建成后将为公司控股子公司北京中科镓英半导体有限公司提供生产所需原料保障，将进一步提升中科镓英盈利能力。
项目的建成将有利于公司产业链进一步延伸，对公司长期、稳定发展有积极作用，对公司提升盈利能力也有积极的促进作用。
详细内容请见公司于2012年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的公告》。
截至目前，该项目尚未实施，也未从公司募集资金专户中支取任何费用。
三、此次拟变更项目实施主体的具体内容
为引进技术、管理人员，进一步提高项目建设的质量、加强项目后期运营管理，公司拟对项目实施主体进行变更，拟使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
1、拟成立的子公司基本情况 如下
公司名称：云南鑫圆新材料有限责任公司
公司注册地址：昆明市高新技术开发区
公司注册资本：9547万元
公司法定代表人：包文东
公司经营范围：半导体材料制造、销售、研发；
公司类型：有限责任公司
（上述信息，以登记机关最终核准内容为准）
拟设立的控股子公司注册资本为9547万元，由本公司与自然人李苏滨共同出资设立。具体出资额如下：
| 出资方名称 | 出资额 | 占总出资额的比例 |
| 本公司 | 6683.00万元 | 70.00% |
| 李苏滨 | 2864.00万元 | 30.00% |
2、相关投资主体基本情况
李苏滨，男，中国籍，身份证号码：110105********4813
李苏滨先生长期从事砷化镓晶体生长、晶片加工的生产管理和技术研发，具备本项目所需的技术和管理需求。
李苏滨先生与公司不存在关联关系，此次共同出资设立控股子公司不构成关联交易。
3、出资协议的主要内容
2013年8月27日，公司（甲方）与李苏滨先生（乙方）签订了《“砷化镓单晶材料产业化建设项目”出资协议书》，主要内容如下：
甲、乙双方经共同友好协商，本着平等、互利、共赢的原则，就共同出资、在云南省昆明市高新技术产业基地发起设立合资公司、实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的有关事宜，特签订本协议书如下：
（1）合资公司的目的和宗旨
甲、乙双方均以现金出资，在云南省昆明市高新技术产业基地发起设立合资公司、实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
（2）甲乙双方对合资公司的设立出资
本协议书的甲、乙双方即为合资公司的出资人，具体出资比例如下：
甲方以现金方式向合资公司出资人民币6683万元（陆仟陆佰捌拾叁万元整），作为甲方对合资公司的设立出资，占合资公司注册资本的70.00%。
乙方以现金方式向合资公司出资人民币2864万元（贰仟捌佰陆拾肆万元整），作为乙方对公司的设立出资，占公司注册资本的30.00%。
（3）合资公司营业执照的主要内容
合资公司名称：云南鑫圆新材料有限责任公司（实际名称以工商注册登记的名称为准）。
合资公司注册地址：昆明市高新技术产业基地（以合资公司在工商注册登记的地址为准）
合资公司注册资本：9547万元。
合资公司经营范围：半导体材料制造、销售、研发（实际经营范围以工商注册登记为准）。
（4）机构设置
股东会由合资公司全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会依据《中华人民共和国公司法》和合资公司章程的规定行使职权。股东会的职权依据有关法律、法规、部门规章及规范性文件和股东共同签署的合资公司章程确定。
合资公司不设董事会。设执行董事1名，执行董事由股东大会选举产生。执行董事的职权依据国家有关法律，法规和股东共同签署的合资公司章程（以工商行政管理部门核定的章程为准）确定。
合资公司不设监事会。设监事一名，由股东大会选举产生。
合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理1名，副经理若干名，由合资公司董事会聘任或者解聘。经理、副经理的职权依据国家有关法律、法规和股东共同签署合资公司章程（以工商行政管理部门核定的章程为准）确定。
（5）出资转让
甲、乙双方同意，在未按本协议书的约定完全履行其对合资公司的现金出资义务前，任何一方不得转让其持有的合资公司股权。
在遵守上条规定的前提下，若一方拟转让其持有的会子公司股权，另一方享有优先购买权，有权按相同的价格和条件，根据其届时各自在合资公司的持股比例按比例受让相应的股权。
（6）合资公司的经营管理
合资公司成立后，全体股东均应积极支持和帮助公司发展。
合资公司成立后，乙方作为合资公司股东，将积极为“砷化镓单晶材料产业化建设项目”提供技术和管理等全方位支持。
（7）股东的责任和义务
按本协议书约定的出资额、出资方式及出资时间，按时、足额缴纳对合资公司的出资。
及时提供合资公司注册登记所需的相关文件资料，协助办理合资公司注册登记的相关手续。
在本协议签订以后，由双方协商组建合资公司筹备组，由合资公司筹备组具体负责合资公司的验资、工商注册登记等工作。
遵守本协议书约定，保守合资公司商业秘密。
除法律、行政法规及合资公司章程规定的情形外，不得抽回其对合资公司的出资。
以其对合资公司出资额为限，对合资公司债务承担责任。
按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本协议书的规定，履行相应的义务和承诺。
（8） 协议书的修改、变更与解除
对本协议书的修改，必须由双方协商一致并签署书面补充协议。
由于不可抗力的原因，致使本协议无法履行，任何一方均可要求终止本协议书，解散合资公司。
由于本协议书任何一方不履行本协议规定的义务，或严重违反本协议书规定造成合资公司无法经营或无法达到本协议书规定的经营目的，视为违约，其他方有权要求违约方赔偿其因违约方的违约行为而遭受的全部经济损失。
（9）违约责任
本协议书任何一方未按本协议按时、足额缴纳出资的，违约一方应向守约方支付违约金。违约金计算方式为从逾期日起算，每逾期一日，违约一方应向守约方支付注册资本万分之一的违约金。如逾期30日仍未缴纳完毕，守约方有权终止本协议书，并要求违约方赔偿违约30天的违约金。
由于一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。
（10）生效
本协议书一式四份，各方各执二份，均具有同等法律效力。自甲、乙双方签字、加盖公章并经甲方董事会审议批准之日起生效：
4、资金来源
公司此次用于出资设立控股子公司的资金全部来源于公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部分。
5、其他安排
项目将由公司控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司在昆明新城高新技术产业基地B-5-5地块云南国家锗材料基地内建设一条年产砷化镓抛光晶片80万片的单晶材料生产线及与其配套设施，为节省项目建设时间，缩短项目建设周期，公司拟向公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司租赁其空置厂房实施该项目。目前，公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司厂房已在昆明新城高新技术产业基地B-5-5地块云南国家锗材料基地内建设完成，能够满足本项目的厂房使用需求。
此次引进技术人员后，本项目将对原设计生产线进行升级改造，进一步提高产品规格，项目建成后，将具备2—6英寸砷化镓抛光晶片生产能力。
6、变更后的项目建设周期
此次项目实施主体变更后，项目建设周期为10个月。
四、项目实施主体变更的原因和影响
此次公司设立控股子公司负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”，是为了引进技术人员和管理人员，为公司项目建设提供更好的技术和管理支持，有利于促进项目的技术升级和高效管理。
此次项目实施主体的变更，不会改变该项目建设内容、项目投入和项目规模等。公司设立控股子公司在昆明实施该项目，有利于公司内部产业集中、整合，合理布局公司内部砷化镓产业，为今后发展奠定良好的基础。
五、审核批准程序
1、董事会审议情况
2013年8月27日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的议案》，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
2、监事会审议情况
2013年8月27日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的议案》。
监事会认为：公司对“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体进行变更，将项目实施主体由本公司变更为拟设立的控股子公司，是为了引进技术、管理人员，更好地实施项目；本次使用超募资金设立控股子公司实施该项目与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
3、公司独立董事意见
公司对项目实施主体进行变更，将项目实施主体有本公司变更为拟设立的控股子公司，是为了引进技术、管理人员，更好地实施项目，此次项目实施主体的调整，不会改变该项目建设内容、项目投入和项目规模等。公司拟使用超募资金6683万元出资设立控股子公司负责实施该项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
对此，我们发表独立意见，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
4、保荐机构意见
保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用部分超募资金6,683万元设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体事项。
六、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体及使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》；
5、《“砷化镓单晶材料产业化建设项目”出资协议书》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年08月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-038
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年9月2日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》和《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》。同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。
详细内容请见公司于2011年9月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金收购采矿权的公告》（公告编号：2011-053）。
近日，公司完成了上述采矿权过户手续，并取得了由云南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，主要信息如下：
1、证号：C5300002008111120001525
2、采矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
3、地址：云南临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝168号
4、矿山名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨煤矿
5、经济类型：股份有限公司
6、开采矿种：煤
7、开采方式：地下开采
8、生产规模：3.00万吨/年
9、矿区面积：0.35平方公里
10、有效期限：肆年零叁月，自2013年7月29日至2017年10月29日
11、发证机关：云南省国土资源厅；
12、开采深度：由1730米至1480米标高，共有4个拐点圈定
13、矿区范围拐点坐标：
| 点号 | X坐标 | Y坐标 |
| 1 | 2645636.89 | 33602408.49 |
| 2 | 2645636.89 | 33602908.48 |
| 3 | 2644936.89 | 33602908.49 |
| 4 | 2644936.89 | 33602408.49 |
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年08月29日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-039
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于股东减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月28日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东深圳市盛桥投资管理有限公司（以下简称“盛桥投资”）减持股份的《简式权益变动报告书》，盛桥投资于2013年8月21日至2013年8月27日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股份14,200,000股，占公司总股本的2.17%。本次权益变动前，盛桥投资持有公司股份46,800,000股，占公司总股本的7.17%。本次权益变动完成后，盛桥投资持有公司股份32,600,000股，占公司总股本的4.99%。
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价(元) | 减持股数 （万股） | 减持比例 （%） |
| 深圳市盛桥投资管理有限公司 | 大宗交易 | 2013年8月21日 | 13.31 | 700.00 | 1.07% |
| 大宗交易 | 2013年8月27日 | 13.50 | 720.00 | 1.10% | |
| 合 计 | - | - | - | 1,420 | 2.17% |
2、股东本次减持前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数(万股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | ||
| 深圳市盛桥投资管理有限公司 | 合计持有股份 | 4,680.00 | 7.17% | 3,260.00 | 4.99% |
| 其中：无限售条件股份 | 4,680.00 | 7.17% | 3,260.00 | 4.99% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
二、其他相关说明
1、盛桥投资的本次减持没有违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定，其间任意30天通过集中竞价交易方式减持数量均未超过1%；
2、本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定；
3、本次减持的盛桥投资不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动后，盛桥投资不再是持有公司5%以上股份的股东；
4、有关本次权益变动具体情况参见公司于2013年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、深圳市盛桥投资管理有限公司关于减持公司股份的情况说明；
2、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司简式权益变动报告书。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2013年08月29日