第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-044
雏鹰农牧集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日上午以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第十次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2013年8月17日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，其中董事丁美兰委托董事候斌、独立董事徐桂芳委托独立董事冷安钟出席会议，其他9名董事均亲自出席会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》；
《2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
本项报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》；
由于激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，同意公司取消上述激励对象资格并注销已授予其的股票期权，首次授予的激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。
同时，公司2012年度利润分配方案已于2013年7月12日实施完毕，以2012年末公司总股本534,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，在行权前公司发生资本公积金转增股份、派息等事项时，应对期权数量和行权价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，现拟对公司首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整。
经本次调整后，公司首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分应于首次授予后的一年内授予。从首次授予日2012年5月8日起至2013年5月7日的一年内，预留部分未进行授予，因此预留的股票期权失效。
董事李花、吴易得、杨桂红作为公司股权激励计划的受益人，对本议案回避表决，其余8名董事参与表决。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 8票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》；
鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据公司2011年度股东大会的授权，公司董事会决定注销公司经调整后的297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部 名激励对象已获授股票期权数量的40%）。
董事李花、吴易得、杨桂红作为公司股权激励计划的受益人，对本议案回避表决，其余8名董事参与表决。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十八日
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-045
雏鹰农牧集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于 2013年8月28日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2013年8月17日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2013年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
本项报告的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》；
公司监事会经审核后认为：
1、激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司取消上述激励对象资格并注销已授予其的股票期权。因此激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。
2、2013年7月12日公司实施了2012年度权益分配方案，根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，相应调整了首期股票期权的期权数量和行权价格。经本次调整后，公司首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。
上述调整符合相关法律、法规和规范性文件的要求，因此同意董事会对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》；
鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，同意公司注销经调整后的297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部297名激励对象已获授股票期权数量的40%）。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
监事会
二○一三年八月二十八日
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-046
雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1140号文批准，公司于2010年9月6日通过深圳证券交易所发行了3350万股(A股)股票，发行价格为35元/股，截至2010年9月6日，募集资金总额117,250.00万元，扣除发行费用8,627.15万元，募集资金净额为108,622.85万元，已经京都天华验字（2010）第128号验资报告验证。2010年度公司使用了募集资金62,297.53万元，2011年度公司使用了募集资金为22,109.18万元，2012年度公司使用了募集资金18,353.25万元，2013年上半年公司使用了募集资金3,649.89万元，截止2013年6月30日累计使用募集资金106,409.85万元，募集资金账户余额2,213.00万元，与募集资金账户实际总额2,538.76万元相差325.76万元，为募集资金产生的累计利息收支净额325.76万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2010年9月6日分别与保荐机构东吴证券股份有限公司以及郑州银行股份有限公司新郑支行、交通银行股份有限公司河南省分行营业部、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、河南新郑农村合作银行薛店支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截止2013年6月30日止，专户余额为2,538.76万元。本公司对募集资金的使用严格履行《募集资金使用管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部门审核后报财务负责人和总裁批准。
本公司本部充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
2011年11月23日公司用超募资金对子公司开封雏鹰肉类加工有限公司增资后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理。2012年1月11日，公司与开封雏鹰肉类加工有限公司、东吴证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司尉氏支行签订《募集资金四方监管协议》，按照协议规定对募集资金实行专户管理。2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，整改已完成。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 交通银行河南省分行 | 411060000018170197063 | 一般户 | 0.00 |
| 河南新郑农村商业银行薛店支行 | 00000110137840024012 | 一般户 | 1,871.61 |
| 郑州银行股份有限公司新郑支行 | 9910120102004448 | 一般户 | 595.00 |
| 中信银行郑州信息大厦支行 | 7392110182600020178 | 一般户 | 72.15 |
| 中国工商银行股份有限公司尉氏支行 | 1703024009048741603 | 一般户 | 0.00 |
| 合计 | 2,538.76 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入325.76万元（其中2013年利息收入10.56万元），已扣除手续费1.14万元（其中2013年手续费0.06万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
见附表1
四、变更募集资金投资项目情况表
见附表2
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年上半年，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 117,250.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,649.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 24,199.90 | 已累计投入募集资金总额 | 106,409.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.64% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年出栏60万头生猪产业化基地项目 | 否 | 42,125.37 | 142,125.37 | 42,125.37 | 293.11 | 40,378.47 | -1,746.90 | 95.85% | 2013年12月 | 4,195.90 | 是 | 否 |
| 年产40万吨饲料生产建设项目 | 是 | 5,029.63 | 6,876.96 | 6,876.96 | 2,696.18 | 6,913.32 | 36.36 | 100.53% | 2013年7月 | - | 不适用 | 否 |
| 科研培训中心建设项目 | 是 | 3,634.27 | 1,786.94 | 1,786.94 | 45.05 | 1,748.51 | -38.43 | 97.85% | 2012年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 食品安全追溯管理系统建设项目 | 否 | 1,157.00 | 1,157.00 | 1,157.00 | 90.67 | 712.86 | -444.14 | 61.61% | 2013年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 51,946.27 | 51,946.27 | 51,946.27 | 3,125.01 | 49,753.16 | -2,193.11 | — | — | 4,195.90 | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 对外投资设立吉林雏鹰农贸全资子公司 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00% | 2010年12月 | 543.26 | 是 | 否 | |
| 投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑） | 是 | 15,536.00 | 7,536.00 | 7,536.00 | 524.88 | 7,511.49 | -24.51 | 99.67% | 2013年7月 | 否 | 否 | |
| 投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封） | 是 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,004.62 | 4.62 | 100.06% | 2012年7月 | -2,532.01 | 否 | 否 | |
| 归还银行贷款 | - | 27,800.00 | 27,800.00 | 27,800.00 | - | 27,800.00 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | 8,340.58 | 8,340.58 | 8,340.58 | - | 8,340.58 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 56,676.58 | 56,676.58 | 56,676.58 | 524.88 | 56,656.69 | -19.89 | - | - | -1,988.75 | - | - |
| 合计 | 108,622.85 | 108,622.85 | 108,622.85 | 3,649.89 | 106,409.85 | -2,213.00 | - | - | 2,207.15 | - | - | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 食品安全追溯管理系统是公司从养殖生产到屠宰加工、终端消费的全程追溯，与开封肉类加工配套部分已投入使用；由于新郑冷鲜肉屠宰加工建设项目尚未全部完工投产及冷鲜肉终端市场的不断扩展，与之配套的食品安全追溯管理系统尚未实施到位。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2011年6月1日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于科研中心建设项目实施地点、实施方式变更的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。为节约公司成本，便于实验室开展工作，方便科研人员对养殖基地进行防疫指导，科研中心建设项目原规划在新郑市薛店镇雏鹰农牧办公区新建一座实验楼和培训中心，现将公司铁路专用线原有办公楼改建为科研培训中心的实验楼，培训中心原计划实施地点不做变更。该项目工程已经完工，并投入使用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | （1）为满足公司长远发展需要，对年产40万吨饲料生产建设项目追加投资，配套建设仓储附属设施。本次追加投资不涉及变更原募集资金项目，所追加资金用于新建仓储附属设施。新建仓储设施投入使用后，可以有效防止公司因生产需要而必须租用社会闲置仓库的可能进而有利于节约租用成本。 （2）2011年9月18日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》：拟以自有资金4,464万将项目建设资金追加至2亿元，并将该项目进行等量拆分，即投资1亿元在项目原址新郑市薛店镇建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，投资1亿元在开封市尉氏县注册成立公司，实施年屠宰100万头生猪屠宰项目。公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，就近消化开封尉氏年出栏60万头生猪产业化基地项目和年出栏40万头生猪产业化基地项目出栏的生猪，有利于公司产业链布局。2011年9月公司首次以自有资金2,000万元人民币出资注册成立开封雏鹰肉类加工有限公司，并取得了尉氏县工商行政管理局颁发的注册号为410223000024877的《企业法人营业执照》。2011年11月公司使用超募资金5,000万元对开封雏鹰肉类加工有限公司实施增资，其注册资本金达到7,000万元。2012年8月9日公司使用自有资金1616.30万元和实物（在建工程）出资1383.70万元对开封雏鹰肉类加工有限公司实施增资，其注册资本金达到1亿元。目前开封100万头生猪屠宰项目工程已经完工，并投入使用，募集资金全部使用完毕。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。京都天华会计师事务所有限公司已就公司募投项目投入情况出具了京都天华专字（2010）第1670号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截止2010年9月21日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入年出栏60万头生猪产业化基地项目11,796.41万元。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计11,796.41万元。2010年10月12日置换已完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,340.58万元用于补充公司流动资金。2010年11月5日公司使用超募资金补充流动资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 科研培训中心建设项目：募集资金承诺投资总额3,634.27万元，截止2013年6月30日，该项目工程总投资2687.79万元，已支付2618.88万元（其中：募集资金投资1,748.51万元），尚未支付的工程款68.91万元，募集资金专户余额1,885.76万元，结余募集资金1847.33万元（包含银行存款利息）。根据2013年4月22日第二届董事会第七次会议决议，将结余募集资金调整到“年产40万吨饲料生产建设项目”。出现募集资金结余原因：科研培训中心项目原规划在公司办公区内新建实验楼和培训中心，为了便于实验室开展科研工作，公司将铁路专用线附近原有办公楼改建为科研培训中心实验楼，节约了工程投资。另外，该项目利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资。该项目已建设完成，并投入使用。郑州正通联合会计师事务所对该项目出具了郑正决审字（2012）第07-01号《竣工财务决算审核报告》。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 尚未使用的募集资金用途及去向： 按照《募集资金三方监管协议》，公司尚未使用的募集资金分别在郑州银行股份有限公司新郑支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、河南新郑农村商业银行股份有限公司薛店支行专户存储。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题： 公司用超募资金设立子公司后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理。2012年1月11日已与相关方签订《募集资金四方监管协议》，按照协议规定进行专户管理。2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，整改已完成。该项目已完工投产，募集资金已使用完毕，该账户已办理销户手续。 | ||||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末 计划累计 投资金额 (1) | 本年度实际 投入金额 | 实际累计 投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产40万吨饲料生产建设项目 | 年产40万吨饲料生产建设项目 | 6,876.96 | 6,876.96 | 2,696.18 | 6,913.32 | 100.53% | 2013年7月 | - | 不适用 | 否 |
| 科研培训中心建设项目 | 科研培训中心建设项目 | 1,786.94 | 1,786.94 | 45.05 | 1,748.51 | 97.85% | 2012年6月 | - | 不适用 | 否 |
| 投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑） | 15万吨冷鲜肉屠宰加工建设项目 | 7,536.00 | 7,536.00 | 524.88 | 7,511.49 | 99.67% | 2013年7月 | - | 否 | 否 |
| 投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封） | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,004.62 | 100.06% | 2012年7月 | -2,532.01 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 24,199.90 | 24,199.90 | 3,266.11 | 24,177.94 | — | — | -2,532.01 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | （3）公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，就近消化年出栏60万头生猪产业化基地项目出栏生猪，可节约运输、人工等各项费用年最大可节约各项费用2,000余万元,并有利于公司产业链布局。2011年9月18日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》，有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2011年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 (4) 为节约公司成本，便于实验室开展工作，方便科研人员对养殖基地进行防疫指导，科研中心建设项目原规划在新郑市薛店镇雏鹰农牧办公区新建一座实验楼和培训中心，变更后将公司铁路专用线原有办公楼改建为科研培训中心的实验楼，培训中心原计划实施地点不做变更。2011年6月1日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于科研中心建设项目实施地点、实施方式变更的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2011年6月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 2010年12月28日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金对募集资金项目追加投资的议案》，同意公司以自有资金4470.37万元对募集资金项目年产40万吨饲料生产建设项目追加投资，配套建设仓储附属设施。追加投资后需增加建设用地，项目实施受到一定程度影响，未达到预定计划。截止2013年6月30日，该项目累计投入7,550.54万元（其中：募集资金投入6,913.32万元）。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-048
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第一个行权期
对应股票期权注销的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日上午以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司首期股票期权激励计划实施情况
1、2012年1月18日公司第一届董事会临时会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其相关材料。监事会对首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见。公司于2012年1月20日在公司指定信息披露媒体披露了上述事项，随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。
2、2012年2月17日，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，公司根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关文件经公司第一届董事会第二十二次会议及2011年度股东大会审议通过。
3、2012年5月8日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）>的议案》和《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并确定2012年5月8日为股票期权的首次授予日，向307名激励对象共授予417.4万份股票期权，每份期权行权价格为12.11元。
4、2012年5月15日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作完成，期权简称：雏鹰JLC1，期权代码：037589。
5、2013年8月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。经上述调整后，公司共向297名激励对象首次授予股票期权647.04万份，每份期权的行权价格为7.45元。
鉴于公司第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2011年度股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部297名激励对象已获授股票期权 数量的40%）。
二、公司首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的原因
根据公司《股权激励计划》的规定，公司首期股票期权激励计划已于2012年5月8日授予，第一个行权期为2013年5月9日至2014年5月8日，对应的可行权股票期权258.82万份，占本次股票期权激励计划授予297名激励对象股票期权总数647.04万份的40%。
公司第一个行权期绩效考核规定为：以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于10.00%（含）；2012年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于15.00% 。以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第110ZA1315号的《二○一二年度审计报告》，公司2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为29,751.03万元，相比2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润42,303,21万元，同比减少29.67%，2012年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为14.77%，未达到上述行权条件。根据公司《股权激励计划》的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据2011年度股东大会的授权，经公司董事会审议，决定注销公司全部297名激励对象已获授的第一个行权期对应的258.82万份股票期权（占全部297名激励对象已获授股票期权数量的40%）。
三、本次股票期权注销对公司的影响
上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事对首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的独立意见
1、公司董事会在审议上述议案时，11名董事中的3名关联董事李花、吴易得和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
2、公司此次对首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的审议程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权进行注销。
五、本次首期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的法律意见
《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十八日
证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-049
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划期权数量
和行权价格的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日以现场结合通讯的表决方式召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。现将有关调整公告如下：
一、本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格情况
1、公司第一届董事会第二十二次会议和2011年度股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》（“以下简称《股权激励计划》”），并于2012年5月8日授予了首期股票期权。由于激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，根据《股权激励计划》的相关规定，注销已授予上述激励对象的股票期权，同时公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。
2、公司第二届董事会第七次会议和2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年末公司总股本534,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司于2013年7月12日实施了该方案。
根据公司《股权激励计划》的有关规定和公司股东大会对董事会的授权，现对公司股票期权激励计划的期权数量和行权价格调整如下：
（1）股票期权数量的调整
①资本公积金转增股份
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
调整前股票期权数量为404.4万份。根据上述调整方法，并结合公司2012年度利润分配方案，公司股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量调整为：
调整后的股票期权数量Q=404.4万份×（1＋0.6）=647.04万份。
（2）行权价格的调整
①资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整前行权价格为12.11元。根据上述调整方法，并结合公司2012年度利润分配方案，首次授予股票期权的行权价格调整为：
派息后的行权价格=12.11元-0.2元=11.91元；
转增后的行权价格=11.91元÷（1+0.6）≈7.45元。
经本次调整后，首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。
3、根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分应于首次授予后的一年内授予。从首次授予日2012年5月8日起至2013年5月7日的一年内，预留部分未进行授予，因此预留的股票期权失效。
二、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、雏鹰农牧集团股份有限公司监事会对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对公司董事会确定的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表意见如下：
1、激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同意取消其激励对象资格，并注销已授予上述激励对象的股票期权。
2、首次授予股票期权的激励对象名单所列人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。
同时公司于2013年7月12日实施了2012年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，相应调整了首期股票期权的期权数量和行权价格。经本次调整后，公司首次授予股票期权数量为647.04万份，首次授予股票期权的行权价格为7.45元。
上述调整符合相关法律、法规和规范性文件的要求，因此同意董事会对激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
四、独立董事对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的独立意见
公司董事会在审议上述议案时，11名董事中的3名关联董事李花、吴易得和杨桂红已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
1、鉴于原激励对象中刘建和、王芳、叶利娜等人已离职，不再符合激励对象条件，激励对象人数相应调整为297人，首次授予的股票期权数量调整为404.4万份。其他所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合股票期权获授条件。
2、公司此次就2012年度派息及资本公积金转增股份事项对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的有关规定。
因此，我们同意董事会对激励对象人数、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见
《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）的核查意见》；
4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》；
6、《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（第三次调整后）》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一三年八月二十八日