第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－018
中粮地产（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2013年8月16日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2013年8月27日在深圳召开，应到董事9人,实到董事8人。董事马建平先生因工作原因未能参加会议，委托董事韩石先生参会并代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司2013年半年度报告及其摘要。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过关于公司2013年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。
2013年半年度母公司实现净利润239,575,608.28元，加上年初未分配利润1,652,722,658.25，减去本期分配2012年度现金股利54,411,947.88元，期末可供股东分配的利润为1,837,886,318.65元。根据目前经营发展需要，董事会同意公司2013年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过关于聘任李晋扬先生为公司总经理的议案。
独立董事对公司聘任李晋扬先生为公司总经理发表以下独立意见：
（一）我们通过了解李晋扬先生的简历和基本情况，认为李晋扬先生具备相应的知识水平和经营管理能力，同意董事会聘任李晋扬先生为公司总经理。
（二）李晋扬先生不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情况。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过关于陈忠谦先生辞去独立董事职务的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）以及《中粮地产（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，公司第七届董事会独立董事陈忠谦先生连续任期已满六年，董事会同意其辞去公司独立董事职务。根据公司章程的规定，陈忠谦先生仍将继续履行独立董事职责直至公司股东大会选举出新任独立董事为止。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
董事会谨对陈忠谦先生在任职期间为公司治理水平的提升及经营业务的发展做出的积极贡献表示衷心感谢。
五、审议通过关于改选独立董事的议案。
公司第七届董事会独立董事陈忠谦先生连续任期已满六年。董事会提名李曙光先生任公司第七届董事会独立董事候选人。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请深圳证券交易所对候选人资格审核备案。同时，公司将于发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
如果深圳证券交易所对独立董事候选人资格提出异议，公司则取消该候选人的选举。如在规定期限内深圳证券交易所对独立董事候选人资格未提出异议，则本议案需提交股东大会审议。
独立董事对第七届董事会独立董事候选人的提名发表以下独立意见：
（一）通过审查其学历、任职经历及其他相关信息，我们认为李曙光先生具备相关专业知识，满足上市公司监管规则对独立董事候选人的独立性要求，公司董事会提名李曙光先生为第七届董事会独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）李曙光先生不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
六、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案。
为了理顺公司下属公司与控股股东中粮集团及其下属公司之间因借款形成的债权债务关系，公司拟向中粮集团申请68.25亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的1.1倍。其中，15.75亿元为续借中粮集团委托贷款，用于北京公司顺义区后沙峪项目的开发与建设；15.5亿元用于北京公司长阳1、5号地的开发与建设。其余授信额度将用于置换中粮集团及其下属公司对公司下属公司的委托贷款或补充公司经营发展所需流动资金。
因本议案审议事项属关联事项，独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过关于向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借8.95亿元借款的议案。
根据经营实际需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请续借8.95亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。
因本议案审议事项属关联事项，独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过关于向中粮财务有限责任公司申请授信额度的议案。
根据经营发展需要，公司拟继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下银行贷款基准利率。
因本议案审议事项属关联事项，独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2013年6月30日）》。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案。
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十九日
附件：
李晋扬先生简历
李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学EMBA，工程师。1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，2003年至2006年1月为鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理。2006年2月至2010年12月任本公司副总经理。2011年1月起任本公司常务副总经理。2011年8月11日起任公司董事。
李晋扬先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；李晋扬先生不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的情况。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第七届董事会独立董事候选人李曙光先生简历
李曙光，男，出生于1963年，江西人，中国政法大学法学博士。中国政法大学教授、博士生导师。现任研究生院常务副院长，破产法与企业重组研究中心主任。1998年获第六届霍英东教育基金会高等院校“青年教师基金”，2006年1月入选2005年教育部“新世纪优秀人才支持计划”。目前担任江苏汇鸿股份有限公司独立董事，曾担任五矿发展股份有限公司、招商证券股份有限公司独立董事。已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
李曙光先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；不存在其他违法违规情况。李曙光先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；本人不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。
李曙光先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及公司章程规定的担任独立董事的基本条件。
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－020
中粮地产（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李曙光，作为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中粮地产（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议42次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
李曙光 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 李曙光
日 期：2013年8月27日
证券代码 ：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－021
中粮地产（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中粮地产（集团）股份有限公司现就提名李曙光为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中粮地产（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中粮地产（集团）股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中粮地产（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在中粮地产（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与中粮地产（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中粮地产（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0次， 未出席 _0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：中粮地产（集团）股份有限公司董事会
2013年8月27日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－022
中粮地产（集团）股份有限公司
关于向中粮集团及其关联方
申请借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司本次拟向中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）及其关联方申请授信额度或借款，分别为：
（1）为了理顺公司下属公司与中粮集团及其下属公司之间因借款形成的债权债务关系，公司拟向中粮集团申请68.25亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的1.1倍。
（2）根据经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司（以下简称：北京假日风景）申请续借8.95亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。
（3）根据经营发展需要，公司拟继续向中粮财务有限责任公司（以下简称：中粮财务公司）申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下银行贷款基准利率。
2、上述交易对方分别为中粮集团、北京假日风景及中粮财务公司。其中，中粮集团为本公司控股股东，北京假日风景为本公司控股股东中粮集团与北京万科企业有限公司共同投资设立的合营企业，中粮财务公司为控股股东中粮集团控股子公司。以上三家公司均为本公司的关联企业，本公司向三家公司申请授信或借款构成了关联交易。
3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于2013年8月27日经公司第七届董事会第二十二次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易议案尚需提请股东大会审议。
二、关联方及其他合作方介绍
1、中粮集团有限公司为公司控股股东，最早成立于1952年9月，是由国务院国资委代表国家履行出资人职责的国有独资公司。中粮集团的法定代表人为宁高宁，注册资本为31,223万元，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
2、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由本公司控股股东中粮集团与北京万科于2006年按50%：50%的投资比例共同投资设立的合营企业，注册资本8.3亿元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。
3、中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本10亿元，法定代表人邬小蕙。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易的主要内容
1、为了理顺公司下属公司与中粮集团有限公司及其下属公司之间因借款形成的债权债务关系，公司拟向中粮集团申请68.25亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的1.1倍。
其中，15.75亿元为续借中粮集团委托贷款，用于北京公司顺义区后沙峪项目的开发与建设；15.5亿元用于北京公司长阳1、5号地的开发与建设。其余授信额度将用于置换中粮集团及其下属公司对公司下属公司的委托贷款或补充公司经营发展所需流动资金。
2、根据经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请续借8.95亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。
3、2012年8月28日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案，期限1年，利率参照同期银行贷款利率。该项授信额度将于2013年8月底到期。现因经营发展需要，公司拟继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下银行贷款基准利率。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司本次向中粮集团有限公司申请68.25亿元授信额度，能够进一步理顺公司下属公司与中粮集团有限公司及其下属公司之间因借款形成的债权债务关系。
2、公司本次向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请续借8.95亿元借款、向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的发展提供更有力的资金支持。
五、独立董事的事前确认及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司本次向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：
1、公司本次向中粮集团及其关联方申请借款，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了在目前房地产企业融资渠道收紧的情况下公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
六、审计委员会的专项意见
根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易发表以下意见：
1、公司本次向中粮集团及其关联方申请借款，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
3、 董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了在目前房地产企业融资渠道收紧的情况下公司控股股东对上市公司的资金支持，有利于支持公司下属各项目的开发，符合公司经营发展战略。
七、备查文件目录
1、独立董事出具的关于公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易的事前确认函；
2、独立董事出具的关于公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易的独立意见；
3、审计委员会出具的关于公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易的专项意见。
4、本公司第七届董事会第二十二次会议决议、公告；
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十九日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013－023
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况
1．会议召开时间：2013年9月25日下午2：00
现场会议召开时间：2013年9月25日下午2：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月25日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年9月24日15:00)至投票结束时间(2013年9月25日15:00)间的任意时间。
(下转A38版)