第六届董事会第十一次会议
决议公告
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-034
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
第六届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十一次会议于2013年8月28日在北京以现场方式召开，会议通知、会议文件以及补充会议通知和补充会议文件分别于2013年8月14日和2013年8月23日以电子邮件方式发出。会议由洪崎副董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事17名，其中董文标董事长、张宏伟、刘永好副董事长、史玉柱、王航、巴曙松董事通过电话连线出席会议；委托他人出席1名，卢志强副董事长书面委托洪崎副董事长代行表决权。应列席本次会议的监事8名，实际列席7名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、关于《公司2013年半年度报告（正文及摘要）》的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2013年中期利润分配方案的决议
会议审议了《公司2013年中期利润分配预案的议案》。会议同意以下分配方案：根据公司2013年中期会计报表，本公司2013年上半年实现净利润人民币223.84亿元。2013年初未分配利润人民币367.67亿元，扣除2012年度下半年现金股利后为人民币325.12亿元。根据有关规定，本公司按照2013年中期净利润的10%提取法定盈余公积，计人民币22.38亿元；按照2013年6月末风险资产余额的1.5%计提一般风险准备，计人民币29亿元。2013年6月末可供股东分配利润余额为人民币497.58亿元。
根据本公司2012年年度股东大会审议并批准的公司2013年中期利润分配政策，拟以本公司截至2013年6月30日的A股和H股总股数28,365,585,227股为基数，向本公司在册的A股和H股股东派发现金股利，每10股派发现金股利1.58元（含税），计现金分红44.82亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。港币实际派发金额按照董事会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。
公司独立董事就上述利润分配方案发表了独立意见。独立董事秦荣生、王立华、韩建旻、郑海泉、巴曙松和尤兰田认为分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
三、关于中国民生银行股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
详见本公司2013-035号公告。
四、关于购置中国民生银行郑州战略研发服务基地建设用地的决议
公司拟在郑州购置土地建设集电子呼叫中心、战略研发中心、电子商务银行营销中心及大型数据中心（含灾备中心）为一体的战略研发服务基地。
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
五、关于成立中国民生银行郑州交易中心的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
六、关于上海复星高科技（集团）有限公司集团关联授信的决议
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票，1票回避，郭广昌董事回避表决
详见本公司2013-036号公告。
七、关于民生金融租赁股份有限公司续授信的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
八、关于本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项的决议
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权1票，8票回避，董事郭广昌、史玉柱、卢志强、张宏伟、刘永好、吴迪、王玉贵、王航回避表决。王军辉董事表示弃权，弃权理由为：由本行关连人士参与的民生电商与本行无任何权属关系，未来该公司在业务上有可能与本行存在较多的关联交易，并有可能利用本行的现有渠道、客户资源、商誉等实现其商业价值。
详见本公司2013-037号公告。
九、关于中国民生银行2012年度信息科技风险管理报告的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
十、关于中国民生银行股份有限公司董事会成员多元化政策的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
十一、关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
十二、关于修订《中国民生银行战略管理办法》的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
十三、关于《中国民生银行重大固定资产投资管理办法（试行）》的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修订《中国民生银行股份有限公司并表管理办法》的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
十五、关于修订《中国民生银行股份有限公司附属机构管理办法》的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
十六、关于成立中国民生银行广州交易中心的决议
议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-035
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
关于A股可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于中国民生银行公开发行A股可转换公司债券及增发H股的批复》（银监复[2011]328号）及中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1573号）核准,本公司于2013年3月15日公开发行了面值总额为人民币20,000,000,000.00元的A股可转债。截至2013年3月21日，本次A股可转债募集资金总额为人民币20,000,000,000.00元，扣除承销商佣金和保荐机构保荐费人民币80,000,000.00元后，实收募集资金为人民币19,920,000,000.00元（人民币壹佰玖拾玖亿贰仟万元整）。上述实收募集资金存放于本公司开立的A股可转债募集资金专项账户（以下简称“专户”），其再扣除其他发行费用人民币8,200,000.00元后，募集资金净额为人民币19,911,800,000.00元（人民币壹佰玖拾玖亿壹仟壹佰捌拾万元整），已经毕马威华振会计师事务所于2013年3月22日出具毕马威华振验字第1300017号验资报告予以验证。
截至2013年6月30日，本公司已全额使用专户中的募集资金人民币19,911,800,000.00元，专户余额为人民币 0元。
二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理办法》的制定情况
本公司为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《中国民生银行股份有限公司章程》的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定了《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》。该办法主要对本公司募集资金的范围、募集资金专户制度、与保荐机构签订募集资金专户存储监管协议、募集资金使用管理与监督、募集资金投资项目发生变更等方面做出了详细的规定。
（二）A股可转债募集资金在银行账户的存储和监管情况
本公司为A股可转债募集资金开设了1个专项账户，开户行为中国民生银行股份有限公司，账号为0001015360100803。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》，本公司与A股可转债的保荐机构海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司于2013年4月15日签订了《中国民生银行股份有限公司2013年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》，规定专户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司严格执行《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》及与保荐机构签订的《中国民生银行股份有限公司2013年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》，规范募集资金的管理，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《中国民生银行股份有限公司募集资金管理办法》使用A股可转债募集资金。截至2013年6月30日，A股可转债募集资金净额已全部与本公司其他资金一并投入运营，用于本公司业务发展，待转股后按照中国银行业监督管理委员会关于资本管理的有关规定和募集说明书的资金用途充实本公司资本。
截至2013年6月30日，A股可转债募集资金的实际使用情况详见附表：《A股可转债募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2013年8月29日
附表：
A股可转债募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 19,911,800,000.00 | 报告期投入募集资金总额 | 19,911,800,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 19,911,800,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支持未来业务发展，待可转债转股后按相关监管要求计入核心一级资本 | 无 | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 0 | 100% | --- | 因银行业务的特殊性，本行A股可转债募集资金并未用于专门的募投项目，而是在募集资金到位后，立即与其他资金一并投入运营，用于本行业务发展，其实现的效益无法单独核算。待可转债补充本行资本金后，能够提高本行的资本充足率，有助于推动本行业务的健康持续发展。 | --- | 否 |
| 合计 | - | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 19,911,800,000.00 | 0 | 100% | -- | - | -- | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | -- | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | -- | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | -- | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | -- | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | -- | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | -- | |||||||||||
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-036
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
本公司第六届董事会第十一次会议于2013年8月28日召开，会议审议通过了《关于上海复星高科技（集团）有限公司集团关联授信的议案》，同意给予上海复星高科技（集团）有限公司及其下属企业集团授信额度人民币80亿元（含原有授信），期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性保函、进口开证（即期、远期）、进出口押汇等。
● 股东大会审议：
本次议案无需提交股东大会审议
● 回避事宜：
上述交易为关联交易，关联董事郭广昌先生回避表决
● 关联交易影响：
关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易基本情况及审议程序
根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行信息披露特别规定》及《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星集团”）申请集团授信额度达到人民币80亿元，占本公司最近经审计资本净额比例为3.7%，占本公司最近经审计净资产比例为4.7%，构成重大关联交易，由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。
2013年8月28日，本公司第六届董事会第十一次会议审议批准上述关联交易。
《关于上海复星高科技（集团）有限公司集团关联授信的议案》应表决董事18人，同意17票，反对0票，弃权0票，1票回避，郭广昌董事回避表决。
二、关联方介绍
关联企业持有本公司股份情况：截止2012年12月末，复星集团实际控制人郭广昌先生通过由其拥有控制权的企业持有我行30,804万股A股和35,833万股H股，合计占我行全部已发行股份的2.35%。
复星集团最早成立于1994年，目前注册资本23亿元，法定代表人郭广昌，经营范围主要涉及生物制药、房地产、信息产业、商贸流通、金融、钢铁、矿业等多个领域，直接、间接控股和参股的企业超过100家，业务按板块主要划分为医药、房地产、钢铁、矿业四大板块。截至2012年12月末，经审计的合并财务报表（未合并国药控股），公司总资产为1492.87亿元，总负债为1035.51亿元，所有者权益为457.36亿元。2012年1-12月实现主营业务收入529.06亿元。截至2012年12月末，国药控股提供经审计的合并财务报表，公司总资产为797.05亿元，总负债为567.79亿元，所有者权益为229.27亿元。2012年1-12月实现主营业务收入1357.87亿元。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
给予复星集团及其下属企业集团授信额度人民币80亿元（含原有授信），期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性保函、进口开证（即期、远期）、进出口押汇等。
定价政策说明：本次授信各项融资利率、费率执行本公司定价政策且不低于同业定价标准。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
对复星集团的关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
本公司对给予复星集团申请集团授信额度人民币80亿元关联事项属于公司正常业务，交易方案符合一般商业条款以及中国银监会、中国证监会等监管部门相关法规的要求，审批程序符合有关法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2013-037
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）公告
一、 关联交易概述
● 重要内容：
本公司第六届董事会第十一次会议于2013年8月28日召开，会议审议通过了《关于本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项的议案》，同意本公司非全资附属公司民生加银资产管理公司（以下简称“加银资产”）作为资管计划的资产管理人，代表资管计划于2013年8月28日就拟合资设立民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）与上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、东方集团商业投资有限公司、南方希望实业有限公司及福信集团有限公司七家公司订立合资协议。
民生电商注册资本为人民币30亿元，其中上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、南方希望实业有限公司及福信集团有限公司出资额均为人民币1.8亿元，分别占注册资本的6%；东方集团商业投资有限公司出资人民币0.9亿元，占注册资本的3%；加银资产（代表资管计划）出资人民币18.3亿元，占注册资本的61%。
加银资产为本公司的非全资附属公司民生加银基金管理有限公司的全资附属公司。本公司董事郭广昌先生、史玉柱先生、卢志强先生、张宏伟先生及刘永好先生拥有的权益足以使其分别在上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、东方集团商业投资有限公司及南方希望实业有限公司的股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权，或足以让其分别控制董事会大部分成员。因此，上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、东方集团商业投资有限公司及南方希望实业有限公司分别为郭广昌先生、史玉柱先生、卢志强先生、张宏伟先生及刘永好先生的联系人，故彼等为本公司的关连人士。经合理查询，本公司董事确信中国船东互保协会及福信集团有限公司本公司的独立第三人。因此，根据合资协议设立民生电商构成《香港上市规则》第14A章项下本公司的关连交易。
由于合资协议项下拟进行交易的适用的最高百分比率超过0.1%但低于5%，故该项交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
本公司附属公司加银资产发行资管计划和七家公司（其中包含本公司的关连人士）拟合资设立民生电商。因资管计划本身无法签订合资协议或登记为合营公司股东，因此，加银资产作为资管计划的资产管理人，代表资管计划签署合营公司设立过程中的各项法律档并登记为合营公司成立后之股东。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 合资协议的主要条款概述如下：
日期： 2013年8月28日
订约方：上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、东方集团商业投资有限公司、南方希望实业有限公司、福信集团有限公司及加银资产（代表资管计划）
合资公司拟用名称：民生电子商务有限责任公司
出资承诺：民生电商注册资本为人民币30亿元，其中上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、中国船东互保协会、南方希望实业有限公司及福信集团有限公司出资额均为人民币1.8亿元，分别占注册资本的6%；东方集团商业投资有限公司出资人民币0.9亿元，占注册资本的3%；加银资产（代表资管计划）出资人民币18.3亿元，占注册资本的61%。
出资乃各方根据民生电商的资金需求，经公平磋商后确定。
出资时间：民生电商的注册资本采取认缴制，将根据注册地公司注册登记机关的要求和各出资人的同意分批认缴到位。
进行交易的理由及益处：从事特定客户资产管理业务为加银资产的主营业务之一。因此，作为资产管理人管理资管计划并进行股权投资属于加银资产的正常业务经营。从事此交易，加银资产本身作为管理人可以获得管理费收入。董事（包括独立非执行董事）确认合资协议乃经各方公平磋商后订立，拟进行的合资交易按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
上市规则的涵义：《香港上市规则》14A.13(6)规定：上市发行人与关连人士就成立任何形式的合营实体（如以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）而达成任何安排或协议构成关连交易。
二、关联方介绍
1、上海复星工业技术发展有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2003年，注册资本12亿元，其主营业务为保险、产业运营、投资、资本管理。截至2013年6月30日，上海复星工业技术发展有限公司持有本公司已发行股本0.35%的股份。
2、巨人投资有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2001年，注册资本5000万元，其主营业务为金融股权类投资。
3、中国泛海控股集团有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于1988年，注册资本约60亿元，其主营业务为房地产、金融、能源和综合投资。截至2013年6月30日，中国泛海控股集团有限公司持有本公司已发行股本2.46%的股份。
4、中国船东互保协会是经中国政府批准的船东互相保险组织，注册资金10万元。截至2013年6月30日，中国船东互保协会持有本公司已发行股本3.19%的股份。
5、东方集团商业投资有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2012年，注册资本5000万元，其主营业务为对外商业投资。
6、南方希望实业有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2011年，注册资本约8.84亿元，其主营业务涉及饲料、乳制品、化工行业及金融投资。截至2013年6月30日，南方希望实业有限公司持有本公司已发行股本1.97%的股份。
7、福信集团有限公司为一家在中国成立的有限责任公司，成立于1995年，注册资本1.33亿元，其主营业务为金融、房地产、高新技术。2013年6月30日，福信持有本公司已发行股本1.94%的股份。
8、加银资产为一家在中国成立的有限责任公司，成立于2013年，注册资本为5000万元，其主营业务为从事特定客户资产管理以及中国证券业监督管理委员会许可的其他业务的专业化资产管理。加银资产为本公司的非全资附属公司民生加银基金管理有限公司的全资附属公司。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
对本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
四、应当履行的审议程序
上海复星工业技术发展有限公司、巨人投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、东方集团商业投资有限公司及南方希望实业有限公司分别是民生银行董事郭广昌、史玉柱、卢志强、张宏伟及刘永好的联系人，吴迪在福信集团有限公司任职，王玉贵曾在中国船东互保协会任职，王航在新希望集团有限公司任职，而新希望集团有限公司的实际控制人为刘永好，因此上述董事在董事会会议上应就批准合资协议及项下拟进行交易回避表决。
本次关联交易构成本公司重大关联交易，需由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。
2013年8月28日，本公司第六届董事会第十一次会议审议批准上述关联交易。
《关于本公司附属公司作为资产管理人与关连人士设立民生电子商务有限责任公司涉及关连事项的议案》应表决董事18人，同意9票，反对0票，弃权1票，8票回避，董事郭广昌、史玉柱、卢志强、张宏伟、刘永好、吴迪、王玉贵、王航回避表决。王军辉董事表示弃权，弃权理由为：由本行关连人士参与的民生电商与本行无任何权属关系，未来该公司在业务上有可能与本行存在较多的关联交易，并有可能利用本行的现有渠道、客户资源、商誉等实现其商业价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事在审阅以上关连事项后，认为：合资协议乃经各方公平磋商后订立，拟进行的合资交易按正常商业条款订立，属公平合理，审批程序符合有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形，且符合民生银行及股东的整体利益。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2013年8月29日