证券代码：002044   证券简称：江苏三友  公告编号：2013-019

江苏三友集团股份有限公司

第四届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2013年8月16日以书面形式发出会议通知，会议于2013年8月28日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：  

一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》；

《公司2013年半年度报告》全文2013年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

《公司2013半年度报告摘要》（公告编号：2013-021）2013年8月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》。

二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》；

《董事会关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-023）全文2013年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》。

公司独立董事对《董事会关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》发表的独立意见详见2013年8月29日刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定公司<远期结汇管理制度>的议案》；

公司《远期结汇管理制度》全文2013年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》。

公司主营服装出口业务以美元为主要结算币种。自人民币汇率制度改革以来，人民币对美元持续升值，汇率波动产生的汇兑损益对公司经营业绩造成一定影响。鉴于对人民币升值趋势的判断，为尽可能控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结汇业务。

根据目前公司的订单周期及进出口业务的实际情况，预计未来一年远期结汇业务累计总额不超过3,000万美元；业务开展期间为2013年9月1日至2014年8月31日。公司董事会授权总经理负责前述远期结汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；同时授权公司财务总监在前述额度范围和业务期限内负责远期结汇业务的具体办理事宜。

本公司董事会认为：公司通过开展远期结汇业务，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。公司董事会已制定了《公司远期结汇管理制度》，该制度对公司开展远期结汇业务的审批权限、操作原则、实施流程、责任部门及责任人、信息披露、风险防控等做出了明确规定，能对远期结汇业务进行有效的内部控制。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第四届董事会第十七次会议审议的业务规模（不超过3000万美元）和业务期限内（2013年9月1日－2014年8月31日）开展远期结汇业务，并同意董事会授权公司总经理负责前述远期结汇业务的运作和管理、签署相关协议及文件，授权公司财务总监在前述额度范围和期限内负责远期结汇业务的具体办理事宜。

公司《关于开展远期结汇业务的议案》相关内容请参阅2013年8月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上刊登于的公司《关于开展远期结汇业务的公告》（公告编号：2013-022）。

公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2013年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十八日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2013－020

江苏三友集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2013年8月16日以书面形式发出会议通知，会议于2013年8月28日上午10时在公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会监事认真审议，以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《江苏三友集团股份有限公司2013年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生。《董事会关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了募集资金2013年1-6月份的存放与使用情况。

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》；

公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，监事会同意公司开展远期结汇业务，业务规模为不超过3,000万美元，业务期限为2013年9月1日至2014年8月31日止；并同意董事会授权公司总经理负责前述远期结汇业务的运作和管理、签署相关协议及文件，授权公司财务总监在前述额度范围和期限内负责远期结汇业务的具体办理事宜。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

监 事 会

二〇一三年八月二十八日

股票简称：江苏三友 股票代码：002044 公告编号：2013-022

江苏三友集团股份有限公司

关于开展远期结汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》，同意公司进行远期结汇业务，现将有关情况公告如下：

一、关于开展远期结汇业务的目的和必要性

公司主营服装出口业务以美元为主要结算币种。自人民币汇率制度改革以来，人民币对美元持续升值，汇率波动产生的汇兑损益对公司经营业绩造成一定影响。鉴于对人民币升值趋势的判断，为尽可能控制汇率风险，减少汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结汇业务。远期结汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入发生时，再按照该远期结汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇业务。通过开展远期结汇业务，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

公司开展远期结汇业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

二、远期结汇的品种

公司的远期结汇限于公司出口业务所使用的主要结算货币：美元。

三、远期结汇的基本情况

1、拟投入资金：根据目前公司的订单周期及进出口业务的实际情况，预计未来一年远期结汇业务累计总额不超过3,000万美元。

2、业务开展期间：2013年9月1日至2014年8月31日为一个业务期间。期满之后，如公司仍需进行远期结汇业务将另行审批并公告。

3、开展远期结汇业务，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金的来源为公司自有资金。

4、公司董事会授权总经理负责前述远期结汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；同时授权公司财务总监在前述额度范围和业务期限内负责远期结汇业务的具体办理事宜。

四、远期结汇风险分析

公司开展的外汇远期结汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结汇操作仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

2、内部控制风险：远期结汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险；

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；

4、回款预测风险：根据公司对客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、远期结汇内部控制措施

1、公司第四届董事会第十七次会议已制定了公司《远期结汇管理制度》，该制度对公司开展远期结汇业务的审批权限、操作原则、实施流程、责任部门及责任人、信息披露、风险防控等做出了明确规定，能对远期结汇业务进行有效的内部控制。

2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。此外，公司将严格控制远期结汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

3、公司进行远期结汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

六、独立董事意见

公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第四届董事会第十七次会议审议的业务规模（不超过3000万美元）和业务期限内（2013年9月1日－2014年8月31日）开展远期结汇业务，并同意董事会授权公司总经理负责前述远期结汇业务的运作和管理、签署相关协议及文件，授权公司财务总监在前述额度范围和期限内负责远期结汇业务的具体办理事宜。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十八日

证券代码：002044   证券简称：江苏三友  公告编号：2013-023

江苏三友集团股份有限公司

董事会关于募集资金2013年

半年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）以及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定，将公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

根据本公司2003年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请向社会公开发行人民币普通股（A）股4,500万股，经中国证券监督管理委员会证监发字[2005]12号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价3.55元，共募集资金总额人民币159,750,000.00元，扣除发行费用人民币13,474,176.23元，实际募集资金净额为人民币146,275,823.77元。该项募集资金已于2005年4月29日全部到位，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2005）27号验资报告。

2、以前年度已使用金额、2013年1-6月份使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度项目投入资金	以前年度其他使用资金	2013年1-6月份使用金额			累计利息 收入净额	2013年6月 30日余额
		置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
13,781.18	411.08	0.00	0.00	0.00	1,565.69	2,001.01

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定完善及执行情况

公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，2005年7月29日经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定与要求，公司对募集资金采用专户存储的管理办法，并与保荐机构和专户存储托管银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司先后根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际，分别经公司2007年第一次临时股东大会、2007年年度股东大会和2011年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审议通过后对《募集资金管理办法》进行了修订完善。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批手续，有效的保证了募集资金的安全性、专用性。公司充分保障独立董事、监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权。

（二）募集资金的存储情况

本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元。截至2013年6月30日止，本公司募集资金存款利息收入1,565.69万元，募投项目投入使用募集资金13,781.18万元（A、投入“高档仿真面料生产线技术改造项目”2,951.11万元，B、投入“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”1,804.99万元，C、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08万元）；其他使用募集资金411.08万元（A、专户利息收入转入基本户410.58万元，B、支付银行手续费0.50万元）。募集资金专户余额2,001.01万元。

公司募集资金余额存放于在南京银行南通分行、农业银行南通青年东路分理处开设的募集资金专用账户上。具体情况详见下表：

开户银行	账 号	余额（万元）	备 注
南京银行南通分行	06010120000000342	3.43	活期存款
南京银行南通分行	06010121500003677	572.87	六个月定期存款
南京银行南通分行	06010121500003669	516.31	六个月定期存款
南京银行南通分行	06010121500004250	278.00	六个月定期存款
南京银行南通分行	06010120000000609	0.40	活期存款
南京银行南通分行	06010121530000724	630.00	一年定期存款
农业银行南通青年东路分理处	708501040008668	0.00	活期存款
合 计		2,001.01	－

三、2013年半年度募集资金的实际使用情况

本公司2013年1-6月份未使用募集资金进行投入，尚未使用的募集资金已按照规定进行专户存储。前期募集资金投入情况及募投项目的相关情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

项 目					金额或比例		项 目					金额
募集资金总额					14,627.58		本年度投入募集资金总额					0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					9,000.00		已累计投入募集资金总额					13,781.18
变更用途的募集资金总额比例					61.53%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后 投资总额(1)		本年度 投入金额		截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
高档仿真面料生产线技术改造项目	是	16,529.00		2,951.11		0.00		2,951.11	100.00	-	95.28	否	是
引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目	否	2,968.00		-		0.00		1,804.99	60.82	-		技改项目，未单独核算效益	否
面料、服装研究开发中心技术改造项目	否	2,710.00		-		0.00		0.00	-	-	.	否	否
活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目	否	2,954.00		-		0.00		0.00	-	-		否	否
工业化集成控制固废低温热解生产线项目	是	－		9,000.00		0.00		9,025.08	100.00	－	－	否	否
合 计	-	25,161.00		11,951.11		0.00		13,781.18	-	－	95.28	-	-
未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因			3、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》决议，将终止实施募投项目“高档仿真面料生产线技术改造项目”的部分募集资金9,000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”。公司董事会和经营层将根据募集资金的使用情况以及市场整体情况来决定面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目两个募投项目是否继续使用募集资金来实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明			是，同上(高档仿真面料生产线技术改造项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因)
超募集资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间，在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目1,583.25万元，其中：高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入307.97万元，引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入1,275.28万元。募集资金到位后，公司从募集资金专用账户中共划拨1,583.25万元至基本存款账户，用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金已专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

四、变更募集资金投资项目情况

本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：（人民币）万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）		本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
工业化集成控制固废低温热解生产线项目	高档仿真面料生产线技术改造项目	9,000.00			9,025.08	100.00	－	-	否	否
合 计	-	9,000.00			9,025.08	100.00	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2010年9月29日和2010年10月16日分别发布了关于变更部分募集资金投资项目的公告（公告编号：2010-033）和2010年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2010-036）。公司监事会以决议形式对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布的第三届监事会第十三次会议决议公告（公告编号：2010-031）；独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布在巨潮资讯网的公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见。 公司变更募集资金投资项目严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》履行了审批手续和信息披露义务。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			2013年上半年，公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司对“工业化集成控制固废低温热解生产线”项目一期四条生产线炭黑处理的后道部分进行技术改造、升级，对已生产的炭黑进行相关改性工作，使之能更好的适应市场的需求。下半年，能源公司将继续重点开拓炭黑产品的市场销售，力争尽早形成相对稳定的销售渠道，为项目一期的正式投产作好充分的准备。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用。

本公司2013年1-6月份募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年1-6月份募集资金的存放与使用情况。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十八日