证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2013-064

  东睦新材料集团股份有限公司关于控股子公司

  连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销背景概述

  连云港东睦江河粉末冶金有限公司（以下简称“连云港东睦江河”）是东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司。连云港东睦江河于2003年1月成立，注册资本为1,200万元，本公司持有60%的股权，河南江河机械有限责任公司持有40%的股权；2007年10月23日，公司第三届董事会第二次会议决议将连云港东睦江河的注册资本增加至2,000万元人民币，本公司持有其60%的股权，河南江河机械有限责任公司持有其40%的股权。

  连云港东睦江河的注册地点：江苏省连云港经济开发区长江路2号；法定代表人：曹阳；经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其他机械加工。

  连云港东睦江河是本公司首家在异地设立的控股子公司，根据东睦集团内的专业化分工，连云港东睦江河一直以摩托车离合器粉末冶金从动齿轮为主要产品，后来逐渐增加了江苏地区的空调压缩机和冰箱压缩机粉末冶金零件，企业发展平稳，生产经营成本较低，被定位为东睦集团内低成本生产基地。2007年度～2011年度的五年间，连云港东睦江河的年销售收入从3,700万元增加至7,645万元，除2009年度其净利润仅为27.5万元外，其他年度的净利润为127～595万元。

  随着东睦集团业务的逐渐增长，以及各子公司的战略定位的调整，连云港东睦江河由于受经营场所的限制，已不能满足东睦集团发展战略的要求。2011年4月22日，东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议，在连云港经济技术开发区投资设立新公司——连云港东睦江河新材料有限公司，2011年4月29日连云港东睦江河新材料有限公司成立，注册资本为4,800万元，其中本公司现金出资4,320万元，占注册资本的90%，连云港东睦江河现金出资480万元，占注册资本的10%。2011年12月连云港东睦江河新材料有限公司竞得国有建设用地使用权，并开始新厂区的建设。

  连云港东睦江河新材料有限公司新厂区已于2012年12月投入试生产，并于2013年正式投产。

  2012年10月，本公司收到连云港东睦江河另一股东——河南江河机械有限责任公司《关于退出连云港东睦江河粉末公司投资的函》，称因其母公司——豫西集团，以及兵总战略，决定不再参股与其产品关联度不大的产业，决定处置其所持有的连云港东睦江河粉末冶金有限公司全部40%的股权，收回投资。

  为了进一步整合东睦集团在连云港的资源，首先根据公司第四届董事会第十三次会议2012年11月12日决议，公司已受让连云港东睦江河所持有的连云港东睦江河新材料有限公司全部10%的股权，并于2013年2月28日将其更名为连云港东睦新材料有限公司，注册资本增加至8,000万元人民币，连云港东睦新材料有限公司已成为本公司的全资子公司；然后将连云港东睦江河的全部生产设备，以及相应的债权、债务转让至连云港东睦新材料有限公司，全体员工同时与连云港东睦新材料有限公司签订新的劳动合同后，对连云港东睦江河进行清算、注销。

  有关公司第四届董事会第十三次会议情况，以及连云港东睦江河粉末冶金有限公司和连云港东睦江河新材料有限公司的情况，请参看公司于2012年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的相关公告，公告编号：（临）2012-24和（临）2012-27和（临）2012-28。

  二、清算注销公告内容

  本次连云港东睦江河清算、注销事项，在经连云港东睦江河董事会决议后，成立了公司清算小组。清算小组在完成清算报告并经双方股东确认后，连云港东睦江河向连云港工商行政管理局经济技术开发区分局申请公司注销。

  经连云港工商行政管理局经济技术开发区分局审核后，于2013年8月27日收到了连云港市工商行政管理局济技术开发区分局《公司准予注销登记通知书》，公司注销已经该局登记。

  至此，连云港东睦江河粉末冶金有限公司注销登记事项全部完成。

  三、备查文件

  1、连云港市工商行政管理局经济技术开发区分局《公司准予注销登记通知书》（07910075公司注销［2013］第08270001号

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2013年8月28日