证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-022号

  厦门象屿股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门象屿股份有限公司第六届董事会第三次会议通过电子邮件方式发出会议通知，于2013年8月27日上午在厦门召开。会议由王龙雏董事长主持，全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

  会议通过签署表决票的方式审议通过了以下议案：

  一、2013年半年度报告及其摘要；

  二、关于向控股股东出租写字楼的议案；

  同意向控股股东厦门象屿集团有限公司出租厦门国际航运中心写字楼，租期3年，三年租金、物业费共计11,961,976.32元人民币。

  本议案构成关联交易，六名关联董事回避表决。

  本议案的内容详见公司临2013-023号公告。

  三、关于投资设立控股子公司的议案；

  同意公司下属全资子公司厦门象屿物流集团有限公司以自有资金出资255万元人民币，与天津立业园物流有限公司在天津合资设立控股子公司，合资公司注册资本为500万元人民币，物流集团出资占比51%。

  四、关于修改2013年度套保工作计划的议案；

  五、2013年度高管薪酬与绩效考核方案；

  六、关于聘任董事会秘书的议案

  同意聘任公司副总经理高晨霞为公司董事会秘书。

  以上议案中第二项议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决；第一、三、四、五、六项议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司全体独立董事对以上第二、五、六项议案均发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  厦门象屿股份有限公司董事会

  2013年8月29日

  证券代码： 600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-023号

  厦门象屿股份有限公司关于向

  控股股东出租写字楼的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）承租厦门国际航运中心写字楼，建筑面积4052.16平方米，承租期限为3年，租赁合同总金额三年共计11,961,976.32元人民币。

  ●过去12个月公司与同一关联人象屿集团除发生2013年度借款的关联交易之外，没有发生过其他交易（2013年度日常关联交易除外），过去12个月公司与不同关联人没有进行过交易类别相关的交易（2013年度日常关联交易除外）。

  本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  本公司控股股东象屿集团因办公需要拟租赁写字楼，本公司下属全资子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称国际物流）将其持有的厦门国际航运中心E栋十层（不含02单元、03单元、05单元、06单元）、十一层写字楼出租给象屿集团，并由本公司下属全资子公司厦门高尚物业有限公司（以下简称高尚物业）为其提供相关物业管理服务。

  本次交易出租的写字楼建筑面积为4052.16平方米，承租期限为3年，三年租金共计11,961,976.32元人民币。

  象屿集团是我公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  象屿集团及其一致行动人厦门象屿建设集团有限责任公司共持有我公司66.37%的股份，系我公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易名称和类别

  交易类别：租入或者租出资产；

  交易名称：向控股股东出租写字楼的关联交易

  2、权属状况说明：

  本次关联交易出租标的是象屿集团向国际物流承租的航运中心E栋十层（不含02单元、03单元、05单元、06单元）、十一层，建筑面积为4052.16平方米，并由高尚物业提供相应物业服务。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易定价参考国际物流、高尚物业与非关联方的第三方发生非关联交易价格定价。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次关联交易的价格为：租金72元/平米；物业管理费用16元/平米。前述价格为市场公允价格，参考与非关联方的交易价格，定价公平合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款。

  1、合同主体

  甲方（出租人）：厦门国际物流中心开发有限公司

  乙方（承租人）：厦门象屿集团有限公司

  丙方（管理人）：厦门象屿高尚物业服务有限公司

  2、装修期

  自2013年9月1日起至2013 年11月30日止共计叁个月为装修期。在装修期内，乙方无须向甲方支付该房屋租金，但乙方须支付装修期管理费以及其他实际发生的与使用该房屋有关的应付费用，管理费按每平方米人民币 16元计算。装修期管理费总计为人民币 ￥194,505.00 元。

  3、交易价格

  （1）月租金

  该房屋每月每平方米建筑面积租金为人民币￥72.00元，自 2013 年 12 月1 日起算。

  （2）物业管理费

  在租赁期限内，管理费按每月每平方米人民币16元计算。月管理费总计为人民币￥64,835，自 2013年12月1日起算。

  4、租赁期

  该房屋租赁期共 36个月。自 2013 年 9 月 1 日起至 2016 年 8 月31 日止。

  5、支付期限

  租金和物业管理费均采用预付制（押一付三），先付后用。乙方逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按应付租金或物业管理费的0.3 %支付滞纳金。

  6、房屋交付

  甲方同意于2013 年9月1日之前将该房屋交付给乙方使用。

  （二）象屿集团近三年起至协议签署期间的财务状况和信用良好，不存在支付租金的或有风险。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易出租给象屿集团的国际航运中心E栋十层、十一层写字楼属于尚未出租的空置部分，有利于提升国际航运中心写字楼的出租率。本次交易价格公允，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  公司董事会审议本关联交易时六名关联董事回避表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，3名独立董事同意本关联交易。

  公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见：公司出租给象屿集团的国际航运中心E栋十层、十一层写字楼属于尚未出租的空置部分，该关联交易有利于提升国际航运中心写字楼的出租率。该关联交易价格公允，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在表决该交易时履行了关联交易表决程序，该交易对公司以及全体股东是公平的。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  2013年5月13日公司2012年年度股东大会审议通过了《2013年度向控股股东象屿集团借款的议案》，公司及下属控股子公司拟在2013年度向公司控股股东象屿集团在最高10亿元人民币额度内借款。

  前述关联交易在2013年上半年的进展情况详见公司2013年半年度报告会计报表附注。

  八、上网公告附件

  独立董事事前认可的声明及独立意见

  特此公告。

  厦门象屿股份有限公司

  董事会

  2013年8月29日