证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-021

上海飞乐音响股份有限公司关于

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2013年8月16日以电子邮件方式发出，会议于2013年8月27日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事倪子泓先生出差未能出席，委托董事于东先生出席并代为表决。公司全体监事列席会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

一、 审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《关于公司2013年下半年日常关联交易预计的议案》

由于公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业发生的不超过3,500万元的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期截至2013年12月31日。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司2013年下半年日常关联交易预计的公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于公司应收款项坏账及应付款项核销的议案》；

董事会同意（1）公司将账面已100%计提坏账准备的应收款项进行核销，其中：应收账款16,226,944.74 元、其他应收款 10,871,285.30 元。

（2）对公司长期宕账且不再发生交易的应付账款2,871,390.06元、预收账款 3,029,618.16元、其他应付款 1,738,751.07元 ，三项合计 7,639,759.29 元扣除相关应交税金后转作营业外收入。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于终止收购南非APPLO（阿波罗）公司51%股权的议案》；

由于政策原因，董事会同意终止上海亚明照明有限公司收购APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES (SA) (PTY) LTD（以下简称：南非APPLO（阿波罗）公司）51%股权之项目，并授权公司总经理办理相关终止手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司在南非出资设立子公司的议案》；

董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资127.5万美元，与南非APPLO公司、SVA Electronics (Pty) Ltd在南非共同出资设立Inesa Lighting Co., Ltd（暂定名，以南非注册核准登记为准）。并授权公司总经理签署相关文件。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2013年8月29日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-022

上海飞乐音响股份有限公司关于

2013年下半年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●至本次交易止，公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易预计为4,860万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议；

●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响；

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第十次会议于2013年8月27日召开，会议审议通过了《关于公司2013年下半年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常生产经营的需要，董事会同意公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间2013年下半年的日常关联交易，交易金额不高于人民币3,500万元。

上海仪电控股（集团）公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电控股（集团）公司为我公司关联法人。

在审议上述交易时，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。

至本次交易止，公司在过去连续十二个月与同一关联人或不同关联人进行的日常关联交易预计为4,860万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2013年5月23日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明合同能源管理有限公司向关联人上海仪电物联技术股份有限公司采购照明控制设备及调试服务，采购金额不高于人民币2,000万元。

截至2013年6月30日，公司已与上海仪电物联技术股份有限公司签订了采购合同，合同金额为1,360万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司日常生产经营的需要，预计公司及下属子公司2013年下半年与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间的日常关联交易金额为3,500万元。

2013年全年日常关联交易预计如下：

单位：人民币

企业名称	关联交易类别	关联人	2013年上半年实际发生
上海亚明合同能源管理有限公司	采购、销售商品 提供、接受劳务	上海仪电物联技术股份有限公司	1,360万元
企业名称	关联交易类别	关联人	2013年下半年预计发生
上海飞乐音响股份有限公司及其下属企业	采购、销售商品 提供、接受劳务	上海仪电控股（集团）公司及其下属企业	3,500万元
全年合计			4,860万元

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：上海仪电控股（集团）公司

企业法定代表人：王强

注册资本：人民币350,000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

关联关系：上海仪电控股（集团）公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电控股（集团）公司为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

由于公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属关联企业间发生的日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电控股（集团）公司及其下属企业2013年下半年发生的不超过3,500万元的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2013年8月29日

●报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2013-023

上海飞乐音响股份有限公司

关于子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容：公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟与APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES (SA) (PTY) LTD、关联方SVA Electronics (Pty) Ltd在南非共同出资设立Inesa Lighting Co., Ltd（暂定名，以南非注册核准登记为准）。

●投资金额： Inesa Lighting公司总投资250万美元，其中上海亚明照明有限公司出资127.5 万美元。

●特别风险提示：本次投资尚需中国相关部门审批，并经南非注册核准办理登记，因此可能存在未获批准的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为了拓展上海亚明照明有限公司（以下简称：亚明公司）在南非以及周边地区的市场，尤其是扩大亚明品牌销售业务的份额，亚明公司拟与APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES (SA) (PTY) LTD（以下简称：APPLO公司）、SVA Electronics (Pty) Ltd （以下简称：南非SVA公司）在南非共同出资设立Inesa Lighting Co., Ltd（以下简称Inesa Lighting公司）（暂定名，以南非注册核准登记为准）。Inesa Lighting公司总投资 250万美元，其中：

亚明公司出资 127.5万美元 占总股本51%

APPLO公司出资 75万美元 占总股本30%

南非SVA公司出资 47.5万美元 占总股本19%

2013年8月27日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司在南非出资设立子公司的议案》。董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资127.5万美元，与南非APPLO公司、南非SVA公司在南非共同出资设立Inesa Lighting Co., Ltd（暂定名，以南非注册核准登记为准）。并授权公司总经理签署相关文件。

南非SVA公司为本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订本）的规定，南非SVA公司为本公司的关联法人，本次对外投资为关联交易。在审议上述交易时，关联董事黄峰先生、倪子泓先生、于东先生和刘家雄先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。

至本次交易止，过去12个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：SVA Electronics (Pty) Ltd （中文名：南非SVA电子公司）

注册地址：South Africa（南非）

注册资本：20,000兰特

法定代表人：J H Shen （沈金海）

经营范围：Manufacturing of televisions and washing machines（制造、销售电视机和洗衣机）

主要股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

截至2012年12月31日，南非SVA公司经审计的总资产为38,642.35万兰特，净资产为7,132.28万兰特，2012年度营业总收入为39,296.85万兰特，2012年度净利润为528.83万兰特。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

本次交易为公司全资子公司上海亚明照明有限公司、南非APPLO公司及关联方南非SVA公司以现金出资方式在南非共同出资设立Inesa Lighting公司。

Inesa Lighting公司总投资 250万美元，其中：

亚明公司出资 127.5万美元 占总股本51%

APPLO公司出资 75万美元 占总股本30%

南非SVA公司出资 47.5万美元 占总股本19%

本次投资尚需中国相关部门审批，并经南非注册核准后办理登记手续。

四、对外投资合同的主要内容

本次设立公司的股东协议尚未签署。

五、本次对外投资对上市公司的影响

本次对外投资是为了拓展亚明公司在南非以及周边地区的市场，尤其是扩大亚明品牌销售业务在非洲的份额。有利于公司拓展外销渠道，增强品牌影响力和市场占有率。

六、对外投资的风险分析

本次投资尚需中国相关部门审批，并经南非注册核准办理登记，因此可能存在未获批准的风险。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2013年8月29日