股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013-026
佛山电器照明股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第三次会议于2013年8月27日（星期二）在本公司办公楼五楼会议室召开，会议通知于2013年8月16日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人，董事叶再有因出差请假，委托董事刘醒明代为投票。公司监事会主席焦志刚、董事会秘书林奕辉、财务总监尹建春列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过2013年半年度报告全文及其摘要（中、英文）；
同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的2013年半年度报告全文及摘要。
2、审议通过关于2013年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过关于对佛山电器照明（新乡）灯光有限公司增资的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对佛山电器照明（新乡）灯光有限公司增资的公告》。
4、审议通过关于全资子公司变更公司名称、延长经营期限、增加经营范围及注册资本的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
佛山照明灯具有限公司（以下简称“灯具公司”）是本公司的全资子公司，其经营范围是：研究、开发、生产电光源灯具产品及其相关电工材料、金属材料、非金属材料配件；在国内市场上销售上述产品，并承接有关的技术服务及工程项目。目前随着产业发展的趋势和国家节能政策的推进，照明安装工程、节能改造工程、合同能源管理和机电工程设备安装等业务整体外包项目日益增多，为顺应这一产业发展趋势和享受国家节能扶持政策，同时也为发掘灯具公司新的利润增长点和延伸灯具公司产品链，提高灯具公司盈利能力，董事会同意变更灯具公司名称及增加灯具公司经营范围。
名称变更为：佛山电器照明工程有限公司；增加经营范围：照明及机电工程设备安装、智能化建筑工程、设计施工一体化资质、节能改造工程和合同能源管理。
鉴于灯具公司经营期限到2013年12月31日结束，董事会同意延长灯具公司经营期限至2023年12月31日。
同时，为了增强其资本实力，改善其资产结构，为其发展壮大提供支持，董事会同意对灯具公司增加注册资本，以现金方式出资4500万元，将灯具公司注册资本从500万元增加至5000万元。
5、审议通过关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案；
同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事吴胜波、Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳 霍夫曼）和杨建虎依法回避表决。
详细内容见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于增加2013年度日常关联交易预计金额的公告》。
6、审议通过关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票
详情请见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的公告》。
7、审议通过关于起诉青海佛照锂能源开发有限公司超期欠款的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票
详情请见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于起诉青海佛照锂能源开发有限公司超期欠款的公告》。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013年8月27日
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013—027
佛山电器照明股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司于2013年8月16日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二次会议的通知，会议于2013年8月27日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席焦志刚主持，审议通过了以下决议：
1、审议通过公司2013年半年度报告全文及其摘要（中英文）；
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对2013年半年度报告审核意见如下：公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2013年上半年的经营情况和财务状况；公司监事会未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过公司2013年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
佛山电器照明股份有限公司
监 事 会
2013年8月27日
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013-029
佛山电器照明股份有限公司
关于增加2013年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2013年8月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2013年度日常关联交易预计金额的议案》，根据公司业务发展的需要，公司预计增加2013年度日常关联交易金额，具体情况如下：
一、预计增加日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 原来预计金额 （万元） | 增加预计金额 （万元） | 预计总金额 （万元） |
| 关联采购原材料 | 佑昌电器（中国）有限公司 | 1500 | 2000 | 3500 |
| 佑昌（新乡）电光机械有限公司 | 50 | 100 | 150 | |
| 欧司朗（中国）荧光材料有限公司 | 0 | 100 | 100 | |
| 购买固定资产 | 佑昌（新乡）照明机械有限公司 | 50 | 1000 | 1050 |
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）佑昌电器（中国）有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：500万美元，注册地址：河北省廊坊经济技术开发区全兴路，经营范围：生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务。
（2）佑昌（新乡）照明机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：10万美元，注册地址：新乡市风泉区宝山东路169号宝山东路办事处办公楼1层，经营范围：照明设备领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及电光源设备、电光源配套器材、电光源材料、电工材料、灯具及配件等相关产品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
（3）佑昌（新乡）电光机械有限公司，法定代表人：庄坚毅，注册资本：130万美元，注册地址：新乡市宏力大道69号，经营范围：加工、制造电光源产品、电光源生产设备及仪器等。
（4）欧司朗（中国）荧光材料有限公司，法定代表人：Hartmut Froescher，注册资本：1450万欧元，注册地址：江苏宜兴陶瓷产业园区陶都路888号，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：荧光粉的研究、开发、生产、从事上述产品的进出口及佣金代理（拍卖除外），从事上述荧光粉生产相关技术的进出口和转让（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2、与关联方的关联关系说明
| 关联方 | 关联关系 |
| 佑昌电器（中国）有限公司 | 持有公司5％以上股份的法人佑昌灯光器材有限公司的一致行动人 |
| 佑昌（新乡）照明机械有限公司 | 持有公司5％以上股份的法人佑昌灯光器材有限公司的一致行动人 |
| 佑昌（新乡）电光机械有限公司 | 持有公司5％以上股份的法人佑昌灯光器材有限公司的一致行动人 |
| 欧司朗（中国）荧光材料有限公司 | 持有公司5％以上股份的法人欧司朗控股有限公司的一致行动人 |
3、履约能力分析
本公司与上述关联方基本保持长期的合作伙伴关系，均具备良好的交易信用和充分的履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策和定价依据：公司向关联方购买原材料、固定资产，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。
2、上述交易没有产生利益转移事项。
3、上述交易标的没有特殊性。
四、交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性及持续性
公司的生产需要优质原材料的稳定供应，此种关联交易是必要的，在一定时期内长期存在。
2、交易的原因和真实意图
公司选择向关联方采购原材料，主要是可以集中采购公司所需的部分原材料，而且供货及时、质量保证，有利于降低成本。
3、交易的公允性：上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
4、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第七届董事会第三次会议审议通过了本议案，关联董事吴胜波、Werner Jürgen Dietrich Hoffmann（维安纳 霍夫曼）和杨建虎依法回避表决。
2、公司三名独立董事出具了表示同意将此议案提交第七届董事会第三次会议审议的事前认可函，并发表了独立意见。独立董事认为：公司增加2013年度日常关联交易的预计金额，是根据公司当前生产经营的需要，属于正当的商业行为。本次关联交易定价采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易议案属于董事会审议权属范围之内，无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013年8月27日
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013-030
佛山电器照明股份有限公司
关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2013年8月27日，公司与无锡拓海投资有限公司（以下简称“无锡拓海公司”）签署《青海佛照锂电正极材料有限公司股权转让协议》，将公司持有的青海佛照锂电正极材料有限公司（以下简称“青海佛照锂电”）51％的股权转让给无锡拓海公司。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司（具有证券、期货业务资格）审计，截止2012年12月31日，青海佛照锂电总资产为3943.85万元，净资产为3078.74万元；经瑞华会计师事务所（具有证券、期货业务资格）审计，截止2013年6月30日，青海佛照锂电总资产为3542.86万元，净资产为2225.85万元。
经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，于评估基准日2013年6月30日，采用成本法确定的青海佛照锂电股东全部权益的市场价值为1,781.96万元人民币。其中资产总计账面值为3,542.86万元，评估值为3,098.98万元，减值额443.88万元，减值率12.53％；负债总计账面值1,317.01万元，评估无增减值；净资产账面值为2,225.85万元，评估值为1,781.96万元，减值额443.89万元，减值率19.94％。
以上述评估价为基础，本次股权转让价格为1001.78万元。本次股权转让完成后，公司不再持有青海佛照锂电的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已于2013年8月27日经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权转让事项发表了独立意见，认为本次股权转让是为了避免损失进一步扩大，降低对外投资风险，符合公司发展的情况。本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意转让公司持有的青海佛照锂电51％的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次股权转让事项属于董事会审议范围，由董事会履行决策程序即可，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
企业名称：无锡拓海投资有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册地址：无锡市中山路159号1206室
法定代表人：朱海飞
注册资本：500万元人民币
注 册 号：320202000054981
经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：利用自有资产对外投资；投资理财咨询（不含证券、期货）；抵押贷款咨询；资产受托管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；不动产理财咨询。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
主要股东：朱海飞（占99％股份）、周文渊（占1％股份）
2、交易对方与公司的关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无锡拓海公司不属于本公司的关联方，与本公司不构成关联关系，因此，本次交易不属于关联交易。
本公司与无锡拓海公司不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系；但未知本公司前十名股东与无锡拓海公司是否存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务数据
截止2012年12月31日，无锡拓海公司未经审计的总资产63,991,172.20元，净资产61,021,591.00元，营业收入29,589,483.80元，营业利润12,077,507.10元，净利润9,054,380.30元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：青海佛照锂电正极材料有限公司
注册地址：西宁市南川工业园区创业路26号4楼
法定代表人：钟信才
注册资本：5000万元人民币
实收资本：4200万元人民币
成立日期：2010年10月25日
经营范围：锂离子电池正极材料的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品、经营进出口代理业务。
股权结构：
| 股东名称 | 计划出资 （万元） | 计划股权 比例 | 实际出资 （万元） |
| 佛山电器照明股份有限公司 | 2550 | 51％ | 2550 |
| 合肥锂鑫能源材料有限公司 | 800 | 16％ | 0 |
| 青海威力新能源有限公司 | 1000 | 20％ | 1000 |
| 锂能源控股有限公司 | 400 | 8％ | 400 |
| 江苏国港交通工程有限公司 | 250 | 5％ | 250 |
| 合计 | 5000 | 100％ | 4200 |
2、公司持有的青海佛照锂电51％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
截止目前，公司不存在为青海佛照锂电提供担保或委托理财等情况，青海佛照锂电也不存在占用公司资金的情况。
青海佛照锂电其他四位股东已出具书面文件，放弃本次股权转让的优先受让权。
3、青海佛照锂电主要财务状况
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 （经正中珠江会计师审计） | 2013年6月30日 （经瑞华会计师审计） |
| 总资产 | 39,438,451.91 | 35,428,636.54 |
| 总负债 | 8,651,043.41 | 13,170,142.81 |
| 净资产 | 30,787,408.50 | 22,258,493.73 |
| 营业收入 | 106,963.17 | 0 |
| 营业利润 | -8,078,719.99 | -7,217,769.52 |
| 净利润 | -8,096,442.18 | -8,528,914.77 |
四、交易协议的主要内容
1、定价依据
亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对青海佛照锂电进行评估，以2013年6月30日为评估基准日，评估公司对青海佛照锂电的资产评估价为人民币1781.96万元。以此评估价为基础，双方协商我司所持青海佛照锂电51％股权的转让价格为1001.78万元。
2、付款方式
受让方于股权转让协议签订之日起10天内以银行转账的方式一次性付清股权转让款。
3、股权变更登记及费用负担
转让方收到受让方股权转让款之日起30天内，协助受让方办理股权过户登记手续。股权转让过程中发生的与转让有关的费用（如税费、过户费、工商变更登记费等），由受让方承担。
4、股东权利的转移及损益的承担
（1）自受让方付清股权转让款之日起，转让方在青海佛照锂电所享有的股东权利由受让方享有。
（2）自评估基准日至股权变更手续办理完毕之日期间，青海佛照锂电依法经营运作所产生的损益，由受让方承担。
5、违约责任
（1）如受让方未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，受让方应支付逾期部份价款千分之五的逾期违约金。
（2）逾期30天未支付股权转让价款的，转让方有权单方解除本协议，并按上述第（1）款追究受让方违约责任。
6、协议生效条件
本协议自双方盖章之日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
因青海佛照锂电已处于停产阶段，基本上没有正常的生产经营业务，因此本次股权转让不涉及人员安置的情况和其他安排。
六、股权转让的目的及对公司的影响
公司当初投资设立青海佛照锂电是为了推进公司新能源产业链的发展，但由于受市场销售渠道等因素的影响，青海佛照锂电一直未能正常生产经营，经会计师事务所审计，截止2013年6月30日累计亏损1976.25万元。为了避免损失进一步扩大，降低投资风险，集中精力发展主营业务，公司董事会同意转让青海佛照锂电51％的股权。对于此项投资导致的损失不会对公司本年度的财务状况和经营业绩产生重大影响。
本次股权交易对方无锡拓海公司在2012年底拥有净资产6102.16万元，具有一定的资产实力。对方承诺将在股权转让协议签订之日起10天内以银行转账的方式一次性付清股权转让款，如果对方不付清股权转让款项，公司持有的青海佛照锂电的股权不会过户至对方，公司不会发生财产损失风险，而且，如果对方不按协议付款，公司拥有按照协议要求对方赔偿的权利。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司与无锡拓海公司签订的《青海佛照锂电正极材料有限公司股权转让协议》；
3、独立董事出具的《关于青海佛照锂电正极材料有限公司股权转让的独立意见》；
4、青海佛照锂电2012年度、2013年1-6月审计报告；
5、青海佛照锂电资产评估报告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013年8月27日
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013-031
佛山电器照明股份有限公司
关于对佛山电器照明（新乡）灯光有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资情况概述
佛山电器照明（新乡）灯光有限公司（以下简称“佛山照明新乡公司）是本公司的全资子公司，注册资本为1000万元人民币。2013年8月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于对佛山照明（新乡）公司增资的议案》。公司将在河南新乡工业园区136.8亩的土地按其账面值23,418,439.76元增资到佛山照明新乡公司，用于增加其注册资本。同时根据《公司法》有关货币出资比例不低于30％的规定，再以现金增资200万元，将佛山照明（新乡）公司的注册资本由1000万元增加至35,418,439.76元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、受资方情况介绍
公司名称：佛山电器照明（新乡）灯光有限公司
注册地址：河南新乡工业园区管理会办公楼428号
注册资本：1000万元
法定代表人：钟信才
成立日期：2009年4月17日
经营范围：电光源设备、电光源产品生产、销售；电光源配套器件、电光源材料、电工材料、机动车配件、灯具及配件销售。（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）
财务状况：截止2013年6月30日，佛山照明新乡公司未经审计的总资产为12,606,415.83元，总负债6,243,544.05元，净资产6,362,871.78元，营业收入0，营业利润-461,278.31元，净利润-463,546.31元。
三、增资目的和对公司的影响
本次增资主要是为了支持佛山照明新乡公司的发展，从而进一步优化国内市场，加大中原地区的产品辐射，降低货运成本。同时使佛山照明新乡公司的经营和资产相对应，理顺管理关系。
本次增资实质上是母公司和全资子公司之间的资产权属划转，对公司的生产经营和财务状况没有直接影响。
四、备查文件
第七届董事会第三次会议决议。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013年8月27日
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013-032
佛山电器照明股份有限公司
关于起诉青海佛照锂能源开发有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
2013年1月8日公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于对参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向本公司占38％股份的青海佛照锂能源开发有限公司（以下简称“佛照锂能源”）提供4332万元财务资助，期限自公司与商业银行、佛照锂能源签订委托贷款协议之日起四个月，利息按银行同期贷款利率（详细情况请见2012年12月18日刊登在巨潮资讯网上的《关于对参股公司提供财务资助的公告》，公告编号：2012-070）。2013年1月21日，公司委托民生银行贷款4332万元给佛照锂能源，并约定到期还款日为2013年5月20日，一次性还本付息。但截止2013年8月26日，佛照锂能源仍未向本公司归还借款及利息。
二、被起诉方基本情况
1、基本概况
企业名称：青海佛照锂能源开发有限公司
注册地址：西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵化大厦4楼6407号
法定代表人：钟信才
注册资本：10000万元人民币
经营范围：盐湖卤水资源的综合开发利用
股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 佛山电器照明股份有限公司 | 3800 | 现金 | 38％ |
| 青海天际稀有元素科技开发有限公司 | 3300 | 技术 | 33％ |
| 佛山市南海粤康达二手车贸易有限公司 | 2900 | 现金 | 29％ |
2、主要财务数据
截止2013年6月30日，佛照锂能源未经审计的总资产124,640,260.34元，净资产80,920,260.34元，营业收入0.00元，营业利润-5,152,157.72元，净利润-5,152,157.72元。
三、起诉的原因
鉴于佛照锂能源欠款超期时间长，公司近三个月来经过反复多次地通过多种形式追收无效。为确保公司资金安全，保护公司合法权益不受损害，公司董事会同意立即对佛照锂能源提起诉讼，并由公司经营班子通过法律手段追收所有欠款，保护公司合法权益。
四、备查文件
公司第七届董事会第三次会议决议。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013年8月27日