第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-035
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2013年8月27日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中董事李坦女士因公务出差委托董事李锂先生出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《〈2013年半年度报告〉及其摘要》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年半年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年半年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议并通过《关于调整2013年度部分日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见。《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于调整2013年度部分日常关联交易预计之事前认可意见》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议并通过《关于变更部分募集资金存放专项账户并签定三方监管协议的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更部分募集资金存放账户并签订募集资金三方监管协议的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议并通过《关于公司向银行申请专项授信额度的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请专项授信额度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
鉴于承担公司审计业务的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，所有审计和验资等法定业务及其他业务转由合并后事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”) 承办公司拟聘请瑞华担任公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议并通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-037
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2013年半度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后， 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截止2013年06月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 募集资金净额 | 571,680.42 |
| 加：A股发行过程中的路演推介费用转出 | 67.38 |
| 减：累计使用募集资金 | 145,747.13 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 124,424.16 |
| 本报告期使用金额： | 21,322.97 |
| —募投项目使用金额 | 4,767.97 |
| —用超募资金永久性补充流动资金 | |
| —用超募资金偿还银行借款 | |
| —用超募资金对外投资 | 8,000.00 |
| —用超募资金购买土地 | 8,555.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 30,858.70 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 456,859.37 |
截止2013年06月30日，公司累计使用募集资金共计：145,747.13万元（其中：用于募投项目工程建设20,585.47万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为88,900.00万元、用于对外投资17,506.66万元、用于购买土地10,755.00万元，尚未使用的募集资金余额为 ：456,859.37万元，期末募集资金账户余额为：456,859.37万元。与2013年06月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户中，其中活期存款163.78万元存招行专户中，2,202.47万元存光大银行专户中，定期存款454,493.12万元（招行专户：一年期110,493.12万元，两年期100,000.00万元，智能定期存款44,000.00万元；光大银行专户：半年期100,000.00万元，上海银行专户：一年期100,000.00万元）。
截止2013年06月30日，公司募集资金余额为人民币456,859.37万元,资金存放情况如下：
| 专户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金存储余额（元） |
招商银行深圳新时代支行 | 755905017610501 | 活期存款 | 1,637,777.22 |
| 75590501768001291 | 12个月定期存款 | 58,287,500.00 | |
| 75590501768000824 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000838 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000841 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000855 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000869 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000471 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000468 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000454 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000440 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000437 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768001288 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001274 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001260 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001257 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001243 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001230 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001226 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001212 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001209 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001199 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001421 | 智能定期存款 | 440,000,000.00 | |
| 中国光大银行深圳分行财富支行 | 78200181000020032 | 6个月定期存款 | 1,000,000,000.00 |
| 中国光大银行深圳分行财富支行 | 78200188000122548 | 活期存款 | 22,024,662.18 |
| 上海银行深圳分行 | 0039290351000223275 | 12个月定期存款 | 1,000,000,000.00 |
| 合计 | 4,568,593,689.40 | ||
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：78200188000122548；2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号0039290303001889558。
按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用账户（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
（2）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；
（3）董秘办审核完毕后，报计财部审核；
（4）最后报总经理审批，董事长批准；
（5）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、2013年1-6月募集资金实际使用情况表
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP标准的肝素纳原料药生产建设项目 | 否 | 29,312.3 | 29,312.3 | 4,767.97 | 20,585.47 | 70.23% | 2013年11月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP标准的肝素纳原料药生产建设项目-项目流动资金 | 否 | 57,164.77 | 57,164.77 | 0 | 0 | 0% | 2013年11月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 86,477.07 | 86,477.07 | 4,767.97 | 20,585.47 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 受让成都市海通药业有限公司36%的股权 | 否 | 720 | 720 | 0 | 720 | 100% | 2011年08月30日 | -61.27 | 否 | 否 |
| 对成都市海通药业有限公司进行增资 | 否 | 1,700 | 1,700 | 0 | 1,700 | 100% | 2011年10月20日 | -144.66 | 否 | 否 |
| 成立合资公司深圳君圣泰生物技术有限公司 | 否 | 2,000 | 2,000 | 0 | 2,000 | 100% | 2011年11月15日 | -80.12 | 否 | 否 |
| 受让成都深瑞畜产品有限公司15%的股权 | 否 | 1,800 | 1,800 | 0 | 1,800 | 100% | 2012年06月10日 | -142.82 | 否 | 否 |
| 受让成都深瑞畜产品有限公司24%的股权 | 否 | 3,286.66 | 3,286.66 | 0 | 3,286.66 | 100% | 2013年03月13日 | -228.52 | 否 | 否 |
| 对成都深瑞畜产品有限公司进行增资 | 否 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 100% | 2013年03月13日 | -22.85 | 否 | 否 |
| 购买土地 | 否 | 10,755 | 10,755 | 8,555 | 10,755 | 100% | ||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | 8,000 | 8,000 | 0 | 8,000 | 100% | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | -- | 88,900 | 88,900 | 0 | 88,900 | 100% | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 125,161.66 | 125,161.66 | 16,555 | 125,161.66 | -- | -- | -680.24 | -- | -- |
| 合计 | -- | 211,638.73 | 211,638.73 | 21,322.97 | 145,747.13 | -- | -- | -680.24 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 4、成都市海通药业有限公司2012年7月取得GMP证书，目前处在参与药品招标进行市场开拓阶段，尚未实现收益。 5、公司使用超额募集资金作为履约保证金参与竞买位于深圳市坪山新区的两块土地的土地使用权，由于项目尚未开始建设，未产生收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||
| 6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权，2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权，同时，公司使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。 8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
注：
注1：项目达到预定可使用状态日期调整的说明
公司募集资金投产项目为建设年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为2012年12月31日。根据公司第二届董事会第二十一次会议的相关决议，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。
注2：募集资金其他使用情况
（1）根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。
（2）根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。
（3）根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。
（4）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000.00万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
（5）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都市海通药业有限公司85%的股权比例。
（6）根据2012年5月30日公司第二届董事会第第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800.00万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权；2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。
（7）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权；受让后公司持股比例上升为94%；2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，公司董事会同意，公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币 20,000.00万元，新增注册资本人民币 8,000.00 万元，全部由公司以人民币现金进行认缴。增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至96.40%。2013年1月29日，公司支付了单方对成都深瑞新增注册资本人民币 8,000.00 万元。
（8）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地，12月27日使用超募资金支付保证金2,200.00万元。公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币3,985.00、6,770.00元取得两块地块的土地使用权。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。
（9）2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
截止2013年06月30日，募投项目已实施但尚未建成投产，未实现效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-038
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于调整2013年度部分
日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月10日召开第二届董事会第二十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度日常经营性关联交易执行情况及2013年度预计日常经营性关联交易事项的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。同意公司2013年度与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币7,000万元；同意公司2013年度将继续向关联方深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）无偿租用多普乐医药园部分闲置面积1,012.19㎡用于临时办公，无偿使用期限最长至2013年6月30日；同意公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“君圣泰”）自2012年4月1日起至2014年12月31日向多普乐实业租用多普乐医药园部分闲置面积约186㎡，预计租金不超过人民币32.48万元。独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
2、根据实际经营情况，公司与关联方天道医药、多普乐实业的日常关联交易预计将超出2013年披露的预计范围。
公司于2013年8月27日召开第二届董事会第二十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2013年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。同意公司2013年度与关联方天道医药发生日常关联交易，增加金额为人民币4,000万元，预计总金额不超过人民币11,000万元；同意公司2013年度增加租用多普乐医药园部分厂房、仓库面积7,994.35㎡用于部分新生产线的预制，金额预计不超过人民币306.00万元；继续租用多普乐医药园部分闲置面积1,012.19㎡用于临时办公，租赁期限自2013年7月1日至2013年12月31日。独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
（二）调整2013年度部分日常关联交易金额预计情况
单位：人民币/万元
| 关联交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2013年初预计金额（万元） | 2013年年初至披露日累计交易金额（万元） | 调整后的2013年预计金额（万元） |
| 公司 | 向关联人销售产品 | 天道医药 | 不超过7,000.00 | 8,077.23 | 不超过11,000.00 |
| 向关联人租赁房屋 | 多普乐实业 | 0 | 0 | 不超过 306.00 | |
| 君圣泰 | 向关联人租赁房屋 | 多普乐实业 | 不超过32.48 | 8 | 未调整 |
| 合计 | / | 不超过7,000.00 | 8,077.23 | 不超过11,338.48 |
二、关联方基本情况
（一）深圳市天道医药有限公司
1、基本情况
天道医药成立于2004年6月29日，注册资本：600万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道生物孵化器大楼2-205、209、408、111，经营范围：生物医药的技术开发（不含限制项目）；原料药（低分子肝素钠）（另设分支机构生产）、小容量注射剂的分装（在许可有效期内分装）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。
截止2013年6月30日，天道医药总资产为12,629.44万元，营业收入为4,660.10万元，净利润为-1,748.65万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
多普乐实业持有天道医药100%的股权，李锂和李坦为多普乐实业的控股股东，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。
3、履约能力分析
天道医药为依法存续的公司，其由于处于试生产阶段尚未实现利润，但发展前景良好，能够履行合同义务，2011年和2012年从公司采购肝素钠原料药均及时付款，不存在形成坏帐的可能性。
（二）深圳市多普乐实业发展有限公司
1、基本情况
多普乐实业成立于2000年6月7日，注册资本：13,189.477万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号，经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及专营、专控、专卖商品）。
截止2013年6月30日，多普乐实业总资产为31,835.84万元，营业收入为438.76万元，净利润为-72.73万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
公司与多普乐实业的实际控制人均为李锂和李坦，多普乐实业属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。
3、履约能力分析
多普乐实业建设的多普乐医药园总建筑面积24,141.61㎡，目前有部分闲置厂房可以提供给公司使用。
三、关联交易的主要内容
（一）2013年度，公司向天道医药销售总金额不超过人民币11,000万元的肝素钠原料药，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
关联交易协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。
（二）2013年度，深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）同意提供多普乐医药园部分闲置面积7,994.35㎡给公司，用于部分新生产线的预制、提供多普乐医药园部分闲置面积1,012.19㎡给公司，用于临时办公，租赁期限自2013年7月1日至2013年12月31日，金额预计不超过人民币306.00万元。
目前公司与多普乐实业之间已签订两份租赁协议。协议主要内容为：
（一）关于租用多普乐医药园部分闲置面积1,012.19㎡的协议内容
1、多普乐实业将位于深圳市南山区高新区中区高新中一道19号的综合楼的一部分面积1,012.19㎡租赁给公司用于日常办公。
2、租赁期限自2013年7月1日至2013年12月31日止。
3、协议之租赁期限届满， 如果需继续租用，应于租赁期届满之日前提前一个月向多普乐实业提出书面续租要求，经多普乐实业同意后，双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同。在同等条件下，公司有优先承租权。
4、经双方友好协商，本租赁地的租赁费用为零元。
5、多普乐实业有关公共设施如有维护计划影响到公司的房间正常能够时，应提交书面通知公司，获得公司的许可方可实施维护。
（二）关于租用多普乐医药园部分闲置面积7,994.35㎡的协议内容
1、多普乐实业将位于深圳市南山区高新区中区高新中一道19号的生产楼及仓库的一部分面积7,994.35㎡租赁给公司，月租金为60元/平方米，租赁期限自2013年7月1日至2013年12月31日止，公司于每月前20日内通过银行转账方式支付租金。
2、公司在承租期间，承租的生产区域独立安装水表及电表，水电费按实际使用计量，随同房租按月结算，通过银行转账的方式支付给多普乐实业。
3、多普乐实业负责对房屋（设备）及其原附着物定期检查并承担正常的房屋（设备）维修费用，因延误维修造成的损失，由多普乐实业负责赔偿。
4、租赁期限届满，公司如需继续租用，应提前两个月与多普乐实业协商，另行签订协议。
5、任何一方未能履行协议的规定，另一方有权提前解除协议，所造成的损失由责任方承担。公司逾期交付房租，每逾期一日，按月租金额的5％。向多普乐实业支付违约金。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司和天道医药之间的交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，属于公司正常的销售行为，由于目前天道医药低分子肝素钠的实际销量较年初预计增加，将增加向公司的原料采购量，公司调整2013年度与天道医药关联交易的额度是基于实际生产经营情况所发生的。上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易，将遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。上述关联交易是基于公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）公司租用多普乐实业提供的物业，用于部分新生产线的预制及临时办公，以保证公司正常经营活动的运行，同时生产线的预制可预防并解决实际建设过程中可能出现的风险，有助于募投项目的按期顺利建设。上述交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格公允、合理，未损害公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司本期以及未来财务状况，经营成果产生影响，也不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司调整的2013年度日常关联交易事项是基于公司实际生产经营情况所发生的，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意该事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于调整2013年度日常关联交易预计之事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-039
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于变更部分募集资金存放专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金专项账户情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月6日向社会公告发行人民币普通股（A 股）4,010万股，每股发行价人民币148.00元，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2010年4月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字[2010]01020002号”《验资报告》验资确认。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演推介费用人民币673,769.16元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币673,769.16元。调整后实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项账户并与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行（以下简称“光大银行财富支行”）、上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上海银行深圳分行”）共同签订了募集资金相关监管协议，具体如下：
已在招行新时代支行开设募集资金专项账户，账号为755905017610501，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
已在光大银行财富支行开设募集资金专项账户，账号为78200188000122548，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
已在上海银行深圳分行开设募集资金专项账户，账号为0039290303001889558，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、本次募集资金存放账户变更情况
为进一步做好募集资金的精细化管理，深化银企合作关系，提高募集资金的管理效率，增加闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，2013年8月27日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金存放专项账户的议案》，公司拟将存放于招行新时代支行的部分超募资金50,000万元人民币转到上海银行深圳分行以定期存款方式的进行存放。转款完成后,上海银行深圳分行专户余额为154,802.14万元，该专户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司与中投证券、上海银行深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。本次重新签订《募集资金三方监管协议》，未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构中投证券出具了《中国中投证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司变更部分超额募集资金存放专项账户的核查意见》。
三、独立董事意见
为进一步做好募集资金的精细化管理，深化银企合作关系，提高募集资金的管理效率，增加闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将存放于招行新时代支行的部分超募资金50,000万元人民币转到上海银行深圳分行以定期存款方式的进行存放。经审核，公司此次变更部分募集资金存放账户不存在变相改变募集资金用途的情况，未损害全体股东尤其是中小股东的利益情形，公司严格按照法律、法规等相关规定办理该事项。同意公司此次拟变更部分募集资金存放账户事宜。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司此次变更部分超额募集资金存放专项账户不存在变相改变募集资金用途的情况，法律程序上尚需经公司董事会审议通过后实施。本保荐机构对公司此次拟变更部分超额募集资金存放专项账户事项无异议。
三、募集资金三方监管协议的内容
公司（“甲方”）与保荐机构中国中投证券有限责任公司（“丙方”）、上海银行股份有限公司深圳分行（“乙方”）所签订的《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：
1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0039290303001889558，专户余额为154,802.14万元。该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
如果甲方以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式结存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人魏德俊、杨德学可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
备查文件：
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、募集资金三方监管协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-040
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于向银行申请专项授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2013年8月27日审议通过了《关于公司向银行申请专项授信额度的议案》。
为了保证公司日常经营的需要，公司拟在与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行（“汇丰深圳分行”）签订的《综合授信额度合同》于2013年8月22日到期后，继续向其申请专项授信额度。
公司拟向汇丰深圳分行申请的专项授信额度的相关事项如下：拟向汇丰深圳分行拟申请额度为600万美元，授信期限为12个月，主要用于流动资金贷款、免保证金普通远期/掉期交易的额度、贸易融资及开立信用证额度。实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
公司授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
该授信额度事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-041
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司2013年4月10日召开的第二届董事会第二十三次会议和2013年5月22日召开的2012年年度股东大会审议，同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构。
公司于近日收到中瑞岳华和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后事务所名称为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)，合并后，原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。
鉴于公司的审计业务实际由中瑞岳华承担，中瑞岳华对公司的相关情况比较熟悉，且合并后的瑞华具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够满足公司财务审计工作的要求。
由于上述原因，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司于2013年8月27日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘瑞华担任公司2013年度的财务审计机构和内控审计机构，公司独立董事就变更会计师事务所发表了独立意见，同意将公司聘请的2013年度财务审计机构和内控审计机构变更为瑞华，并将此事项提交公司董事会和股东大会审议。
本次变更会计师事务所事项尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年八月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-042
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月27日召开的第二届董事会第二十六次会议决议的内容，公司定于2013年9月13日召开2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”），现就本次会议相关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司第二届董事会
（二）会议时间：2013年9月13日上午10：00开始
（三）会议地点：深圳市南山区深南大道9028-2号深圳益田威斯汀酒店三楼会议室
（四）会议召开方式：现场会议
（五）股权登记日：2013年9月6日
二、会议出席对象
（一）截至2013年9月6日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后）。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
（下转A21版）