七届三次董事会决议公告
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2013—040
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、 董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司七届三次董事会会议于2013年8月29日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2013年8月19日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由高云跃董事长主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《浙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书〔2013〕6号《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司针对浙江监管局在现场检查工作中发现的问题，按照浙江监管局的要求，认真学习有关法律法规，对公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面进行全面检查，提出整改措施，认真落实整改并形成整改报告。内容详见同时披露的临2013—042《关于浙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》
公司持有海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）股权612.856万元，占其注册资本的52.38％，公司已为东山热电提供自2012年9月6日至2014年9月5日向中信银行海宁支行借款余额不超过2,000万元的担保，现由于东山热电生产规模的扩大，所需流动资金增加，向本公司申请增加担保额度1,000万元。
公司董事会决定，为东山热电在浙商银行嘉兴海宁支行申请的1年期借款余额不超1,000万元的担保，提供连带责任保证。
公司独立董事就公司本次为控股子公司提供担保事项，发表了独立意见：东山热电为公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。东山热电资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了东山热电的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
该事项内容详见同时披露的临2013-043《关于为控股子公司海宁东山热电有限公司向银行借款提供担保的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案表决均由董事胡明负责计票，监事司文负责监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2013年8月30日
●报备文件
七届三次董事会决议。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2013—041
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
●有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、 监事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司七届三次监事会会议于2013年8月29日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2013年8月19日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事三名，实到监事三名，监事会主席余强主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《浙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司进行现场检查后出具的行政监管措施决定书〔2013〕6号《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司监事会认为：本次整改工作，公司在思想上高度重视，管理层对问题产生的原因进行了分析，进行了检讨和自我批评。整改报告制定了切实可行的整改措施，明确了整改责任人和整改完成时间，符合法律法规及有关规定，对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有重大意义。
监事会将在今后的工作中，加强法律法规学习，坚持原则，通过年报审核、日常工作的跟踪等加强对公司的监督，切实履行监事会的职责，规范公司运作。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案表决均由监事朱炳其先生和司文先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2013年8月30日
●报备文件
七届三次监事会决议。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2013—042
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于浙江监管局对公司采取
责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕6号，以下简称“监管决定书”），公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真对照监管决定书中存在的问题，深入学习、分析存在问题的原因，深刻反思，对照存在的问题，制订了整改措施，明确整改责任人和整改预计完成时间，形成了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于浙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，整改报告已经2013年8月29日召开的公司七届三次董事会、七届三次监事会审议通过，整改情况报告如下：
一、 关联交易未履行决策程序且未履行临时公告义务
2012年10 -11月和2013年1月4日，公司分别拆借资金给关联方浙江钱江明士达光电科技有限公司合计3,700万元和2,000万元。上述关联资金拆借行为未提交董事会审议，亦未履行临时公告义务。
情况说明：
公司上述关联资金拆借行为未履行董事会审批相关程序，亦未进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易制度》等有关规定，公司认识到该事项性质的严重性，在思想上高度重视，及时采取应对措施进行改正。
整改措施：
1、 针对存在问题，及时整改
公司分别于2012年9月24日和2012年10月8日拆借资金1,700万元和2,000
万元给关联方浙江钱江明士达光电科技有限公司，已分别于2012年9月29日和2012年12月28日收回上述借款本金，同时确认并收到借款利息收入36.2万元；于2013年1月4日拆借给关联方浙江钱江明士达光电科技有限公司的2,000万元资金，已于2013年3月27日收回上述借款本金。通过自查，除上述关联资金拆借外，2013年4月1日，公司拆借资金给关联方浙江钱江明士达光电科技有限公司2,000万元同样存在未履行董事会审批相关程序，亦未进行信息披露的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，必须及时改正，公司采取了要求对方提前归还拆借资金的措施，并于2013年5月8日收回拆借资金2,000万元。2013年公司累计向钱江明士达公司提供借款4,000万元，2013年6月29日收回相应全部利息47.48万元。
2、认真学习，严格按照上级要求，规范决策意识、决策程序
公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规，在思想上端正态度，全体董事、监事、高级管理人员对问题产生的原因进行了分析，进行了检讨和自我批评，主要是思想上不够重视，规范意识薄弱，控制不力，导致此事情多次发生，通过学习和检讨，提高依法运作意识，严格按照法律法规和公司有关规定执行，今后决不允许发生类似情况。
3、 完善制度，提高执行力
完善资金管理制度，对外大额资金的划转及时告知信息披露相关部门，进行合规性审查。财务部门未及时报送的，将追究相关人员责任；公司今后的关联交易将严格按照法律法规和公司章程、关联交易制度等规定的审批权限履行审批程序，控制经营风险。
4、 充分发挥独立董事和监事会的监督作用
严格按照关联交易决策程序，切实做好独立董事事前认可和事后发表意见；监事会加强审核工作，发现问题及时指出，予以纠正。
5、 积极履行信息披露义务
对审批结果及时、准确、完整地进行信息披露。
整改责任人：董事长、总经理高云跃
整改完成时间：已完成整改，以后杜绝类似情况再次发生。
二、委托贷款逾期事项未履行临时公告义务
2011年1月13日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于委托银行贷款的议案》，以自筹资金14,000万元委托建设银行平湖支行贷款给平湖市诚泰房地产有限公司，贷款期限从2011年2月23日至2013年2月22日。公司实际于2013年3月15日才收回上述贷款本息。该逾期事项未履行临时公告义务。
情况说明：
公司以自筹资金14,000万元委托建设银行平湖支行贷款给平湖市诚泰房产有限公司，贷款期限为2011年2月23日至2013年2月22日，平湖诚泰承诺到期按时归还，公司也在委托贷款到期日前多次提醒对方按时还款，但在贷款到期时对方未及时归还，公司实际于2013年3月15日才收回上述贷款及利息。公司对此事项重视不够，未及时进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
整改措施：
1、公司要求董事会秘书和相关人员认真学习相关规定，提高业务水平，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，对应披露的信息及时进行信息披露。
2、加强对外投资行为的管理，公司任职于投资公司的董事、监事等人员对其重大经营情况、投资和财务状况等重大事项进行跟踪监督，及时告知公司，做到一旦触发信息披露要求，及时做好信息披露工作。
整改责任人：董事、副总经理、原董事会秘书胡明
整改完成时间：持续改进，杜绝类似情况再次发生。
三、2012年年度报告存在遗漏和错误
（一）公司期末应收关联方海宁市旧城改造与建设投资开发有限公司
9,872.77万元的搬迁补偿款，账列“其它应收款”，未在会计报表附注七（五）“关联方应收应付款项”中予以披露。此外，在“其它应收款”前五名单位情况中，将该款项与公司关系披露为“非关联方”，与实际情况不符。
情况说明：
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第2条、第30条、第48条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》等有关规定。
由于旧城改造公司系根据海宁市人民政府的要求受海宁市城市发展投资集团有限公司委托，实施公司二分厂关停方案并支付搬迁补偿款和职工分流安置补偿，因此我们错误地认为该交易是不受公司第一大股东控制的政府行为，不属于关联方交易。在“其他应收款”前五名单位情况中，将该款项与公司关系披露为“非关联方”。同时，在年报中将2012年底与该公司因搬迁事项形成的应收款项9,872.77万元作为搬迁补偿款列示，在财务报表附注中“五<一>7、（1）（2）单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款”列示披露，并在财务报表附注“十（五）二分厂关停搬迁”中详细披露交易情况。公司在年报编制工作中考虑不够全面、细致、未意识到旧城改造公司与公司的关联关系。
整改措施：
1、全体董事、监事、高级管理人员和年报编制相关部门人员加强业务学习，准确界定关联方和关联交易，在年报编制过程中全面充分考虑问题，审议过程中认真审核，确保年报披露的真实性，正确性。
2、对年报遗漏和错误部份进行补充完善，已进行公开披露。
整改责任人：财务总监沈建浩
整改完成时间：已完成整改，以后杜绝类似情况再次发生。
（二）会计报表附注“关联交易情况”中披露的与关联方海宁市旧城改造与建设投资开发有限公司的资金拆借项目中，“公司已归还拆入资金7,800万元”。经检查核实，实际归还资金为9,600万元。
情况说明：
上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》等有关规定。
造成年报披露错误产生：主要是平时工作不够仔细，责任性不强，对今年披露相关规定学习不够造成。
整改措施：
1、公司责成财务部门组织全体财务人员加强业务学习，提高业务专业水平，财务部门、董办等相关部门密切配合，认真把好报表编制、审核关，确保财务报告信息披露的正确性、及时性。
2、对年报遗漏和错误部份进行补充完善，已进行公开披露。
整改责任人：财务总监沈建浩
整改完成时间：已完成整改，以后杜绝类似情况再次发生。
在接受证监局检查以及整改过程中，公司多次召开内部专题会议，对照公司章程及有关规章制度深入反思相关问题的根源，有关人员也进行了严肃的批评和自我批评。公司将对以上提出的整改责任人、整改措施的落实情况，进行跟踪检查，在年终前对落实不到位的，采取惩罚措施，与年度考核、薪酬指标和职务任免挂钩。
公司认为，浙江证监局此次对公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有重大意义。公司将引以为戒，认真吸取教训，切实按照要求进行整改，并虚心接受公众监督，不断规范公司的行为，并以此为契机，加强学习，提高认识，严格按照有关法律法规规范运作，加强各项管理，强化信息披露，认真落实各项整改措施，杜绝再次发生类似问题，以更好的业绩回报股东。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2013年8月30日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2013—043
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于为控股子公司海宁东山热电
有限公司向银行借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）
●本次担保金额为1,000万元，已实际为其提供的担保余额为1,700万元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
东山热电公司注册资本为1,170万元，本公司持有股权612.856万元，占其注册资本的52.38％，公司已为东山热电提供自2012年9月6日至2014年9月5日向中信银行海宁支行借款余额不超过2,000万元的担保，现由于东山热电生产规模的扩大，所需流动资金增加，向本公司申请增加担保额度1,000万元。
经公司七届三次董事会审议，并以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》。公司为东山热电在浙商银行嘉兴海宁支行申请的1年期借款余额不超1,000万元的担保，提供连带责任保证。
根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：海宁东山热电有限公司
注册地点：浙江省海宁市海昌街道洛隆路611号
法定代表人：黄永友
经营范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营，不含饮用自来水）、
蒸汽烘烫、塑料制品制造、加工
截止2012年12月31日，该公司经审计的资产总额为60,423,174.67元，负债总额为32,642,734.58元，其中：银行贷款总额 2,000万元，流动负债总额31,178,734.58元，净资产27,780,440.09元，2012年1-12月实现营业收入48,167,022.47元，实现净利润7,332,321.16元。
截止2013年6月30日，该公司资产总额为62,032,479.12元，负债总额为32,437,802.73元，其中：银行贷款总额 2,000万元，流动负债总额30,973,802.73元，净资产29,594,676.39元，2013年1-6月实现营业收入24,854,973.65元，实现净利润5,909,235.98 元。上述财务报告数据未经审计。
海宁东山热电有限公司注册资本为1,170万元，本公司持有52.38%的股权，海宁市海昌街道资产经营中心持有4.76%，杨建康等7位自然人持有42.86%。
三、担保协议的主要内容
公司为东山热电在浙商银行嘉兴海宁支行申请的1年期借款余额不超1,000万元的担保，提供连带责任保证。
公司尚未与上述银行签订有关担保协议，具体担保金额和期限以最终签订的担保协议为准。
四、董事会意见
公司于2013年8月29日召开的七届三次董事会，审议通过了《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》。公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对东山热电提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司本次为控股子公司提供担保事项，发表如下独立意见：海宁东山热电有限公司为公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。东山热电资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了东山热电的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。同意公司为海宁东山热电有限公司提供担保的议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为3,000万元
（包含本次担保事项），全部为公司对控股子公司提供的担保，占2012年12月31日经审计净资产的比例为5.79%；截至本公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为1,700万元（不包含本次担保事项），占2012年12月31日经审计净资产的比例为3.28%；截至本公告披露日，公司无逾期担保。
七、上网公告附件
独立董事关于为海宁东山热电有限公司提供担保的独立意见。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2013年8月30日
报备文件：
1、海宁东山热电有限公司2013年6月末财务报表(未经审计)；
2、海宁东山热电有限公司营业执照复印件。