证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2013—014

  山西安泰集团股份有限公司

  关于子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金情况

  山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会2009年8月7日证监发行字[2007]742号文批准，于2009年8月17日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股15,900万股，募集资金净额99,880.30万元，于2009年8月18日全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。

  截至2013年6月30日，按募集资金用途已使用90,201.67万元，账户余额合计为：10,102.90万元。已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款利息产生。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和专户开立情况

  1、前次协议签订情况

  募集资金到位后，根据有关法律法规及公司第六届董事会二○○九年第三次临时会议决议，公司与中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行和保荐机构国信证券股份有限公司于2009年8月25日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2011年11月5日，为了便于公司募集资金的结算和管理，基于银企战略合作等原因的考虑，经公司第七届董事会二○一一年第三次会议决议通过，公司在招商银行太原分行学府街支行增加设立募集资金专用账户，并与招商银行股份有限公司太原学府街支行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  截至本公告日，上述三方监管协议履行情况良好。

  2、本次协议签订情况

  经公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过，公司决定使用募集资金1 亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”，负责4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目的建设及日常运营管理。目前，该公司已于2013年7月注册成立。为了便于募集资金的管理，方便募集资金项目的建设，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，山西安泰集团宏安煤化工有限公司在中国建设银行股份有限公司山西省分行营业部开设了募集资金专用账户，用于管理该账户下的10,000万元募集资金。同时，该公司与中国建设银行股份有限公司山西省分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  3、募集资金专户存储情况

  山西安泰集团宏安煤化工有限公司已在中国建设银行股份有限公司山西省分行营业部开设了募集资金专用账户，账号为14001410008050508150，截至2013年7月31日，该账户余额为10,000万元。

  三、《三方监管协议》的主要内容

  近日，公司全资子公司山西安泰集团宏安煤化工有限公司（“甲方”）与中国建设银行股份有限公司山西省分行（“乙方”）、国信证券股份有限公司（“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容约定如下：

  （一）甲方已在乙方营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为14001410008050508150，截至2013年7月31日，专户余额为人民币10,000万元。该专户仅用于甲方建设4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人龙飞虎、范茂洋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  （六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  （十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月二十九日