证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2013-027

  杭州解百集团股份有限公司

  第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

●公司股东杭州商业资产经营（有限）公司持有股份90,760,425股，因涉及关联交易回避表决了全部第1－9项议案。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）（以下简称：本次股东大会）会议通知于2013年7月27日公告，公司并于2013年7月30日发布关于本次股东大会通知的补充公告、2013年8月24日发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

现场会议的召开时间和地点：本次股东大会于2013年8月29日上午在公司B楼701会议室召开。

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间是2013 年8 月29 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东及股东代理人共185人，代表所持有表决权的股份总数为125,860,292股，占公司有表决权股份总数的40.55%，具体如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	10
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
所持有表决权的股份总数（股）	110,776,068
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%）	35.69
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
通过网络投票出席会议的股东人数	175
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
所持有表决权的股份数（股）	15,084,224
其中：内资股股东持有股份数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持有股份数（有外资股公司适用）	不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.86
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用

（三）会议表决方式等情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议由董事长周自力主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳、倪伟忠等5人出席会议；董事章国经、袁岳、王国卫、黄建新等4人因出差等原因未出席本次会议；公司在任监事5人，监事王隆、关小庆、叶芙蕾、戚莲花等4人出席本次会议，监事陈建强未出席本次会议；董事会秘书诸雪强出席本次会议；公司副总经理郑学根、陈琳列席本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数（股）	同意比例%	反对票数（股）	反对比例%	弃权票数（股）	弃权比例%	是否通过
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案	33,350,642	95.02	1,545,701	4.40	203,524	0.58	是
2	本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3	杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案							是
3.1	公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案	33,323,976	94.94	1,490,605	4.25	285,286	0.81	是
3.2	发行股份种类与面值	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.3	发行方式	33,326,180	94.95	1,488,401	4.24	285,286	0.81	是
3.4	发行对象及认购方式	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.5	定价基准日和发行价格	33,323,976	94.94	1,509,901	4.30	265,990	0.76	是
3.6	标的资产的定价依据	33,323,976	94.94	1,499,901	4.27	275,990	0.79	是
3.7	发行数量	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.8	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.10	发行股份限售期的安排	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.11	募集配套资金用途	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.12	上市地点	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
3.13	决议的有效期	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
4	关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
5	关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
6	关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	33,323,976	94.94	1,488,401	4.24	287,490	0.82	是
9	关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	33,335,476	94.97	1,488,401	4.24	275,990	0.79	是

说明：

1、上述第1－9项议案均为关联交易事项，在议案表决中，关联股东杭州商业资产经营（有限）公司均回避表决。

2、上述第1－9项议案均为特别决议事项，在议案表决中均获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所胡小明律师、张雪婷律师现场见证并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序，出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

四、上网公告附件

1、国浩律师（杭州）事务所出具的公司本次股东大会法律意见书。

五、备查文件

1、经与会董事签字的本次股东大会决议。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司

二〇一三年八月二十九日