第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-043
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月28日(星期三)以通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议，会议通知已于2013年8月18日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长王丹先生召集和主持，会议经审议通过了以下议案：
一、《公司2013年半年度报告全文及其摘要》
公司董事及高级管理人员对公司2013年半年度报告无异议，并签署了《上海绿新包装材料科技股份有限公司董事和高级管理人员对2013年半年度报告的书面确认意见》；上述报告具体内容请详见（http://www.cninfo.com.cn）。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于公司向上海农商银行申请综合授信额度的议案》
根据公司实际的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向上海农商银行申请综合授信额度，具体内容如下：
公司拟向上海农商银行申请人民币50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等），期限为12个月，在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，上述事项具体内容请详见2013-046公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
为增强公司下属子公司的经营能力和融资能力，公司将为全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司(以下简称“上海顺灏”)向上海农商银行申请综合授信提供担保，担保金额为5,000万元，担保期限为1年。
公司董事会认为，上海顺灏是公司全资子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为上海顺灏向银行申请综合授信提供担保。
公司独立董事经过对上海顺灏有关财务报表（未经审计）等资料综合评估后，认为，公司为上海顺灏向银行申请综合授信提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次上海顺灏向银行申请综合授信将主要用于信用证额度、银行票据额度等，有利于该公司扩大国际贸易业务，进一步增强经营能力，该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏向银行申请综合授信人民币5,000万元提供担保。
上述事项具体内容请详见2013-045公告。
投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
备查文件
1、上海绿新第二届董事会第十一次会议决议。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2013年8月28日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-044
上海绿新包装材料科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年8月28日(星期三)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，会议通知已于2013年8月18日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
一、审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2013年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告具体内容详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件
1、上海绿新第二届监事会第九次会议决议。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2013年8月28日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-045
上海绿新包装材料科技股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保基本情况
2013年8月28日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。（投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
公司将为全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司（以下简称“上海顺灏”）向上海农商银行普陀支行申请综合授信提供保证担保，担保金额为人民币5，000万元，担保期限1年，上海顺灏本次向银行申请综合授信主要是信用证及银行承兑汇票，用于日常经营活动。
二、被担保人基本情况
(1)被担保人名称：上海顺灏国际贸易有限公司
(2)成立日期： 2011年12月27日
(3)注册地址：上海市普陀区祁连山南路2891弄105号4028室
(4)法定代表人：刘炜
(5)注册资本：人民币2000万元
(6) 经营范围：从事各类货物及技术的进出口业务（国家限制类除外），“三来一补”业务
(7)上海顺灏为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，本次担保行为不构成关联交易
(8)被担保人最近一期财务基本情况
截至2013年6月30日，根据(未经审计)的资产负债表显示，上海顺灏总资产为 6,339.4万元，负债总额为4,153.6万元，净资产为2,185.8万元，资产负债率为65.52%；上海顺灏2013年1-6月实现营业收入为3,599.3万元，利润总额为122.9万元，净利润为92.2万元。
三、担保主要内容
公司将为上海顺灏向上海农商银行普陀支行申请综合授信提供保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限1年，主要是信用证及银行承兑汇票，用于日常经营活动。
四、独立董事及董事会的意见
公司独立董事经过对上海顺灏有关财务报表（未经审计）等资料综合评估后，认为，公司为上海顺灏向银行申请综合授信提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次上海顺灏向银行申请综合授信将主要用于信用证额度、银行票据额度等，这也有利于该公司扩大国际贸易业务，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏向银行申请综合授信人民币5,000万元提供担保。
公司董事会认为，上海顺灏为公司全资子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为上海顺灏向银行申请综合授信提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为13,000万元（不包括本次担保金额）；其中，公司对控股子公司提供担保的总额为8,000万元，实际担保额为0.00万元；公司对其他企业提供担保的总额为5，000万元，实际担保额为1,668.74万元；控股子公司对外担保总额为0.00万元。上述担保金额占公司最近一期（未经审计）净资产的7.72%。公司对外担保逾期的累计数量为0.00万元。实施本次担保后，公司对外担保总额占最近一期（未经审计）净资产的比例为10.70%。
六、备查文件
1、上海绿新第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2013年8月28日
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-046
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股33,500,000股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 31.20 元。截止 2011 年 3 月 14 日，公司共募集资金1,045,200,000.00元，扣除发行费用46,956,371.50元，实际募集资金净额998,243,628.50元。以上募集资金已于2011年 3 月 14 日由主承销商安信证券股份有限公司分别汇入公司开立在上海农村商业银行桃浦支行账号为32476908010687733和招商银行股份有限公司上海天目支行账号为121908075810888的募集资金专户，业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。
（二）2013年半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2013年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金专项账户余额（银行对账单余额） | 347,711,598.50 |
| 加：超募资金永久补充流动资金金额 | 170,000,000.00 |
| 加：超募资金归还银行贷款金额 | 130,000,000.00 |
| 加：超募资金支付股权对价金额 | 221,474,028.50 |
| 加：以前年度累计投入募集资金项目金额 | 153,237,429.18 |
| 加：本年度投入募集资金项目金额 | 8,213,172.42 |
| 减：以前年度以自有资金垫付金额 | 27,029,587.41 |
| 加：本年度偿还自有资金垫付金额 | 26,000,000.00 |
| 减：本年度以自有资金垫付金额 | 7,709,172.42 |
| 减：以前年度累计收到利息收入（扣除手续费） | 17,661,016.65 |
| 减：以前年度以自有资金垫付发行费用金额 | 3,696,021.50 |
| 减：本年度累计收到利息收入净额 | 2,296,802.12 |
| 等于：募集资金净额 | 998,243,628.50 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该《制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。公司分别在上海农商银行桃浦支行及招商银行股份有限公司上海天目支行开设了专项帐户，账号分别为：32476908010687733和121908075810888。
公司连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与上海农商银行桃浦支行、招商银行股份有限公司上海天目支行签订了《募集资金三方监管协议》，约定了对募集资金专户存储、使用和监督等三方的权利、责任和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司、保荐代表人及银行均按照协议约定的条款履行对募集资金的存储、使用和监督。
2012年12月3日，湖北绿新根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在湖北银行荆州荆州区支行开设募集资金专项帐户，账号为676240100100060096，并与公司、安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)、湖北银行荆州荆州区支行(以下简称“湖北银行”)共同签订《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于“年产4万吨新型生态包装材料项目”，不得用作其他用途。
(二)募集资金专户存储情况
截止6月30日公司募集资金专户储存情况为： 金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账面余额 |
| 上海农商银行桃浦支行 | 32476908010687733 | 227,640.80 |
| 招商银行股份有限公司上海天目支行 | 121908075810888 | 652,871.33 |
| 上海农商银行桃浦支行(定期) | 100,000,000.00 | |
| 招商银行股份有限公司上海天目支行（定期） | 156,831,086.37 | |
| 湖北银行荆州区支行 | 676240100100060096 | 90,000,000.00 |
截止6月30日公司募集资金三个月定期存单明细如下：（单位：元）
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 利率 | 起息日 | 到期日 |
| 上海农商银行桃浦支行 | 121032100001736501 | 50,000,000.00 | 3.1% | 20111111 | 20130811 |
| 上海农商银行桃浦支行 | 121032100001729901 | 50,000,000.00 | 3.1% | 20111111 | 20130811 |
| 招商银行股份有限公司上海天目支行 | 1219087588000147 | 52,277,028.79 | 3.1% | 20130509 | 20130809 |
| 招商银行股份有限公司上海天目支行 | 1219087588000150 | 52,277,028.79 | 3.1% | 20130509 | 20130809 |
| 招商银行股份有限公司上海天目支行 | 1219087588000133 | 52,277,028.79 | 3.1% | 20130509 | 20130809 |
三、变更募集资金投资项目的情况
2013年3月24日，经过第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议决议，公司独立董事出具《独立董事对相关事项的独立意见》，安信证券股份有限公司出具《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的核查意见》，同意变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入额和产能投放额度：
1、公司拟将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元，变更调整金额22,000.00万元；
2、公司拟将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变更为2万吨。
募集资金使用情况表（单位：万元）
| 项目 | 投资额 | 变更后投资额 | 变更时间 | 以前年度投入金额 | 本年度投入金额 | 累计投入金额 | 自有资金投入金额 |
| 年产4 万吨新型生态包装材料项目 | 42,514.85 | 20,514.85 | 2013-3 | 12,981.39 | -65.81 | 12,915.58 | 770.83 |
| 研发中心项目 | 5,162.11 | 3,550.49 | 2012-9 | 2,342.36 | 887.12 | 3,229.48 | 103.04 |
| 合计 | 47,676.96 | 24,065.34 | 15,323.75 | 821.32 | 16,145.06 | 873.88 |
四、超募资金的使用情况
截止2012年度，超募资金共计52,147.40万元已全部使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2013年8月28日
附表1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 2013年上半年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,824.36 | 本年度投入募集资金总额 | 821.31 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 68,292.46 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产4万吨新型生态包装材料项目 | 是 | 42,514.85 | 20,514.85 | -65.81 | 12,915.58 | 62.96 | 2013年12月 | - | - | 否 |
| 2. 研发中心项目 | 是 | 5,162.11 | 3,550.49 | 887.12 | 3,229.48 | 90.96 | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 24,065.34 | 821.31 | 16,145.06 | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 归还银行贷款 | 13,000.00 | |||||||||
| 2. 补充流动资金 | 17,000.00 | |||||||||
| 3. 支付股权收购款 | 22,147.40 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 52,147.40 | |||||||||
| 合计 | 47,676.96 | 24,065.34 | 821.31 | 68,292.46 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、2013年3月24日，公司二届第五次会议和2013年6月19日，公司召开的2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额，实际用于该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨。前期因该项目厂房建设情况推迟了实施进度因此公司根据实际情况推迟了建设进度，现该项目厂房基础设施和装修完成，现正进行设备的采购和安装。2、研发中心项目前期未到达计划进度其主要原因系公司变更该募投项目的实施地点。2012年11月12日，公司召开了2012年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》，根据议案公司将“研发中心项目”的实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号。现研发中心投资建设基本完成，已投入使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超额募集资金共计52,147.40万元。经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款13,000万元，使用超募资金17,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月15日，经公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》。以484,513,573元的对价（剩余全部超募资金及银行贷款）收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权。其中超募资金22,147.40万元。截止2012年12月31日，公司的超募资金全部使用完毕。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2012年11月12日，公司召开了2012年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》。公司将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2012年11月12日，公司召开了2012年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》。公司将“研发中心项目”实施方式由建筑工程自建变更为使用公司全资孙公司“优思吉德实业﹝上海﹞有限公司”现有建筑物实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司将募集资金中的1,900.52万元用于置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。 | |||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 2013年上半年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心 | 研发中心 | 3,550.49 | 887.12 | 3,229.48 | 90.96% | 2013年09月30日 | |||
| 年产2万吨新型生态包装材料项目 | 年产4万吨新型生态包装材料项目 | 20,514.85 | -65.81 | 12,915.58 | 62.96% | 2013年12月31日 | |||
| 合计 | 24,065.34 | 821.31 | 16,145.06 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、研发中心项目。2011年8月16日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司受让有关股权的议案》和《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权的议案》，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司以5,737.95万元的价收购了优思吉德100%的股权。为充分利用和发挥公司全资孙公司优思吉德公司现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对部分募投项目实施地点、方式、投入金额实施变更。 2012年10月25日和2012年11月12日，公司第二届董事会第三次会议和第一次临时股东大会分别决议通过《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》。2012年10月27日，公司对上述事项予以公告。2、年产4万吨新型生态包装材料项目。2013年3月24日，公司二届第五次会议和2013年6月19日，公司召开的2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额，实际用于该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨。主要原因有市场格局变化、工程建设费调整、设备投入变化等因素，具体见公告（2013-13）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、2013年3月24日，公司二届第五次会议和2013年6月19日，公司召开的2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额，实际用于该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨。前期因该项目厂房建设情况推迟了实施进度因此公司根据实际情况推迟了建设进度，现该项目厂房基础设施和装修完成，现正进行设备的采购和安装。2、研发中心项目前期未到达计划进度其主要原因系公司变更该募投项目的实施地点。2012年11月12日，公司召开了2012年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》，根据议案公司将“研发中心项目”的实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号。现研发中心投资建设基本完成，开始投入使用。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||