三届四次董事会决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-030
潍柴动力股份有限公司
三届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2013年8月29日上午10:00，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了三届四次董事会会议。
本次会议于2013年8月15日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事18名，实际出席会议董事18名，其中董事杨世杭书面委托独立董事刘征，董事江奎书面委托董事长谭旭光，董事孙少军书面委托董事陈学俭，董事李大开、方红卫均书面委托独立董事张振华，董事张泉书面委托董事韩小群，董事Gordon Riske书面委托独立董事李录温，独立董事朱贺华书面委托独立董事卢毅对董事会所有议案代为投票。经审查，董事杨世杭、江奎、孙少军、李大开、方红卫、张泉、Gordon Riske、独立董事朱贺华的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2013年半年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年半年度报告全文及摘要。
二、审议及批准公司实施2013年中期利润分配的议案
根据《公司章程》相关规定及2012年度股东周年大会对董事会的授权，董事会建议以公司总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司实施2013年中期利润分配的议案。
三、审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
关联董事谭旭光、江奎、徐新玉、孙少军、张泉回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
四、审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案
关联董事谭旭光、江奎、徐新玉、孙少军、张泉回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
五、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案
关联董事谭旭光、江奎、徐新玉、孙少军、张泉回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务关联交易的议案
关联董事谭旭光、江奎、徐新玉、孙少军、张泉回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
七、审议及批准关于公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品及提供运输服务关联交易的议案
关联董事张泉回避表决。
本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
八、审议及批准关于公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司提供代理销售与维修服务关联交易的议案
关联董事张泉回避表决。
本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
九、审议及批准关于公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机零部件及相关产品关联交易的议案
关联董事张泉回避表决。
本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易的议案
关联董事谭旭光、江奎、徐新玉、孙少军、张泉回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
十一、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案
关联董事谭旭光、江奎、徐新玉、孙少军、张泉回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
十二、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易协议的议案
关联董事谭旭光、江奎、徐新玉、孙少军、张泉回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
十三、审议及批准关于陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品关联交易的议案
关联董事方红卫回避表决。
本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案,并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
十四、审议及批准关于Linde Hydraulics GmbH & Co. KG向KION Group AG销售产品关联交易的议案
关联董事谭旭光、江奎、Gordon Riske回避表决。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十五、审议及批准关于KION Group AG向Linde Hydraulics GmbH & Co. KG提供会计、人力资源、信息技术服务关联交易的议案
关联董事谭旭光、江奎、Gordon Riske回避表决。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述议案三至议案十五所述各项关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。
十六、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司2013年上半年风险评估报告的议案
本议案关联董事谭旭光、江奎回避表决。
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
十七、审议及批准关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司将在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开潍柴动力2013年第三次临时股东大会。鉴于香港联合交易所有限公司尚须事先审核股东大会通函、关联交易等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所有限公司的审核时间情况，另行发出会议通知。
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-031
潍柴动力股份有限公司
三届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届四次监事会会议通知于2013年8月19日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2013年8月29日上午11:00在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。应出席本次会议监事3人，实际出席本次会议监事3人，监事蒋建芳女士书面委托鲁文武先生对本次监事会所有议案代为投票。会议由监事会主席孙承平先生主持。经审查，监事蒋建芳女士的授权委托合法有效。本次监事会出席监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2013年半年度报告全文及摘要的议案
2013年半年度报告及审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2013年半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前,未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年半年度报告全文及摘要。
二、审议及批准公司实施2013年中期利润分配的议案
根据《公司章程》相关规定及2012年度股东周年大会对董事会的授权，董事会建议以公司总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-032
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
潍柴控股：潍柴控股集团有限公司
潍柴道依茨：潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司
潍柴重机：潍柴重机股份有限公司
陕重汽：陕西重型汽车有限公司
陕汽集团：陕西汽车集团有限责任公司
林德液压：Linde Hydraulics GmbH & Co.KG
凯傲公司：KION Group AG
一、关联交易概述
根据公司现时经营状况，潍柴动力及其相关附属公司于2013年8月29日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易情况公告如下：
| 编号 | 关联方 名称 | 主要业务 | 2012年实际发生额(经审计)（人民币 万元） | 截至2013年6月30日实际发生额(未审计)（人民币 万元） | 预计交易金额上限 | |||
| （人民币 万元） | （人民币 万元） | （人民币 万元） | ||||||
| 3 4 | 公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务 | 6,296 | 3,520 | 11,000 | 13,500 | 16,000 | |
| 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务 | 13,583 | 4,685 | 15,000 | 18,000 | 22,000 | |||
| 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务 | 3,698 | 7,629 | 30,000 | 36,000 | 43,200 | |||
| 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务 | 14,410 | 10,594 | 35,000 | 42,000 | 51,000 | |||
| 52 7 | 公司及其附属公司与潍柴道依茨 | 公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品及提供运输服务 | 6,796 | 3,215 | 12,000 | 15,000 | 18,000 | |
| 公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务 | 3,006 | 292 | 4,300 | 5,160 | 6,200 | |||
| 公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品 | 3,746 | 3,260 | 9,000 | 11,000 | 13,200 | |||
| 33 | 陕重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司 | 陕重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品 | 147,108 | 100,578 | 320,000 | 380,000 | 460,000 | |
| 34 | 公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司 | 公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务 | 20,455 | 13,555 | 79,000 | 95,000 | 114,000 | |
| 公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品 | 26,640 | 14,262 | 预计交易金额上限 | |||||
| （人民币 万元） | （人民币 万元） | （人民币 万元） | ||||||
| 42,000 | 62,000 | 75,000 | ||||||
| 公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务 | 26,479 | 11,092 | 预计交易金额上限 | |||||
| （人民币 万元） | （人民币 万元） | （人民币 万元） | ||||||
| 32,000 | 41,000 | 50,000 | ||||||
| 编号 | 关联方名称 | 主要业务 | 2012年实际发生额（经审计）（人民币 万元） | 截至2013年6月30日实际发生额（未审计）（人民币 万元） | 预计2013年交易金额上限 （人民币 万元） | |||
| 5 | Linde Hydraulics GmbH & Co.KG 与KION Group AG及其附属公司 | Linde Hydraulics GmbH&Co.KG向KION Group AG及其附属公司销售产品 | 0 | 53,207 | 103,139 | |||
| KION Group AG及其附属公司向Linde Hydraulics GmbH & Co.KG 提供会计、人力资源、后勤、信息技术服务、场地租赁服务、备件物流及仓储服务以及Linde Hydraulics GmbH&Co.KG向凯傲及其附属公司提供产品测试、铸造、餐厅服务 | 0 | 6,584 | 16,212 | |||||
二、日常关联交易的基本情况
（一）潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事及高级管理人员谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司的《综合服务协议》及后续补充协议，潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司于2013年8月29日签订《综合及劳务服务第九补充协议》，由潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币11,000万元、13,500万元、16,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币3,520万元。
（二）潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事及高级管理人员谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司《提供动能服务协议》及后续补充协议，潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，潍柴控股及其附属（关联）公司与公司及其附属公司于2013年8月29日签订《提供动能服务第六补充协议》，由潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币15,000万元、18,000万元、22,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币4,685万元。
（三）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事及高级管理人员谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司《采购及提供加工服务框架协议》及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司于2013年8月29日签订《采购及提供加工服务框架第三补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机、柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币30,000万元、36,000万元、43,200万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币7,629万元。
（四）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事及高级管理人员谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司《供货及提供加工服务框架协议》及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司于2013年8月29日签订《供货及提供加工服务框架第二补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币35,000万元、42,000万元、51,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币10,594万元。
（五）公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品及提供运输服务的关联交易
潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司及其附属公司与潍柴道依茨《柴油机零部件毛坯供货框架协议》及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，公司及其附属公司与潍柴道依茨于2013年8月29日签订《柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议协议》，由公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品及提供运输服务，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币12,000万元、15,000万元、18,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币3,215万元。
（六）公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务的关联交易
潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司与潍柴道依茨《代理销售及维修服务协议》及后续补充协议，公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，公司与潍柴道依茨于2013年8月29日签订《代理销售及维修服务第四补充协议》，由公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币4,300万元、5,160万元、6,200万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币292万元。
（七）公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品的关联交易
潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司，且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司及其附属公司与潍柴道依茨《采购协议》及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，公司及其附属公司与潍柴道依茨于2013年8月29日签订《采购第二补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币9,000万元、11,000万元、13,200万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币3,260万元。
（八）公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务的关联交易
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、孙少军先生、张泉先生在潍柴重机任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司及其附属公司与潍柴重机《采购及提供加工服务框架协议》及后续补充协议，公司及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司于2013年8月29日签订《采购及提供加工服务框架第二补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币79,000万元、95,000万元、114,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币13,555万元。
（九）公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品的关联交易
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、孙少军先生、张泉先生在潍柴重机任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司的关联交易协议，公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司销售柴油机及相关产品。
根据行业市场形势及双方实际生产经营发展情况，双方于2013年8月29日签订《供货框架第八补充协议》，调整2013—2015年关联交易上限金额分别为人民币42,000万元、62,000万元、75,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币14,262万元。
（十）公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务的关联交易
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、孙少军先生、张泉先生在潍柴重机任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据公司及其附属公司与潍柴重机的关联交易协议，公司及其附属公司向潍柴重机供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务。
根据行业市场形势及双方实际生产经营发展情况，公司及其附属公司与重机及其附属公司于2013年8月29日签订《中速柴油机零部件毛坯供货框架第六补充协议》，调整2013—2014年度关联交易上限金额并预测2015年关联交易上限金额分别为人民币32,000万元、41,000万元、50,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币11,092万元。
（十一）陕重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品的关联交易
陕汽集团为本公司控股子公司陕重汽的第二大股东，且本公司董事方红卫先生任陕汽集团董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕重汽与陕汽集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据陕重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司《采购汽车零部件及废钢框架协议》及后续补充协议，陕重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品，有效期至2013年12月31日。
根据实际经营发展需要，陕重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司于2013年8月29日签订《采购汽车零部件及相关产品框架第三补充协议》，由陕重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品，预测2014—2016年关联交易上限金额分别为人民币320,000万元、380,000万元、460,000万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币100,578万元。
（十二）林德液压向凯傲公司销售产品的关联交易
林德液压为本公司的间接控股子公司，本公司董事Gordon Riske先生在凯傲公司担任执行总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，林德液压与凯傲公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据实际经营发展需要，林德液压与凯傲公司及其附属公司于2013年8月29日签订《供货框架补充协议》，由林德液压向凯傲公司及其附属公司销售产品，预测2013年关联交易上限金额为人民币103,139万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币53,207万元。
（十三）凯傲公司向林德液压提供会计、人力资源、信息技术服务的关联交易
林德液压为本公司的间接控股子公司，本公司董事Gordon Riske先生在凯傲公司担任执行总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，林德液压与凯傲公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据实际经营发展需要，林德液压与凯傲公司及其附属公司于2013年8月29日签订相关服务框架补充协议，由凯傲公司及其附属公司向林德液压提供会计、人力资源、后勤、信息技术服务、场地租赁服务、备件物流及仓储服务以及林德液压向凯傲及其附属公司提供产品测试、铸造、餐厅服务，预测2013年关联交易上限金额为人民币16,212万元。截至2013年6月30日，该交易实际发生额为人民币6,584万元。
三、关联方介绍
（一）关联方简介
| 编号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 备注 |
| 1 | 潍柴控股集团有限公司 | 120,000.00 | 山东省潍坊市奎文区民生东街26号 | 前置许可经营项目：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至2016年3月28日；卫生许可证有效期至2017年5月28日）省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资许可证开展经营） | 母公司 | 谭旭光 | 持有本公司16.83%的股权 |
| 2 | 潍柴重机股份有限公司 | 27,610.05 | 山东省潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 | 内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售；机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务 | 同一母公 司 | 谭旭光 | 潍柴控股持有30.59%的股权 |
| 3 | 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 | 913,592 （美元） | 潍坊市奎文区北宫东街121号 | 开发生产、销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务 | 潍柴控股之合营公司 | 张泉 | 潍柴控股持有50%的股权 |
| 4 | 陕西汽车集团有限责任公司 | 144,910.78 | 西安市幸福北路39号 | 本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的研发、采购、销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业中外合资经营、合作生产及三来一补业务普通货物运输；汽车组装、改装、售后服务；场内专用机动车辆的研发。 | 本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东 | 方红卫 | 持有陕西重汽49%的股权，本公司董事任陕汽集团董事长 |
| 75 | KION Group AG | 9,890 (欧元) | Abraham- Lincoln- Stra?e 21, 65189 Wiesbaden, Germany | Provider of forklift trucks,warehouseequipmentand other industrial trucks* | 联营 企业 | Theodor Maurer (CEO-LMH) Bert-Jan Knoef (CEO-STILL) | 本公司持有30%股权,本公司董事任凯傲公司执行总裁 |
（二）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，按一般商务条款进行，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司三届四次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。
其中，第一至四项和第八至十一项关联交易尚需提交本公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。
（二）独立董事意见：
1、同意将上述关联交易的议案提交公司三届四次董事会审议。
2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
（一）董事会会议决议；
（二）独立董事意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十九日