第四届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-033
苏宁云商集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2013年8月19日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2013年8月29日上午9点30分在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事孙为民先生因其它公务安排，无法到会场参加会议，以通讯方式参加。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、以9票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》及《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》。
《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》详见公司2013-035号公告。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事就2013年上半年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见。
具体详见公司2013-036号《苏宁云商集团股份有限公司董事会关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交公司最近一次股东大会进行审议；
鉴于2007年非公开发行募集资金投资项目已完成，同意公司将2007年非公开发行募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）26,444.02万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事就公司使用节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见，公司监事会就本次事项发表了同意意见，公司保荐机构中信证券也就该事项发表了保荐意见。
具体详见公司2013-037号《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司拟与股东投资设立子公司的关联交易议案》。
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。
具体详见公司2013-038 号《苏宁云商集团股份有限公司关于拟与股东投资设立子公司的关联交易公告》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。
公司2011年非公开发行募集资金投资项目中包括300家连锁店发展项目。为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期连锁发展规划，董事会同意对300家连锁店发展项目中合计14家连锁店的实施地点进行变更。本公司保荐机构中信证券就公司连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更发表了保荐意见。
具体详见公司2013-039号《苏宁云商集团股份有限公司关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》。
为进一步提高公司现金管理能力，在保障流动性的同时提高资金收益，公司计划使用资金不超过30亿元（含）投资货币市场基金。公司董事会同意授权公司管理层在额度内具体组织实施，行使决策权。公司独立董事就公司使用自有资金投资货币市场基金发表了独立意见，公司监事会就本次事项也发表了同意意见。本公司保荐机构中信证券就该事项发表了保荐意见。
具体详见公司2013-040号《关于使用自有资金投资货币市场基金的公告》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2013 年8 月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-034
苏宁云商集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2013年8月19日（星期一）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2013年8月29日下午13时整在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
全体与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》及《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》；
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告》及《苏宁云商集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议；
经审核，监事会成员一致认为本次公司将节余募集资金（包含利息收入）用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益，同意将2007年非公开发行募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）26,444.02万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《关于使用自有资金投资货币市场基金的议案》。
经审核，监事会成员一致认为公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用自有资金投资货币市场基金，资金规模不超过30亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
监 事 会
2013年8月30日
票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-036
苏宁云商集团股份有限公司董事会
关于2013年上半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2008年5月16日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股54,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币45.00元，股款以人民币缴足，计人民币2,430,000,000.00元，扣除发行费用人民币9,944,524.50元，募集股款净额为人民币2,420,055,475.50元，上述资金于2008年5月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第054号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2009年12月15日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股177,629,244股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.20元，股款以人民币缴足，计人民币3,055,222,996.80元，扣除发行费用人民币55,223,001.35元，募集股款净额为人民币2,999,999,995.45元，上述资金于2009年12月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第305号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。
本公司以前年度已使用募集资金人民币743,374.48万元（包括支付的银行手续费人民币9.17万元），2013年1-6月公司实际使用募集资金人民币38,509.03万元(包括支付的银行手续费人民币0.88万元)，累计已使用募集资金人民币781,883.51万元(包括支付的银行手续费人民币10.05万元)。
另2009年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币19,964.23万元已于2010年度补充流动资金，截至2013年6月30日，公司募集资金余额为人民币203,467.09万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度及三方协议签署情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。2013年3月28日，本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
自2008年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2008年6月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、平安银行南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
自2009年12月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2010年1月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2012年7月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
本公司尚未使用的募集资金用于连锁店发展项目、购置店项目、物流中心项目，以及信息系统平台项目建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至2013年6月30日止，本公司(母公司)有11个募集资金专户、16个定期存款账户和7个通知存款账户，具体情况如下： （单位：万元）
| 开户银行 | 银行账号 | 2013年6月30日 | |||
| 募集资金余额 | 利息收入 | 合计 | |||
| 募集资金专户 | 中国光大银行南京分行营业部 | 76490188000151375 | 192.77 | 461.13 | 653.90 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100105110 | 0 | 439.87 | 439.87 | |
| 中国银行南京鼓楼支行 | 553458228234 | 664.55 | 2.15 | 666.70 | |
| 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621018170055183 | 48.54 | 697.69 | 746.23 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100110631 | 775.05 | 907.56 | 1,682.61 | |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 10-102401040006154 | 729.06 | 459.76 | 1,188.82 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015819100293565 | 2,049.20 | 333.01 | 2,382.21 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 10351000000854874 | 0 | 9.34 | 9.34 | |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490188000440038 | 3,444.44 | 780.40 | 4,224.84 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0801014170015598 | 4,108.03 | 408.37 | 4,516.40 | |
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621018170094587 | 148.37 | 496.58 | 644.95 | |
| 定期存款账户 | 中国光大银行南京分行营业部 | 76490181001220232 | 1,676.50 | 323.50 | 2,000.00 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000731032 | 359.05 | 640.95 | 1,000.00 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000728279 | 0 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000708819 | 17,000.00 | 0 | 17,000.00 | |
| 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621608510004368-00478494 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000675543 | 0 | 2,500.00 | 2,500.00 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000581777 | 17,000.00 | 0 | 17,000.00 | |
| 华夏银行南京分行营业部 | 10350000000708105 | 0 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 10241140002319 | 15,000.00 | 560.24 | 15,560.24 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015814200018028 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 10351000001003752 | 29,500.00 | 400.00 | 29,900.00 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 10351000001006094 | 10,099.84 | 380.16 | 10,480.00 | |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490181001134153 | 17,000.00 | 0 | 17,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0801014260003095 | 18,000.00 | 388.87 | 18,388.87 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 0806014270000285 | 12,000.00 | 0 | 12,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621608510004368 | 14,000.00 | 0 | 14,000.00 | |
| 通知存款账户 | 中国银行南京鼓楼支行 | 549558237540-00102 | 131.41 | 868.59 | 1,000.00 |
| 交通银行江苏省分行南京鼓楼支行 | 320006621608500005614-00531000 | 1,008.55 | 991.45 | 2,000.00 | |
| 中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行 | 102401120001307 | 11,000.00 | 0 | 11,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 | 4301015814200017374 | 3,200.00 | 0 | 3,200.00 | |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南支行 | 10351000000956321 | 3,781.22 | 28.78 | 3,810.00 | |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 76490181001134071 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 320006621608500005614 | 3,000.00 | 0 | 3,000.00 | |
| 合计 | 200,916.58 | 19,078.40 | 219,994.98 | ||
本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理，具体情况如下： （单位：万元）
| 开户银行（注） | 银行账号 | 2013年6月30日 | |||
| 募集资金余额 | 其他股东增资款 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国建设银行深圳益民支行 | 44201606800052501848 | 57.17 | 170.00 | 13.10 | 240.27 |
| 中国银行新华路支行 | 162007412917 | 259.64 | 200.00 | 20.34 | 479.98 |
| 中国建设银行开封分行寺后街支行 | 41001555517050206467 | 205.20 | 22.80 | 0 | 228.00 |
| 华夏银行广州猎德大道支行 | 5034200001810200028840 | 702.00 | 78.00 | 0.01 | 780.01 |
| 交通银行长沙府中支行 | 431621000018160049116 | 243.00 | 27.00 | 0.05 | 270.05 |
| 中国银行晋城市分行广场支行 | 142971275888 | 778.50 | 86.50 | 0 | 865.00 |
| 交通银行上海交银大厦支行 | 310066577018150064763 | 305.00 | 0 | 0 | 305.00 |
| 合计 | 2,550.51 | 584.30 | 33.50 | 3,168.31 | |
注：对于由子公司实施的募集资金项目，公司是以向子公司增资的形式，将募集资金划拨到对应的子公司，后予以支付或置换。报告期末，公司正在办理有关子公司的增资手续，故公司子公司开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
（1）2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据本公司2008年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对4个具体项目使用募集资金，共计人民币242,005.55万元。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币222,459.09万元，具体使用情况如下： （单位：万元）
| 募集资金净额 | 242,005.55 | 报告期内投入募集资金总额 | 747.48 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 222,459.09 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 （利润总额） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 250家连锁店发展项目 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 742.00 | 132,768.18 | 89% | 2011年 | 4,427 | 不适用 （注2） | 否 | ||
| 沈阳物流中心项目 | 否 | 14,348.37 | 14,348.37 | 5.48 | 12,033.73 | 84% | 2010年 | - | 不适用 （注3） | 否 | ||
| 武汉中南旗舰店购置项目 | 否 | 23,386.77 | 23,386.77 | 0 | 23,386.77 | 100% | 2007年 | 463 | 66% （注4） | 否 | ||
| 上海浦东旗舰店购置项目（注1） | 否 | 57,620.87 | 54,270.41 | 0 | 54,270.41 | 100% | 2007年 | 1,554 | 64% （注4） | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 245,356.01 | 242,005.55 | 747.48 | 222,459.09 | - | - | 6,444 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 245,356.01 | 242,005.55 | 747.48 | 222,459.09 | - | - | 6,444 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至报告期末，公司全部完成2007年非公开发行募集资金承诺投资项目，本次项目完成后出现募集资金节余，主要是因为公司连锁店发展项目以及沈阳物流基地项目建设中加强了成本的控制，资金出现节约。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，公司募集资金投资项目实施地点无变更。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2013年6月30日，2007年非公开发行项目节余募集资金金额（包括利息收入）共计26,444.02万元，其中募集资金19,545.13万元、利息收入6,898.89万元。主要是由于公司2007年连锁店项目中大部分店面在2008年及以后年度开设，受金融危机影响，公司内部推行厉行节约政策，充分发挥规模采购的优势，店面相关的资产投入开支有所节约，募集资金出现结余。沈阳物流基地项目，公司加强了相关建设成本等控制，项目资金出现了一定的结余。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将剩余募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金19,035.55万元以定期存款的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。 经公司第四届董事第三十九次会议审议通过，同意公司将2007年非公开发行项目节余募集资金（包含利息）26,444.02万元用于永久补充公司流动资金，该事项需公司股东大会审议通过后方可实施。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注1：2007年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币3,350.46万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。
注2：250家连锁店项目已全部实施完毕，且连锁店均在2007年及以后开设，部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
根据250家连锁店发展项目开业计算，共有178家连锁店在报告期内达到开业后第三年，其中公司调整关闭32家，因此截至2013年6月30日止，实际有146家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该146家连锁店预计报告期内实现销售收入人民币541,500万元（含税），2013年1-6月实际实现销售收入人民币414,129万元(含税)，完成预计销售的76%。报告期内，公司实施一系列线上线下联合促销，并加强门店坪效等指标考核，连锁店收入较同期已有一定改善。公司将继续推进门店的改造优化，如优化商品布局、强化终端服务、加大闲置物业的转租力度等，进一步提升门店各项经营指标。
注3：沈阳物流中心项目不直接产生经济效益，但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。
注4：武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计报告期内分别实现人民币1.75亿元(含税)、人民币3.75亿元(含税)的销售规模，2013年1-6月武汉中南旗舰店实际实现销售收入人民币1.15亿元(含税)，上海浦东旗舰店实际实现销售收入人民币2.41亿元(含税)，分别完成了预期销售收入的66%、64%。通过对两家店面实施EXPO超级旗舰店的改造升级，报告期内销售增长较快，但仍较原先较为积极的销售收入预计金额尚有一定的差距。公司通过对店面进行互联网化升级，可以提供更为丰富的产品和服务，能够进一步提升销售。
公司通过上述两家连锁店的购置，能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性，并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下，以购置方式提前锁定物业成本，有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设，对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果，有力的提升了消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度，增强了公司的市场竞争力，扩大了公司的市场份额。
（2）2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据本公司2009年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对8个具体项目使用募集资金，共计人民币280,035.77万元。2009年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币19,964.23万元已于2010年度补充流动资金。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币275,160.79万元，具体使用情况如下： （单位：万元）
| 募集资金净额 | 300,000.00 | 报告期内投入募集资金总额 | 3,191.14 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 275,160.79 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 （利润总额） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 250家连锁店发展项目 | 否 | 140,000.00 | 140,000.00 | 991.45 | 117,482.74 | 84% | 2011年 | -4,872 | 不适用 （注1） | 否 | ||
| 成都物流中心建设项目 | 否 | 15,198.08 | 15,198.08 | 0 | 15,198.08 | 100% | 2011年 | - | 不适用 （注2） | 否 | ||
| 无锡物流中心建设项目 | 否 | 15,246.99 | 15,246.99 | 735.41 | 14,446.80 | 95% | 2011年 | - | ||||
| 重庆物流中心建设项目 | 否 | 16,669.70 | 16,669.70 | 0 | 16,669.70 | 100% | 2012年 | - | ||||
| 天津物流中心建设项目 | 否 | 15,800.80 | 15,800.80 | 26.05 | 14,279.04 | 90% | 2011年 | - | ||||
| 徐州物流中心建设项目 | 否 | 11,399.40 | 11,399.40 | 0 | 11,399.40 | 100% | 2012年 | - | ||||
| 北京物流中心建设二期项目 | 否 | 26,720.80 | 26,720.80 | 1,438.23 | 26,720.80 | 100% | 2012年 | - | ||||
| 补充流动资金项目 | 否 | 39,000.00 | 39,000.00 | 0 | 39,000.00 | 100% | 2011年 | - | 不适用 （注3） | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 280,035.77 | 280,035.77 | 3,191.14 | 255,196.56 | - | - | -4,872 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 19,964.23 | 19,964.23 | - | 19,964.23 | 100% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 19,964.23 | 19,964.23 | - | 19,964.23 | 100% | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 300,000.00 | 300,000.00 | 3,191.14 | 275,160.79 | - | - | -4,872 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止2013年6月30日止，本公司250连锁店发展项目已开设245家连锁店，其中243家店面已使用募集资金投入，剩余2家店面正在办理投入手续。由于符合公司连锁发展标准的优质店面的稀缺性，且商业租金价格呈上涨趋势，给公司连锁发展的店面选址工作带来了一定压力，此外报告期内公司加强新开店的投入产出考核，适当控制新开店数量。公司将进一步加大开发力度，剩余5家店面力争2013年开设投入完毕。 另无锡物流、天津物流项目已于2011年陆续投入使用，剩余募集资金款项为待支付的工程尾款及质保款。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意对250家连锁店发展项目尚未开设店面中的3家连锁店的实施地点进行变更。前述连锁店实施地点变更后，原投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目及无锡、天津物流中心项目的建设。公司将剩余募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金22,000.00万元以定期存款的方式存放，1,139.96万元以通知存款的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注1：2009年250家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2009年及以后开设，部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
根据250家连锁店发展项目开业计算，共有62家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，其中公司调整关闭9家，因此截至2013年6月30日止，实际有53家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该53家连锁店预计在报告期内实现销售收入148,000万元（含税），2013年1-6月实际实现销售收入人民币128,030万元(含税)，完成了预计销售的87%，相信随着宏观环境逐步向好发展，以及公司店面经营管理能力的提升，效益水平将会进一步提升。
注2：物流中心的建成有助于本公司全国各地区的物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。
注3：补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、OEM、差异化产品比例，能够有效加强本公司单品管理能力，从而有助于毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。
（3）2011年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对21个具体项目使用募集资金，共计人民币463,309.28万元。截至2013年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币304,217.82万元，具体使用情况如下： （单位：万元）
（下转A82版）