（下转A67版）
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-027
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的对象为包括广晟公司在内的不超过十家特定对象。具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
5、广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
9、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。我国是稀土资源较为丰富的国家之一，根据美国地质勘探局的统计数据，2012年中国稀土资源储量占全球储量的48%。20世纪50年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。根据美国地质勘探局公布的数据，1990年至2011年我国稀土产量持续增长，产量由1990年的1.6万吨大幅增长到2011年的13万吨，占全球产量比例亦由1990年的27%大幅上升至2011年的97%。
我国稀土行业在快速发展的同时，出现了包括资源过度开发、生态环境破坏严重、产业结构不合理、价格严重背离价值、出口走私猖獗等严重问题。针对稀土行业发展中存在的突出问题，我国政府进一步加大了对稀土行业的监管力度。2011年5月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置，依法加强对稀土开采、生产、流通、进出口等环节的管理，研究制定和修改完善加强稀土行业管理的相关法律法规。此外，行业准入条件、环保、资源税、专用发票等行业政策亦纷纷出台。2012年4月，中国稀土行业协会成立，在行业自律、规范行业秩序、积极开展国际合作交流等方面发挥着重要作用。
国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》实施以来，稀土行业发展方式加快转变，行业发展秩序有了明显改善。
1、稀土行业整合加速推进，行业集中度逐步提高
2011年5月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中提出，用1-2年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上。
为有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序，促进稀土行业持续健康发展，2012年8月，工信部颁布了《稀土行业准入条件》。在项目的设立和布局、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护等方面，对稀土行业的准入条件作出了明确规定，截至2012年底，共有35家稀土企业入围。
2、环保核查成为常态，促进稀土企业加大环保投入
2011年4月，环保部下发《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》，并公告《稀土企业环保核查办法》，开启了稀土行业环保核查工作。同时，根据商务部的规定，稀土企业在2012年7月底前仍未通过环保部环保核查的，商务部将不再对其下达出口配额，所余配额另行分配。
2012年8月工信部公布的《稀土行业准入条件》中明确要求，稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼企业应通过环保部稀土企业环境保护核查，列入环保部发布的符合环保要求的稀土企业公告名单。
3、政府部门联合开展专项整治行动，打击稀土非法盗采、走私，维护稀土开发秩序
2011年8月，工信部、监察部、环保部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局联合下发了《关于开展全国稀土生产秩序专项整治行动的通知》，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治行动，时间为2011年8月1日至12月31日。期间共捣毁稀土非法采矿点14个，关闭选矿、冶炼分离企业20户并拆除生产设施，关停产能约3万吨。
2012年6月，中华人民共和国海关总署为了进一步打击稀土走私，整顿国内稀土行业秩序，联合工信部、中国稀土行业协会、稀土出口企业联动，重拳打击稀土走私。
2012年10月，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法违规行为的通知》，为维护正常的稀土生产和市场秩序，决定在有关省(区)组织开展稀土违法违规行为核查整顿工作。
4、建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备
为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀土资源地储备和产品储备，划定首批11个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资源重点规划区(矿区)专项规划。为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍有可能进行若干次收储行为，从而阶段性的刺激相关的稀土行业公司销售收入和利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。
（二）本次非公开发行的目的
1、消除同业竞争，履行上市承诺
公司重组上市及控股股东由有色集团变更为广晟公司时，原控股股东有色集团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本次非公开发行收购同业竞争公司的股权，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，履行公司上市承诺，增强独立性，提升公司市场形象。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
目前，公司存在产品销售、关联托管等关联交易，通过本次非公开发行，将有利于增强上市公司的独立性，减少与控股股东及其关联方之间的关联交易。同时，通过收购公司无偿占用的关联方资产，能够确保公司正常生产和经营必备资产的完整性，减少对关联方的依赖，避免因资产权属问题产生经营风险及占用关联方资产可能产生的关联交易。
3、提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等行业。由于钨资源的稀缺性及其特殊战略意义，发达国家纷纷将钨列为重要的战略金属，我国也实施严格的产业政策以保护钨产业的良性发展。从国内发展趋势上看，随着我国工业化、城市化进程的快速发展，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范围不断扩大，钨市场需求将保持增长。同时，随着钨矿资源开发利用向规模化、集约化、规范化发展，钨资源开发利用的集中度将越来越高，全球包括国内的钨需求量预计会有一定的增长。公司通过收购钨矿子公司少数股东权益，有利于增强对子公司控制力，有利于公司享有更多钨行业成长所带来的收益。
4、降低财务杠杆，增强抗风险能力
近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，改善公司债务结构，提高公司盈利能力及抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广晟公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及被红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东广晟公司持有公司112,320,000股股份，持股比例为45.04%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，广晟公司仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚待广东省国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广晟公司在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
(一) 广晟公司基本情况
1、基本信息
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：朱伟
注册资本：10亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年10月
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理与再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
2、广晟公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，广晟公司股权结构如下表所示：
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3、广晟公司业务情况及经营情况
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月30日正式挂牌成立，注册资本10亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了以矿业为核心主业，辅以电子信息、酒店旅游、工程地产，四大产业协调发展的格局。广晟公司是中国电信股份有限公司第二大股东，是深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（股票代码000060）、广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）、广晟有色金属股份有限公司（股票代码：600259）的控股股东。
广晟公司2012年的主要财务状况如下：
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上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
4、广晟公司及其有关人员最近五年受处罚等情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后广晟公司与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广晟公司仍为公司控股股东。公司通过本次非公开发行募集资金收购控股股东及其关联方持有的同业竞争资产，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内广晟公司与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，广晟公司未与公司进行重大交易。
二、附条件生效股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
签订时间：2013年8月29日
（二）认购方式和认购数量
1、双方同意并确认，甲方拟非公开发行人民币普通股（下称非公开发行的股票），由乙方根据本协议书的规定和条件，以现金方式认购本次非公开发行股票。
2、乙方认购甲方本次非公开发行股票数量的30%(下称“标的股票”)。乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格及支付方式
1、本次非公开发行股份的认购价格为不低于甲方第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于36.23元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
2、双方确认，甲方本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确定。
乙方不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份。
3、在本协议书依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（四）发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）标的股票的锁定期
双方同意并确认，乙方作为甲方的控股股东，其在本协议书项下认购的标的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。
截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、目标资产的基本情况
（一）德庆兴邦88%的股权
本项目主要内容包括：收购广晟冶金和陈星伟分别持有的德庆兴邦78%和10%的股权。收购完成后，公司将直接持有德庆兴邦88%的股权。
1、德庆兴邦基本情况
公司名称：德庆兴邦稀土新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：广晟省肇庆市德庆县工业创业园
法定代表人：李华畅
注册资本：人民币1000万元
实收资本：人民币1000万元
成立日期：2002年12月16日
经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。
2、股东情况
德庆兴邦目前拥有三位股东，情况如下图：
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本次收购完成后，德庆兴邦将成为广晟有色的子公司。
3、主要证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4412262011000017，行业类别：稀土金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限：2011年1月1日－2013年12月31日，发证机关：德庆县环境保护局，发证时间：2011年1月1日。
（2）根据2013年2月1日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关于下达我省2013 年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕66号），德庆兴邦2013年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为650吨。
（3）根据2013年7月25日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关于下达我省2013 年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕332号），德庆兴邦2013年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为650吨。
（4）根据环保部公告（2012年第31号），德庆兴邦通过了环保部的稀土企业环保核查，进入了2012年5月10日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀土企业名单（第二批）。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具日，德庆兴邦股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2013年6月30日，德庆兴邦不存在对外担保。
截至2013年6月30日，德庆兴邦的主要负债为对关联方冶金进出口的借款及银行借款。
5、德庆兴邦最近1年的财务信息摘要（未经审计）
单位：元
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德庆兴邦经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
6、德庆兴邦高级管理人员的调整计划
目前暂无对德庆兴邦原高级管理人员的调整计划。
7、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
2013年8月29日，广晟冶金与公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方（转让方）：广东省广晟冶金集团有限公司
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
合同签订时间：2013年8月29日
（2）标的股权及标的股权的转让
①乙方受让的标的股权为甲方所持有的德庆兴邦78%股权，此标的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。
②甲方同意按照本协议的约定转让标的股权，乙方同意按照本协议的约定受让标的股权。
（3）转让价款及转让价款的支付
①经甲乙双方协商一致，共同委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构对本次转受让的德庆兴邦78%股权进行评估，评估力求做到客观、科学、全面、准确，并以其出具的评估结果为作价的依据，且须经双方共同认可。如标的股权的评估结果出现严重偏离同行业、同规模、同状态运营企业、同时期的平均估值水平的情况，甲方有权要求对评估结果作进一步的复核，对不合理之处提出修改意见。
②乙方将以支付现金的方式受让本协议约定的标的股权。具体的支付约定如下：
A、乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方按经双方确认的作价的50%向甲方支付首期股权转让价款。
B、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起五个工作日内，乙方按经双方确认的作价的40%再次向甲方支付股权转让价款。
C、余款根据协议双方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果，经双方确认后，按最终应付总股权转让价款减去已付部分为未付余款，由乙方在五个工作日内向甲方支付完毕。
（4）股权交割及损益归属
①自乙方向甲方支付首期股权转让价款之日起十五个工作日内，甲方按本协议约定协助乙方完成股权转让至乙方名下的工商变更登记手续（即“股权交割”），乙方应当予以必要的配合。标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日为标的股权交割日。标的股权交割日后两周内，由协议双方共同聘请审计机构对标的股权进行交割审计（即“交割审计”）。
②甲方、乙方一致同意，密切配合，采取一切必要措施，确保完成标的股权交割的各项工作。
③甲乙双方于股权交割当日或次日，制作移交清单，办理各项交接手续。甲方应向乙方交付：涉及德庆兴邦的一切政府批文、合同、图纸、印章、固定资产和其他资产以及(采用任何形式或媒质的)资料、劳动合同、人事档案、账册、记录、手册和其他材料，包括一切客户和供应商名单、业务计划、设备运转记录、价目单、环境记录、操作指南和手册、通知、询价、员工记录、纳税申报单、税务稽核记录、函件、传媒材料、计算机磁盘、磁带或其他机读形式或其他形式的财务、税务、会计或经营方面的记录。
④本次股权转让不涉及员工安置事宜，德庆兴邦和员工之间的劳动关系不变。德庆兴邦的债权债务仍由德庆兴邦承担。
⑤标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由甲方承担或享有。
（5）过渡期安排及损益归属
①自本协议签订之日起至交割日止，为过渡期。
②自本协议生效之日起，甲方及德庆兴邦应允许乙方派出的工作组进入德庆兴邦，做股权交割的前期准备工作, 并在包括但不限于以下方面给予全力配合：
A、允许乙方工作组在正常工作时间内充分接触／查阅德庆兴邦的人员、财产、设施、合同、账册、记录及其他文件和数据(包括税务和财务信息)；
B、向乙方工作组提供合理要求的所有此等合同、账册、记录和其他现有文件和数据的真实复印件；
C、向乙方工作组提供合理要求的其他财务、经营和其他方面的数据和信息；
D、向乙方工作组提供其所要求的信息和解释。
③过渡期内，未经乙方书面同意，甲方及德庆兴邦均不会采取以下行动，但为执行本次股权转让所必需的或经乙方书面同意的事项除外：
A、变更或同意变更德庆兴邦注册资本的金额或股权结构，或就任何股权权益授予任何期权或权益，或发生可转换为股权的债务；
B、允许其他任何人登记为德庆兴邦的股东；或对德庆兴邦的章程作出任何变更；或改变德庆兴邦的组织结构，包括设立分公司或子公司；
C、在德庆兴邦全部或部分业务、资产(有形或无形)上设定任何权利负担或在正常经营过程以外出租、出售、与第三方合作或以其他方式处置上述的业务或资产；
D、德庆兴邦在正常经营过程以外收购(或签约收购)任何业务、资产(有形或无形，包括股票或债券)或其中任何权益；
E、德庆兴邦发生正常经营过程以外的金额超出人民币500,000元(不论是单笔还是累计)的债务，或向任何人提供金额超出人民币500,000元(不论是单笔还是累计)的贷款或赊账，或为任何人提供任何担保或赔偿承诺;将德庆兴邦的现金用于清偿德庆兴邦的日常经营范围以外的流动负债及/或银行贷款；
F、德庆兴邦在正常经营过程以外与任何人订立任何合伙或利润分成协议或合营关系；
G、德庆兴邦在正常经营过程以外订立、变更或终止任何合同或交易；
H、订立任何履约期限超过一年或将会由德庆兴邦在股权交割日后承担责任的，且与德庆兴邦业务推广有关的合同或交易；
I、提出任何对德庆兴邦业务有实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他的法律程序(正常的债务催讨除外)；
J、重大改变德庆兴邦现有的人事政策、制度, 包括养老金方案、退休方案、奖金或激励方案；
K、对甲方进行分红或其他任何形式的收益分配；
L、妥协、和解、免除、解除或调解任何与德庆兴邦相关的诉讼、仲裁或其它法律程序，或与德庆兴邦相关的任何法律责任、申索、行动、要求、纠纷，或放弃与前述各项有关的权利；
M、采取任何抵触或违反本协议规定或可能影响完成本交易的行动或容许有关行动存续。
④甲方应确保过渡期内德庆兴邦的的生产经营如常进行。
⑤如果甲方披露了不真实信息，甲方应对因此而造成德庆兴邦、乙方等的实际损失给予赔偿。
（6）违约责任
①本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约方并有权解除合同。
②乙方未按本协议的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
③甲方未按本协议约定协助乙方完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。
④交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。
（7）协议的生效
本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
①甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。
②乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。
③乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。
④乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
⑤乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
2013年8月29日，陈星伟与公司签署了附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》，除转让股权的比例为10%及协议的生效条件无“甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜”等条款外，其他主要条款与前述广晟冶金与公司签署的协议的相同。
（二）清远嘉禾44.5%的股权
本项目主要内容包括：收购有色集团、蔡捷、彭远海、胡英俊和邱珊珊分别持有的清远嘉禾30.5%、7%、2%、2%和3%的股权。收购完成后，公司将直接持有清远嘉禾75%的股权。
1、清远嘉禾基本情况
（1）基本情况
公司名称：清远市嘉禾稀有金属有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：清远市经济开发试验区4号区
法定代表人：杨清宇
注册资本：人民币2000万元
实收资本：人民币2000万元
成立日期：2001年11月6日
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件；经营本企业自产产品及技术的出口务和本企业新需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
2、股东情况
清远嘉禾目前拥有6位股东，情况如下图：
■
本次收购完成后，清远嘉禾将成为广晟有色的控股子公司。清远嘉禾的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
3、证照情况
（1）广东省污染物排放许可证。许可证编号：4418022010000215，行业类别：金属冶炼，排污种类：废气、废水、噪声，有效期限至2015年9月5日，发证机关：清远市环境保护局，发证时间：2010年9月6日。
（2）根据2013年2月1日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关于下达我省2013年第一批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕66号），清远嘉禾2013年稀土冶炼分离（REO）第一批生产计划为600吨。
（3）根据2013年7月25日广东省经信委发布的《广东省经济和信息化委关于下达我省2013年第二批稀土指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕332号），清远嘉禾2013年稀土冶炼分离（REO）第二批生产计划为600吨。
（4）根据环保部公告（2012年第31号），清远嘉禾通过了环保部的稀土企业环保核查，进入了2012年5月10日环保部公告的符合环保法律法规要求的稀土企业名单（第二批）。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具日，清远嘉禾股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2013年6月30日，清远嘉禾不存在对外担保。
截至2013年6月30日，清远嘉禾的主要负债为其他应付款、应付账款及银行借款。
5、清远嘉禾最近1年的财务信息摘要（未经审计）
单位：元
■
清远嘉禾经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
6、清远嘉禾高级管理人员的调整计划
目前暂无对清远嘉禾原高级管理人员的调整计划。
7、附条件生效的股权转让合同的内容摘要
| 广晟公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 有色集团 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 广晟有色、公司、本公司、上市公司 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 德庆兴邦 | 指 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 清远嘉禾 | 指 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 红岭矿业 | 指 | 翁源红岭矿业有限公司 |
| 瑶岭矿业 | 指 | 广东韶关瑶岭矿业有限公司 |
| 广昕矿业 | 指 | 广州广昕矿业有限公司 |
| 冶金进出口 | 指 | 中国冶金进出口广东公司 |
| 广晟冶金 | 指 | 广东省广晟冶金集团有限公司 |
| 本预案 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广东省经信委 | 指 | 广东省经济和信息化委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中文名称 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 英文名称 | Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 叶列理 |
| 成立日期 | 1993年6月18日 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 广晟有色 |
| 股票代码 | 600259 |
| 联系地址 | 广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼 |
| 邮政编码 | 510501 |
| 电话号码 | 020-87647597 |
| 传真号码 | 020-87649987 |
| 公司网址 | www.gsysgf.com |
| 电子邮箱 | ysgzgs@gdnmi.com |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 75,237,905,426.34 |
| 负债合计 | 53,803,924,982.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,554,099,992.84 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 36,260,703,340.38 |
| 利润总额 | 1,587,931,415.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 690,783,553.39 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 172,610,004.13 |
| 负债合计 | 116,628,926.30 |
| 所有者权益合计 | 55,981,077.83 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 366,464,398.17 |
| 利润总额 | 21,773,023.98 |
| 净利润 | 17,522,198.75 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 资产合计 | 146,049,400.72 |
| 负债合计 | 79,006,692.20 |
| 所有者权益合计 | 67,042,708.52 |
| 2012年度 | |
| 营业收入 | 173,692,667.17 |
| 利润总额 | 17,687,539.71 |
| 净利润 | 15,176,665.89 |