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2013年8月28日，有色集团与公司签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：

（1）合同主体与签订时间

甲方（转让方）：广东广晟有色金属集团有限公司

乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司

合同签订时间：2013年8月28日

（2）标的股权

①甲方同意将其在清远嘉禾所持30.5%的股权转让给乙方；乙方同意受让前述股权。

②甲方同意转让而乙方同意受让的标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

（3）转让价款及转让价款的支付

①经甲方、乙方协商一致，本次拟转让的清远嘉禾30.5%股权以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体转让价格由双方协商，按上级有权审批单位批准后的结果来确定。

②甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款，由乙方以现金方式支付。具体支付期限为：

A、自乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方向甲方支付50%的首期股权转让价款。同时，由乙方负责协调处理，偿还支付甲方调剂给清远嘉禾的1795万元借款。

B、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起五个工作日内，乙方向甲方支付40%的股权转让价款。

C、余款根据协议各方共同聘请的审计机构出具的股权交割审计结果予以确认后五个工作日内，由乙方向甲方支付。

（4）股权交割及损益归属

①自乙方向甲方支付首期股权转让价款及协调处理偿还甲方调剂给清远嘉禾的1795万元借款之日起十五个工作日内，甲方负责办理完成标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续（“股权交割”），乙方应当予以必要的配合。标的股权交割日后两周内由协议各方共同聘请审计机构对标的股权进行交割审计（“交割审计”）。标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日为标的股权交割日。

②甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并采取一切必要措施。

③本次股权转让不涉及清远嘉禾债权债务处理和员工安置事宜，清远嘉禾和员工之间的劳动关系不变。清远嘉禾的债权债务仍由清远嘉禾承担。

④标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由清远嘉禾原股东按持股比例承担或享有。

（5）违约责任

①本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约方并有权解除合同。

②乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。

③甲方未按本合同约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。

④交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证，造成标的股权价值发生减损，或者给乙方造成重大损失的，乙方有权要求甲方予以实际补偿。

（6）协议的生效

甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

①甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜及本协议。

②乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。

③乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。

④乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

⑤乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

2013年8月29日，蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别与公司签署了附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》，除转让股权的比例分别为7%、2%、2%和3%及协议的生效条件无“甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜”等个别条款外，其他主要条款与前述有色集团与公司签署的协议的相同。

（三）瑶岭矿业61.464%的股权

本项目主要内容包括：收购广昕矿业持有的瑶岭矿业21.464%股权及梁仁建等17位自然人合计持有的40%的股权。收购完成后，公司将直接持有瑶岭矿业100%的股权。

1、瑶岭矿业基本情况

（1）基本情况

公司名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：广东省韶关市瑶岭

法定代表人：郑揭东

注册资本：人民币1083万元

实收资本：人民币1083万元

成立日期：2003年3月12日

经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）（以上经营项目法律、法规禁止经营的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

2、股东情况

瑶岭矿业目前拥有19位股东，情况如下图：

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梁仁建等17位自然人持股比例如下：

■

本次收购完成后，瑶岭矿业将成为广晟有色的全资子公司。瑶岭矿业的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

3、瑶岭矿业的主要证照情况

（1）探矿权证。证号：T44120090802032607；勘查项目名称：广东省韶关市瑶岭钨矿周边矿区钨矿勘探；勘查面积：11.13平方公里；有效期限：2013年8月21日至2015年8月20日。

（2）中华人民共和国采矿许可证。证号：C4400002010113120087674，矿山名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司钨矿，有效期限：2011年12月23日至2017年6月23日，生产规模：32.60万吨/年，矿区面积：0.4358平方公里。

（3）安全生产许可证。编号：（粤）FM安许证字[2012]Oc035Ⅱ2，单位名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司坪山尾矿库，许可范围：尾矿库运营，有效期：2012年9月29日至2015年9月28日，

（4）安全生产许可证。编号：（粤）FM安许证字[2006]（延期）0347，单位名称：广东韶关瑶岭矿业有限公司，许可范围：地下钨矿开采，有效期：2012年2月28日至2015年2月27日。

（5）广东省排放污染物许可证。编号：440205090001，排放类别：废水、噪声，有效日期：2009年4月28日2014年4月28日。

（6）根据2013年2月25日广东省经济和信息化委发布的《广东省经济和信息化委关于下达我省2013年第一批稀有金属指令性生产计划的通知》（粤经信材料〔2013〕95 号），瑶岭矿业钨精矿（折WO365%）2013年第一批生产计划为180吨，锡精矿（折金属）2013年第一批生产计划为50吨。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至本预案出具日，瑶岭矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

截至2013年6月30日，瑶岭矿业不存在对外担保。

截至2013年6月30日，瑶岭矿业的主要负债为其他非流动负债。

5、瑶岭矿业最近1年的财务信息摘要

单位：元

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6、瑶岭矿业高级管理人员的调整计划

目前暂无对瑶岭矿业原高级管理人员的调整计划。

7、附条件生效的股权转让合同的内容摘要

2013年8月29日，广昕矿业及梁仁建等17名自然人与公司签署了附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：

（1）合同主体与签订时间

甲方1（转让方）：广州广昕矿业有限公司

甲方2（转让方）：梁仁建

甲方3（转让方）：谢伟诗

甲方4（转让方）：郑揭东

甲方5（转让方）：李春社

甲方6（转让方）：蒋玲香

甲方7（转让方）：李文广

甲方8（转让方）：易金武

甲方9（转让方）：唐升旗

甲方10（转让方）：易祖元

甲方11（转让方）：陈建华

甲方12（转让方）：黄善杰

甲方13（转让方）：刘焕云

甲方14（转让方）：陈坤生

甲方15（转让方）：李信善

甲方16（转让方）：梁维林

甲方17（转让方）：罗保荣

甲方18（转让方）：谢柏林

乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司

合同签订时间：2013年8月29日

（2）标的股权

①甲方同意将其在瑶岭矿业所持61.464%的股权转让给乙方；乙方同意受让前述股权。

②甲方同意出售而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

（3）转让价款及转让价款的支付

①经甲方、乙方协商一致，本次拟转让的瑶岭矿业合计61.464%股权以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据。

②甲方、乙方同意，本协议的股权转让价款，由乙方以现金方式支付，具体支付期限为：

A、自标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付75%的股权转让价款。

B、余款根据审计机构出具的股权交割审计结果予以确认后十五个工作日内，由乙方向甲方支付。

（4）股权交割及损益归属

①自本协议生效之日起二十个工作日内，甲方负责配合办理完成标的股权转让至乙方名下的工商变更登记手续（“股权交割”）。标的股权交割日后两周内由审计机构对标的股权进行交割审计（“交割审计”）。标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日为标的股权交割日。

②甲方、乙方一致同意，为完成标的股权交割的相关工作，将密切合作并采取一切必要措施。

③本次股权转让不涉及瑶岭矿业债权债务处理和员工安置事宜，瑶岭矿业和员工之间的劳动关系不变，瑶岭矿业的债权债务仍由瑶岭矿业承担。

④标的股权自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由乙方承担或享有。

（5）违约责任

①本协议任何一方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、重大遗漏；或伪造、隐瞒事实；或不履行已作的保证、承诺的，均构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应全面、足额地赔偿守约方的经济损失。守约方并有权解除合同。

②乙方未按本合同的约定支付股权转让款且存在过错的,每延迟一日按应付款的万分之三支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。

③甲方未按本合同约定时间配合完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之三支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。

④交割日后，发现甲方违反其在本协议中的承诺和保证,造成标的股权价值发生减损，或者给乙方造成重大损失的,乙方有权要求甲方予以实际补偿。

（6）协议的生效

甲方、乙方同意，本协议由甲方签字及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

①本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议获乙方董事会及股东大会批准。

②乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。

③乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

④乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

（四）有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产

1、出售方基本情况

公司名称：广东广晟有色金属集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：广州市天河区广州大道北613号振兴商业大厦4楼

法定代表人：郭省周

注册资本：人民币5000万元

实收资本：人民币5000万元

成立日期：2002年4月19日

经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）。

股权结构图：

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2、资产基本情况

有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产包括房屋建筑物、井下工程、机器设备、车辆设备和电子及办公设备。该批固定资产由有色集团购入，现存放于红岭矿业，由其无偿使用。截至2013年6月30日，该批固定资产账面净值62,889,984.00元。

3、可能影响资产权属转移的情形

有色集团拥有的该项资产权属清晰，无抵押、质押情形，也不存在其他权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

4、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

2013年8月28日，有色集团与公司签署了附条件生效的《资产转让框架协议》，协议的主要内容如下：

（1）合同主体与签订时间

甲方（转让方）：广东广晟有色金属集团有限公司

乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司

合同签订时间：2013年8月28日

（2）标的资产

甲方同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所拥有的位于红岭矿业厂区内翁源红岭矿业采选矿相关固定资产，乙方同意依本协议条款和条件收购标的资产。

（3）转让价款及支付方式

①转让价款

经甲、乙双方协商一致，本次拟转让的翁源红岭矿业采选矿相关资产以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体转让价款由双方协商确定，按上级有权审批单位批准后的结果来确定。

②支付方式

甲、乙双方同意，本协议的资产转让价款，由乙方以现金方式支付。具体支付期限如下：

A、自乙方募集资金到账后十五个工作日内，乙方向甲方支付50%的首期资产转让价款。

B、自标的资产按照本协议约定交割完成之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付剩余资产转让价款。

（4）标的资产的交割

①在本协议生效，且甲方收到乙方支付的首期资产转让价款后十个工作日内，甲、乙双方共同对资产进行清点和查验，制作交接清单并共同签署资产交割确认书，甲方将标的资产移交给乙方或乙方指定的红岭矿业。标的资产的相关权属凭证或其他资料（包括但不限于批复文件、评估报告书、发票、购买合同、使用说明书等）也一并移交。标的资产及其相关权属凭证或其他资料移交至乙方或乙方指定的红岭矿业之日为标的资产的交割日。

②标的资产若涉及办理过户的，甲方应无条件提供过户所需的文件资料，并配合乙方办理。过户所产生的费用由各方依法承担。

（5）违约责任

①由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。

②若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。

③本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

（6）生效条件

本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

①甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协议。

②本次非公开发行事宜、本次资产转让事宜及本协议获乙方董事会及股东大会批准。

③乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。

④乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

⑤乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）收购德庆兴邦和清远嘉禾

1、稀土的稀缺性决定了稀土行业具有可持续发展的前景

稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。我国稀土储量和产量均居世界前列，以占全球不到50%的储量提供了全球97%的产量（2011年），稀土储量和产量结构不匹配。作为我国优势资源的稀土，国家实行保护与限制开采。同时由于稀土资源的不能再生，能循环利用的数量又极其有限。因此，未来随着稀土在国民经济多行业特别是战略性新兴产业应用范围越来越广，稀土资源的稀缺性将更为明显。

2、抓住稀土行业资源整合机遇，强化稀土冶炼分离能力，增强公司行业地位

2011年5月，国务院在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》中提出，用1-2年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上。

公司通过本次非公开发行股票募集资金收购德庆兴邦、清远嘉禾等稀土分离企业，将有效提高公司的稀土冶炼分离能力，增强公司在稀土行业的优势地位。

3、消除同业竞争，履行上市承诺

公司重组上市及控股股东由有色集团变更为广晟公司时，原控股股东有色集团及广晟公司均就避免同业竞争事宜做出了书面承诺。通过本次非公开发行收购德庆兴邦及清远嘉禾股权，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，履行公司上市承诺，增强独立性。

（二）收购瑶岭矿业股权及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产

钨属极其稀缺资源，全球已知的20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白钨矿属难选矿石。中国的钨资源储量丰富，根据美国地质勘探局公布的2012年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨资源储量占比近60%，居全球首位。

截至2012年，全球钨精矿产量已经达到7.5万吨。中国是世界主要的钨精矿生产国，产量占全球总量的85%以上。从2002年开始，中国开始对钨生产实行总量控制和出口配额控制，且出口配额不断下降，从2002年的1.82万吨降至2012年的1.54万吨。但过去8年，中国钨需求复合增长率在10%左右，预计未来几年将维持7%右。随着中国钨产业链不断完善，越来越多的企业向钨深加工方向发展，硬质合金产量稳步增长，技术水平逐年提高，产品结构调整将是未来钨行业发展趋势。因此，钨矿供给的控制、出口的恢复和国内需求的增长，有利于中国钨行业恢复供需平衡，促进钨价上行。

本次非公开发行募集资金收购瑶岭矿业股权，可增强公司对遥岭矿业的控制力，通过增加股东权益享有更多钨行业成长所带来的收益。

本次非公开发行收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产，可增强上市公司的独立性，确保公司正常生产和经营必备资产的完整性，减少对关联方的依赖，避免因资产权属问题产生经营风险及占用关联方资产可能产生的关联交易。

（三）偿还银行借款

1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

目前，公司资产负债率相对较高，2013年6月30日合并报表资产负债率为70.03%，母公司资产负债率为84.76%，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。

本次募集资金运用后，公司的资产负债率将明显降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

2、降低财务费用，提高公司盈利水平

通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年度，公司利息支出为76,017,837.85元，占当期营业利润的69.59%。大额财务费用降低了公司利润水平。此外，由于目前我国资金成本处于上升周期，公司预计未来财务费用可能还会增加。截至2013年6月30日，公司银行借款余额为860,450,000.00元，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于解决公司与控股股东及其关联方存在的同业竞争，减少关联交易，有利于提高公司稀土的冶炼分离能力，巩固和增强公司在稀土行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金将用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。根据公司目前计划，除前述安排外，本次发行后公司业务和资产不存在其他整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，控股股东广晟公司持有公司112,320,000股股份，持股比例为45.04%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，广晟公司仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行募集资金将用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

目前，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）项目审批风险

本次非公开发行的最终实施尚需取得广东省国资委、公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）稀土、钨价格波动的风险

公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，产生经营风险。

（三）政策风险

我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。

（四）安全生产风险

由于公司所属行业的特殊性，安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，从而对公司业绩产生影响。

（五）股票价格波动风险

公司历来按照相关法律和规定，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，股票价格的波动不仅取决于公司的实际经营状况、盈利能力的变化，也受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

（六）公司存在未弥补亏损的风险

公司于2009年重组上市后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东分配利润和通过公开发行股票进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

（七）稀土指令性生产计划及配额限制风险

根据工信部2012年6月公布的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，包括稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品，均由工信部负责稀土指令性生产计划的编制、下达、监督和管理工作。广东省稀土企业的指令性生产计划由广东省经信委分解下达，如广东省经信委调减公司的稀土指令性生产计划指标，将对公司的业绩产生不利影响。

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会证监发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会2012年第六次临时会议及2012年第二次临时股东大会审议，《公司章程》中有关利润分配条款修订为：

“第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的"董事会报告"中予以披露。

第一百八十八条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（四）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（五）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（七）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1.弥补上一年度的亏损；

2.提取法定公积金10%；

3.提取任意公积金；

4.支付股东股利。”

二、公司最近三年的利润分配情况

公司于2009年重组上市后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公司法》的规定，在公司弥补亏损之前，无法向股东分配利润。截至2013年6月30日，公司未分配利润仍为负，因此，公司近三年未实施利润分配。

第六节 其他有必要披露的事项

无。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十九日

持股人名称	持股比例
梁仁建	2.648%
谢伟诗	2.58%
郑揭东	2.548%
李春社	2.536%
蒋玲香	2.5%
李文广	2.495%
易金武	2.447%
唐升旗	2.441%
易祖元	2.394%
陈建华	2.312%
黄善杰	2.311%
刘焕云	2.287%
陈坤生	2.18%
李信善	2.172%
梁维林	2.17%
罗保荣	2.017%
谢柏林	1.961%

项 目	2012年12月31日
资产合计	68,444,108.50
负债合计	35,983,443.66
所有者权益合计	32,460,664.84
	2012年度
营业收入	52,542,525.59
利润总额	12,357,450.02
净利润	9,105,236.21