第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-51
宁夏中银绒业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年8月28日（星期三）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2013年8月19日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。公司应表决董事9人，实际表决董事9人，分别为马生国、马炜、马峰、陈晓非、梁少林，独立董事张文君、崔健民、陆绮和张小盟。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2013年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过了《关于<宁夏中银绒业股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
详见公司发布的2013-52号《宁夏中银绒业股份有限公司董事会2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
三、审议通过了《关于对香港东方羊绒有限公司进行全面业务改组的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
随着未来整体战略规划的实施，公司主营业务将从羊绒行业扩展至羊毛、亚麻领域，今后公司的产品销售业务将由单一羊绒类产品拓展到包含羊绒、羊毛、亚麻及其混纺领域的多元系列产品，公司营销战略及架构也将进行全面调整和转型升级。
为进一步理顺公司管理架构，提升管理效率，优化业务流程，公司决定统筹规划销售业务体系及架构，通过全面改组香港东方羊绒有限公司（以下简称“东方公司”），打破其原来单纯负责无毛绒、绒条销售的业务模式和单一格局，扩充销售团队，充实业务范围，将其打造成为业务功能更全面的贸易接单及结算平台，整合公司现有资源，由深圳分公司配合其完成贸易跟单服务，充分利用香港作为全球化的金融中心和自由贸易港的优势地位，承揽涵盖公司所有产品的销售业务，全面拓展公司的海内外销售渠道。
东方公司成立于2005年8月，2008年2月本公司收购其股权并将其注册资本增至2000万港币，成为本公司的全资子公司，原负责对欧洲市场的无毛绒、绒条销售业务。为大力开拓国际市场销售渠道，对接终端和高端客户群，掌握市场第一手的供求信息，不断提升对客户的服务质量，公司将以东方公司为平台，组建以羊绒、羊毛、亚麻三大业务领域为核心的销售体系，全面负责公司销售贸易及国际结算业务，统管羊绒纱线、服装成衣、羊毛纱线、羊毛面料、亚麻纱线、亚麻面料、梭织面料及服装、针织面料及服装、无毛绒绒条和国际结算的整体营销业务，同时可利用香港在金融、汇率、人才、管理和贸易上的优势，统一调度协调公司海外营销机构的销售业务，与公司现有的原料、生产、自主品牌、资本运营各大管理板块密切配合，有效推动公司整体经营业务持续稳定的发展。
东方公司董事总经理由公司现任副总经理郑宁兼任。
四、审议通过了《关于撤销上海分公司的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
上海分公司原为本公司外销羊绒衫及制品的营销平台，负责公司羊绒制成品的订单承接和商务谈判，设立于2008年。随着公司海外营销机构的布局和设立，公司销售平台将前移至香港和美国，以接近终端目标客户群，上海分公司作为公司贸易中转站的功能逐渐弱化。鉴于公司营销战略部署升级，为全面统筹营销体系建设，统一管理公司整体销售业务，公司决定撤销上海分公司，原上海分公司的业务及人员按照公司整体营销架构另行安排，归属东方公司统管，以利于精简机构及优化业务流程管理。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二O一三年八月三十日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2013-53
宁夏中银绒业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2013年8月28日在本公司会议室召开，会议通知已于2013年8月20日以专人派送方式发送到每位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李光珺主持，会议审议通过了以下决议：
一、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2013年半年度报告及摘要》的议案。
二、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项说明》的议案。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会
二O一三年八月三十日
宁夏中银绒业股份有限公司
董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止2013年6月30日，本公司尚在实施的募集资金项目有两个项目，分别为：2011年度非公开发行募集资金净额274,244,251.00元，主要用于5000吨羊绒采购及初加工和羊绒制品国内市场营销体系建设项目；（2）2012年度配售无限售流通股募集资金净额610,218,424.80元，主要用于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目和偿还银行短期借款。
募集资金项目一、2011年度非公开发行募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］83号）核准，本公司非公开发行股票不超过3,900万股。本公司实际非公开发行人民币普通股2,900万股，每股发行价格10元，募集资金总额人民币290,000,000元，扣除各项发行费用人民币15,755,749元，实际募集资金净额人民币274,244,251元。募集资金到位时间为2011年2月1日，业经信永中和会计师事务所有限责任公司［现更名为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称信永中和会计师事务所］审验，并出具了XYZH/2010YCA1127－1号验资报告。
募集资金净额274,244,251元于2011年2月1日存入本公司在中国银行宁夏回族自治区分行营业部（以下简称“中行宁夏区分行”）开立的募集资金专户，账户号为106010230860。因本次募集资金投资项目实施主体分别为本公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称中银原料公司）及宁夏中银邓肯服饰有限公司（以下简称中银邓肯服饰），在项目实施过程中，本公司通过增资方式将募集资金逐步投入至中银原料公司及中银邓肯服饰，中银原料公司及中银邓肯服饰分别在中行宁夏区分行开立了募集资金专户，账户号分别为106011547630、106011547674。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截止2012年12月31日募集资金直接投入募投项目23,306.10万元，本期投入募投项目2,352.83万元，已累计投入募集资金总额25,658.93万元。截至2013年6月30日，尚未使用的募集资金余额为1,827.75万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁夏中银绒业股份有限公司募集资金存储使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；对超过董事会授权范围的，报经股东大会审批。募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保荐机构随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年6月30 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中行宁夏区分行 | 106010230860 | 9,579.48 |
| 中行宁夏区分行 | 106011547674 | 18,267,914.68 |
| 合 计 | 18,277,494.16 |
三、本报告期募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 27,424.43 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,352.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,625.52 | 已累计投入募集资金总额 | 25,658.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,625.52 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.45% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 5000吨羊绒采购及初加工项目 | 否 | 11,018.70 | 11,018.70 | 11,026.47 | 100.07 | 2011年6月 | 3,729.63 | 是 | 否 | |
| 2. 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 | 是 | 18,000.00 | 16,405.73 | 2,352.83 | 14,632.46 | 89.19 | 2013年6月 | -331.11 | 阶段性达到 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 29,018.70 | 27,424.43 | 2,352.83 | 25,658.93 | 3,398.52 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 29,018.70 | 27,424.43 | 2,352.83 | 25,658.93 | 3,398.52 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2011年8月26 日，2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司购置北京市、银川市、烟台市及哈尔滨市相关房产作为品牌旗舰店暨募集资金投资项目“羊绒制品国内市场营销体系建设项目”实施方式变更的议案》。羊绒制品国内市场营销体系建设项目原规划全部以签订租赁合同承租房产开设销售网点的投资方式，变更为部分购买房产的方式来实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年3月8日，本公司第四届第二十五次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,000.00万元。本公司已从募集资金专户中支取11,000.00万元转入生产经营性资金账户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司第五届董事会第六次会议和2011年第五次临时股东大会审议通过了使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2011年11月11日至2012年5月10日止），公司实际使用5,000万元闲置募集资金暂时补充了流动资金，并于2012年5月8日将上述5,000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户。 截止2013年6月30日，本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金及利息收入合计1,827.75万元，存放于公司在银行开设的募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2013年半年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
募集资金项目二、2012年度配售无限售流通股募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1059号）核准，本公司向原股东公开配售不超过16,680万股。本公司实际发行新股162,851,205股，每股发行价格3.89元，募集资金总额人民币633,491,187.45 元，利息收入人民币 33,049.09元，扣除各项发行费用人民币23,305,811.74元，实际募集资金净额人民币610,218,424.80元。募集资金到位时间为2012年9月5日，业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2012YCA1031-2号验资报告。
募集资金已于2012年9月5日存入本公司在中国银行宁夏回族自治区分行营业部（以下简称“中行宁夏区分行”）开立的募集资金专户，账户号为106018482776。项目实施过程中，本公司通过增资方式将募集资金25,000万元投入至全资子公司中银原料公司，用于偿还中银原料公司短期借款，中银原料公司在中行宁夏区分行开立了募集资金专户，账户号为106018802163。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截止2012年12月31日募集资金直接投入募投项目57,755.19万元，本期投入募投项目1,689.13万元，已累计投入募集资金总额59,444.32万元。截至2013年6月30日，尚未使用的募集资金余额为1,597.04万元。
二、募集资金管理情况
(一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁夏中银绒业股份有限公司募集资金存储使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；对超过董事会授权范围的，报经股东大会审批。募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保荐机构随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中行宁夏区分行 | 106018482776 | 15,970,434.94 |
| 合 计 | 15,970,434.94 |
三、本报告期募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,021.84 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,689.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 59,444.32 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 | 否 | 14,843.02 | 14,843.02 | 1,689.13 | 13,265.50 | 100 | 2013年3月 | 814.26 | 是 | 否 |
| 2.偿还银行短期借款 | 否 | 50,156.98 | 46,178.82 | 46,178.82 | 100 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 65,000.00 | 61,021.84 | 1,689.13 | 59,444.32 | 814.26 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 65,000.00 | 61,021.84 | 1,689.13 | 59,444.32 | 814.26 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经信永中和会计师事务所XYZH/2012YCA1047号审核，截至2012年9月14日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目10,398.67万元。2012年9月17日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,398.67万元。公司独立董事、保荐机构、监事均发表意见，同意实施上述置换。本公司已从募集资金专户中支取10,398.67万元转入生产经营性资金账户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金及利息收入合计1,597.04万元，存放于公司在银行开设的募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目” 投资预算 40,916.69 万元，其中预计使用募集资金投入14,843.02万元；项目已于2013年 3月全部完工投产，截止2013年6月30日，本项目实际支付募集资金13,265.50万元，占预计投入金额总额14,843.02万元的89.37％。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2013年上半年已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二○一三年八月二十八日