第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-029
中国远洋控股股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第三届董事会第二十次会议于2013 年8 月29 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦1226会议室召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由马泽华董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：
一、审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的《中国远洋2013年半年度报告》（A股/H股）、《中国远洋2013年半年度报告摘要》（A股）及《中国远洋2013年中期业绩公告》（H股）。
二、审议并批准了中国远洋对中远集装箱运输有限公司增资50亿元人民币之议案。
三、审议并批准了中国远洋2013年度境内审计师变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）之议案。公司全体独立董事一致认为，变更后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，此次变更不会损害公司利益，同意董事会将此事项提交股东大会审议。详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《关于因会计师事务所合并而变更境内审计师的公告》。
本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
四、审议并批准了出售青岛远洋资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之议案。本次交易构成了中国远洋的关联交易，关联董事回避表决。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋关联交易公告》以及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》和后续披露的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及独立财务顾问的意见，公司全体独立董事一致认为：本次交易的相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、审议并批准了出售上海天宏力资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之议案。本次交易构成了中国远洋的关联交易，关联董事回避表决。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋关联交易公告》以及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》和后续披露的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及独立财务顾问的意见，公司全体独立董事一致认为：本次交易的相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
六、审议批准了为中国远洋下属全资子公司出售股权资产事项设立独立董事委员会并聘请独立财务顾问之议案。
七、审议批准了签署中国远洋2014-2016年持续性关联交易协议并批准协议上限金额以及成立独立董事委员会并聘请香港独立财务顾问之议案。其中：
1.审议批准了中国远洋与中远财务有限公司签署的《金融财务服务总协议》及其2014-2016年上限金额；
2.审议批准了中国远洋与中远集团签署的《船舶服务总协议》及其2014-2016年上限金额；
3.审议批准了中国远洋其他日常关联交易协议及其2014 -2016年上限金额；
4.审议批准了就《金融财务服务协议》及其项下交易、《船舶服务总协议》及其项下交易成立独立董事委员会；聘请香港百德能证券有限公司为香港独立财务顾问。
本次交易构成了中国远洋的关联交易，关联董事回避表决。有关本议题的详细内容请参见公司在上海证券交易所网站同步披露的《中国远洋日常关联交易公告》以及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》和后续披露的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。
公司全体独立董事一致认为：本次持续关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
本决议尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
八、审议批准了中国远洋董事会成员多元化政策等有关事宜之议案，批准了《中国远洋控股股份有限公司董事会成员多元化政策》，并同意对董事会提名委员会工作细则中第二章第八条进行相应修订（见附件）。
九、批准中国远洋本部根据银行账户资金存量，在考虑未来资金收支情况并兼顾流动性的基础上，将部分资金用于短期理财，额度为80亿元人民币，投资期限为自批准日至不超过2014年3月31日。
十、审议批准了公司于2013年10月15日(星期二)上午10时，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。有关本议题的详细内容请参见公司将在上海证券交易所网站另行发布的《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议通知》及《中国远洋2013年第二次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
附件：董事会提名委员会工作细则
备查文件：第三届第二十次董事会会议决议。
中国远洋控股股份有限公司
二○一三年八月二十九日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-30
中国远洋控股股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?过去12个月，本公司与中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)共进行过4笔出售类交易（含本次青岛资产管理交易和天宏力交易），交易累计资产总额为209.23亿元人民币，交易累计资产净额为116.35亿元人民币，分别占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?青岛资产管理交易和天宏力交易尚需取得本公司2013年第二次临时股东大会、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)及中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)的审议批准。如中远集团根据约定变更为青岛资产管理交易和/或天宏力交易受让方的，届时，青岛资产管理交易和/或天宏力交易仅需经本公司2013年第二次临时股东大会授权的董事批准即可实施。
一、关联交易概述
1.关联交易综述
为了盘活资产获得资产增值，公司同时进行了两项股权转让交易，即(1)本公司下属全资子公司青岛远洋运输有限公司(以下简称“青岛远洋”)将其持有的青岛远洋资产管理有限公司(以下简称“青岛资产管理”)81%股权转让给中远集团境外全资子公司中远(香港)集团有限公司(以下简称“香港集团”)的境外全资子公司裕航投资有限公司(以下简称“裕航投资”)(第(1)项股权交易以下简称“青岛资产管理交易”)；(2)本公司下属全资子公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)将其持有的上海天宏力资产管理有限公司(以下简称“天宏力”)81%股权转让给香港集团境外全资子公司领惠投资有限公司(以下简称“领惠投资”)(第(2)项股权交易以下简称“天宏力交易”)(前述两项交易合称“本次交易”)。本次交易前，交易相关方的股权结构如下图：
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2.青岛资产管理交易及天宏力交易介绍
(1)关于出售青岛远洋资产管理有限公司81%股权的交易
于2013年8月29日，青岛远洋与裕航投资签订了《青岛远洋运输有限公司与裕航投资有限公司关于青岛远洋资产管理有限公司81%股权转让协议》(以下简称“青岛转股协议”)，据此青岛远洋同意向裕航投资出售青岛资产管理81%的股权。
于2013年8月29日，青岛远洋、中远集团及裕航投资签订了《青岛远洋运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司及裕航投资有限公司关于青岛远洋资产管理有限公司81%股权转让协议的担保协议》(以下简称“青岛担保协议”)，中远集团作为裕航投资的担保方，保证青岛转股协议项下交易顺利完成。如青岛转股协议项下交易无法在2013年11月15日或青岛远洋和裕航投资根据实际情况另行同意的其他较早日期(以下简称“青岛转股协议成交限期”)前取得商务部批准，则中远集团同意代替裕航投资受让青岛远洋持有的青岛资产管理81%股权，享有或承担作为青岛资产管理81%股权受让方全部权利及义务；同时裕航投资将自动退出交易，不再享有或承担相应的全部权利及义务。
(2)关于出售上海天宏力资产管理有限公司81%股权的交易
于2013年8月29日，中远集运与领惠投资签订了《中远集装箱运输有限公司与领惠投资有限公司关于上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让协议》(以下简称“天宏力转股协议”)，据此中远集运同意向领惠投资出售天宏力81%的股权。
于2013年8月29日，中远集运、中远集团及领惠投资签订了《中远集装箱运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司及领惠投资有限公司关于上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让协议的担保协议》(以下简称“天宏力担保协议”)，中远集团作为领惠投资的担保方，保证天宏力转股协议项下交易顺利完成。如天宏力转股协议项下交易无法在2013年11月15日或中远集运和领惠投资根据实际情况另行同意的其他较早日期(以下简称“天宏力转股协议成交限期”)前取得商务部批准，则中远集团同意代替领惠投资受让中远集运持有的天宏力81%股权，享有或承担作为天宏力81%股权受让方的全部权利及义务；同时领惠投资将自动退出交易，不再享有或承担相应的的全部权利及义务。
3.本次交易不构成重大资产重组
鉴于中远集团为本公司的控股股东，中远集团及其下属子公司为本公司的关联方，因此青岛资产管理交易和天宏力交易构成了本公司的关联交易。过去12个月，本公司与中远集团共进行过4笔出售类交易（含本次交易），交易累计资产总额209.23亿元人民币，交易累计资产净额116.35亿元人民币，分别占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.香港集团
香港集团是一家依据香港法律设立的有限公司，为裕航投资及领惠投资的控股股东。中远集团持有香港集团100%的股权。香港集团成立于1994年8月28日，其注册股本为3,429,527,056港元，注册地址为香港皇后大道中183号中远大厦52楼，经营范围为直接投资和业务涉及的航运服务、公路投资、物业管理、信息科技、工业制造、船舶运输、船舶燃油供应等方面。截至2012年12月31日，香港集团经审计的资产总额为6,103,060美元，总权益合计5,473,579千美元。2012年度香港集团营业总收入为4,796,787千美元，净利润为384,501千美元。截至2012年12月31日，香港集团与本公司均为中远集团项下的同一控制企业。
2.裕航投资
裕航投资为中远集团通过香港集团间接持有的全资子公司。裕航投资是一家依据香港法律设立的有限公司。裕航投资成立于1992年2月11日，其注册资本为1万元港币。截至2013年6月30日，裕航投资的资产总额为0美元，资产净额为0美元。2013年上半年裕航投资营业总收入为0美元，净利润为0美元。
3.领惠投资
领惠投资为中远集团通过香港集团间接持有的全资子公司。领惠投资是一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。领惠投资成立于1998年9月22日，其注册资本为5万美元，主要业务为财务操作。截至2013年6月30日，领惠投资的资产总额为27,888.40美元，资产净额为165.52美元。2013年上半年领惠投资营业总收入为0美元，净利润为-37.3美元。
4.中远集团
中远集团是一家全民所有制企业，为本公司的控股股东。中远集团成立于1961年4月27日，注册资本为人民币4,103,367,000元。经营范围为：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2014年10月15日）。一般经营项目：接收国内外货主订舱、承租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。截至2012年12月31日，中远集团经审计的资产总额为349,673,446,128.22元人民币，所有者权益合计147,533,420,418.95元人民币。2012年度中远集团营业总收入为181,303,874,185.27元人民币。截至2012年12月31日，中远集团持有本公司已发行股本的52.01%，是本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1.本次交易的交易标的
(1)青岛资产管理交易的标的
青岛资产管理交易的标的为青岛资产管理81%的股权。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
青岛资产管理是一家于2005年7月1日成立的有限责任公司，地址位于青岛市市南区香港中路61号29层EH单元，注册资本为76,406.17万元人民币，经营范围包括：一般经营项目：位于青岛市市南区香港中路61号的阳光大厦自有房产的对外租赁及资产管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。2013年7月，青岛远洋以人民币52,500万元现金向青岛资产管理增资。增资完成后，青岛资产管理注册资本由人民币23,906.17万元增加至人民币76,406.17万元。
青岛资产管理交易的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月15日出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2013]第4098号)，青岛资产管理2012年12月31日经审计资产总额为1,567,837,016.43元人民币、所有者权益合计537,799,318.95元人民币、2012年全年营业收入为680,167,384.56元人民币、利润总额为17,758,227.84元人民币、净利润为14,790,787.27元人民币。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月14日出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2013]第2991号)，青岛资产管理2013年7月31日经审计资产总额为1,116,115,210.90元人民币、所有者权益合计935,533,467.25元人民币、2013年1-7月营业收入为265,341,589.20元人民币、利润总额为-25,520,816.05元人民币、净利润为-27,640,319.08元人民币。
青岛资产管理交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据中通诚资产评估有限公司于2013年8月14日出具的《资产评估报告书》(中通评报字[2013]153号)，青岛资产管理交易的评估基准日为2013年7月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以资产基础法确定评估结果。青岛资产管理81%股权评估值为205,657.58万元人民币。
截至2013年7月31日，青岛资产管理净资产评估价值为253,898.25万元，较青岛资产管理单户报表净资产账面价值为78,455.70万元，增值175,442.55万元，增值率223.62%。增值原因主要为：(1)青岛资产管理的主要有形资产青岛阳光大厦于1995年建成；(2) 青岛资产管理的境内全资子公司青岛远洋商业发展有限公司的主要资产为远洋大厦二期规划建设起始于2005年，截至评估基准日已基本完工。因此，开工建设时间较早，建设成本相对较低，加之近几年青岛市房地产市场价格上涨幅度较大，最终使青岛资产管理净资产出现较大幅度的评估增值。
(2)天宏力交易的标的
天宏力交易的标的为天宏力81%的股权。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
天宏力是一家于2013年7月12日成立的有限责任公司，地址位于上海市虹口区东大名路378号8楼，注册资本为23,000万元人民币，主要经营范围包括：资产管理，物业管理(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。天宏力原为中远集运的全资子公司。
2013年7月，中远集运以位于上海市虹口区东大名路378号上海远洋大厦的房地产作价向天宏力增资。根据上海东洲资产评估有限公司于2012年7月13日出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字[2013]第0465255号)，截至评估基准日2013年5月31日，该出资资产市场价值为人民币200,107万元。该评估值已经中远集团备案。增资完成后，天宏力注册资本由人民币6,900万元增加至人民币23,000万元。
天宏力交易的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月5日出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2013]第2921号)，天宏力2013年7月31日经审计资产总额为2,070,055,913.33元人民币、所有者权益合计2,069,020,854.93元人民币、2013年1-7月营业收入为0元人民币、利润总额为-1,049,145.07元人民币、净利润为-1,049,145.07元人民币（该公司于2013年7月12日成立）。
天宏力交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据上海东洲资产评估有限公司于2013年8月5日出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字[2013]第0561255号)，天宏力交易的评估基准日为2013年7月31日，采用资产基础法确定评估结果。天宏力81%股权评估值为167,525.35万元人民币。截至2013年7月31日，天宏力100%股权的评估值为2,068,214,174.93元人民币，较天宏力净资产的账面价值2,069,020,854.93元减值806,680.00元，减值率0.04%。评估机构认为远洋大厦房产在两个评估时点的市场价值基本一致，但是对过户交易手续费评估为0，使得净资产出现小额评估减值。
2.关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的转让价格为依据国资委备案的资产评估报告确定的转让股权的净资产评估价值。根据中通评报字[2013]153号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字[2013]第0561255号《资产评估报告书》，青岛资产管理81%股权和天宏力公司81%股权的净资产评估价值分别为205,657.58万元人民币和167,525.35万元人民币。上述评估结果均尚待国资委备案。
四、关联交易的主要内容和履约安排
除前述已披露的外，根据青岛转股协议、青岛担保协议、天宏力转股协议和天宏力担保协议，青岛资产管理交易和天宏力交易的主要内容和履约安排如下：
1.青岛转股协议
(1)交割的主要先决条件
①青岛资产管理交易作为国有产权协议转让事项已依据中国法律取得了国资委的批准并完成了相关备案手续；
②青岛远洋和裕航投资及各自的股东或实际控制人已就青岛转股协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
③青岛转股协议相关方已经为青岛转股协议项下的交易有效签署了包括青岛转股协议、青岛资产管理股东关于同意股权转让决定；
④自基准日起，青岛资产管理的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因青岛远洋于签署青岛转股协议前已向裕航投资披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
⑤未出现青岛转股协议项下之违约情形，且各方在青岛转股协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；及
⑥青岛资产管理的股权转让作为外商投资事项已依据中国法律取得了商务部批准。
(2)付款安排
先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃)后10个工作日内，裕航投资以现金向青岛远洋支付全部股权转让价款的50%。工商变更完成日后，但最迟不晚于2013年12月31日，裕航投资以现金向青岛远洋支付剩余的股权转让价款。
(3)权益归属
自基准日至工商变更完成日(不含工商变更完成日当日)期间内青岛资产管理所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损由青岛远洋享有或承担；该期间内青岛资产管理所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应经专项审计后确定。
工商变更完成日及以后，青岛资产管理所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由青岛远洋和裕航投资按其持有青岛资产管理股权的比例享有或承担。
(4)生效
青岛转股协议于双方授权代表签署之日成立，经双方适格内部权力机构、国资委及商务部审议批准后生效。
(5)终止
双方应共同尽力确保先决条件在青岛转股协议成交限期内完成。如果(i)青岛资产管理交易已取得商务部批准，其他先决条件不能在青岛转股协议成交限期内满足，且青岛远洋和裕航投资未能在20个工作日内就先决条件的全部或部分豁免、延长青岛转股协议成交限期或终止青岛转股协议达成一致意见，或(ii)青岛资产管理交易未在青岛转股协议成交限期内取得商务部批准，则青岛转股协议及青岛资产管理交易将届时终止。
自工商变更完成日起，裕航投资即成为青岛资产管理的投资者，共持有青岛资产管理81%的股权。如果青岛资产管理未能在第一笔股权转让价款支付后30日内完成工商变更登记，且双方在协商期限届满之日未能就延长工商变更登记办理限期达成一致意见或一致决定终止青岛转股协议，青岛转股协议及青岛资产管理交易将届时终止。
(6)违约责任
如任何一方发生在青岛转股协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求终止青岛转股协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。
除双方另行达成合意外，如裕航投资未按相关约定按时足额向青岛远洋支付股权转让价款，则青岛远洋有权自裕航投资违反相关约定之日起，要求裕航投资向青岛远洋支付罚息。罚息的计算方式为，裕航投资每延期支付股权转让价款一日，应按照当期应支付而未支付的股权转让价款金额的千分之三向青岛远洋支付罚息，直至裕航投资向青岛远洋足额支付当期应支付的全部股权转让价款及罚息为止。
2.青岛担保协议
(1)担保
如青岛资产管理交易未在青岛资产管理成交期限内取得商务部批准，则青岛转股协议于青岛转股协议成交限期届满之日终止。青岛远洋与中远集团将于青岛转股协议成交限期届满后的一日内签署《青岛远洋运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于青岛远洋资产管理有限公司81%股权转让协议》(以下简称“青岛替代协议”)。青岛替代协议签署后，中远集团将成为青岛资产管理81%股权的受让方。
青岛转股协议终止及签署青岛替代协议后，各方应根据中远集团要求，配合中远集团撤回因股权转让协议交易而向商务部递交的审批申请材料并配合完成相关工作。
(2)违约责任
因一方违反青岛担保协议的约定导致其他各方遭受损失的，违约一方应当对其他各方由此受到的损失承担违约责任。
(3)生效
青岛担保协议于各方授权代表签署之日成立，经各方适格内部权力机构审议批准后生效。
3.天宏力转股协议
(1)交割的主要先决条件
①天宏力交易作为国有产权协议转让事项已依据中国法律取得了国资委的批准并完成了相关备案手续；
②中远集运和领惠投资及各自的股东或实际控制人已就天宏力转股协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
③天宏力转股协议相关方已经为天宏力转股协议项下的交易有效签署了包括天宏力转股协议、天宏力股东关于同意股权转让决定；
④自基准日起，天宏力的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中远集运于签署天宏力转股协议前已向领惠投资披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
⑤未出现天宏力转股协议项下之违约情形，且各方在天宏力转股协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；及
⑥天宏力的股权转让作为外商投资事项已依据中国法律取得了商务部批准。
(2)付款安排
先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃)后10个工作日内，领惠投资以现金向中远集运支付全部股权转让价款的50%。工商变更完成日后，但最迟不晚于2013年12月31日，领惠投资以现金向中远集运支付剩余的股权转让价款。
(3)权益归属
自基准日至工商变更完成日(不含工商变更完成日当日)期间内天宏力所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损由中远集运享有或承担；该期间内天宏力所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应经专项审计后确定。
工商变更完成日及以后，天宏力所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损应由中远集运和领惠投资按其持有天宏力股权的比例享有或承担。
(4)生效
天宏力转股协议于双方授权代表签署之日成立，经双方适格内部权力机构、国资委及商务部审议批准后生效。
(5)终止
双方应共同尽力确保先决条件在天宏力转股协议成交限期内完成。如果(i)天宏力交易已取得商务部批准，其他先决条件不能在天宏力转股协议成交限期内满足，且中远集运和领惠投资未能在20个工作日内就先决条件的全部或部分豁免、延长天宏力转股协议成交限期或终止天宏力转股协议达成一致意见，或(ii)天宏力交易未在天宏力转股协议成交限期内取得商务部批准，则天宏力转股协议及天宏力交易将届时终止。
自工商变更完成日起，领惠投资即成为天宏力的投资者，共持有天宏力81%的股权。如果天宏力未能在第一笔股权转让价款支付后30日内完成工商变更登记，且双方在协商期限届满之日未能就延长工商变更登记办理限期达成一致意见或一致决定终止天宏力转股协议，天宏力转股协议及天宏力交易将届时终止。
(6)违约责任
(下转A43版)