证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2013-018

  上海华东电脑股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第十二次会议，于2013年8月28日下午，以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司拟挂牌转让上海华东电脑科技有限公司（以下简称“华东科技”）全部股权的议案》。

  根据公司战略规划和中国电子科技集团公司《投资管理办法》，为进一步优化投资结构，提高投资质量，遵照集团提出的对经营不善的公司实施关停并转的要求，公司拟采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式完成股权转让持有的华东科技全部53.57%的股权，该事项已获得有关国资部门的批复。公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对华东科技以2012年9月30日为基准日出具整体资产评估报告。截止2012年9月30日，华东科技账面净资产为474.51万元。经评估的净资产为511.14万元，评估增值率7.72%。公司持有的华东科技的53.57%股权价值273.82万元。2012年华东科技营业收入和归属于上市公司股东的净利润分占合并口径收入和归属于上市公司股东净利润的0.7%和0.9%，股权转让不会对上市公司业绩造成影响。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司2013年度半年度报告及其摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日公告的《公司2013年度半年度报告》

  三、审议通过《关于更换七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  公司董事会薪酬与考核委员会委员林建民因工作原因辞去董事会薪酬与考核委员会委员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，由董事长游小明、独立董事罗珉、李增泉提名，选举董事周勤业为公司薪酬与考核委员会委员。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易议案》。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明，林建民，朱闻渊回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见。

  独立董事根据相关规定对本次关联交易发表了独立意见。

  详见同日公告的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易公告》。

  上述第四项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2013-019

  上海华东电脑股份有限公司

  关于公司与中国电子科技财务

  有限公司签署金融服务协议

  (修订)的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年6月14日召开的七届董事会十次会议审议通过了关于上海华东电脑股份有限公司(下称“公司”)与中国电子科技财务有限公司（下称“财务公司”）签署金融服务协议的议案,此事项已按照证监会和交易所关于关联交易的格式指引和要求进行了公告，详请见2013年6月17日的上海交易所网站，上海证券报A16版和中国证券报B007版刊登的《上海华东电脑股份有限公司关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》，现修订协议如下：

  ●交易有效期

  待公司股东大会批准之后签署，有效期至公司2015年年度股东大会召开日止。

  ●交易内容

  1、上海华东电脑股份有限公司(下称“公司”) 拟与中国电子科技财务有限公司（下称“财务公司”）修订已签署之《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。

  2、本协议有效期内，每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过财务公司对公司及其子公司综合授信的50%。

  本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度将以不超过公司上年度末合并报表所有者权益50%为限，由财务公司每年授予，用于办理贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等业务。

  ●关联人回避事宜

  公司七届十二次董事会审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决。

  ●交易对公司的影响

  此交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本。且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。

  ●需提请投资者注意的其他事项

  本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  一、 关联交易概述

  为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）修订并重新签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  财务公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  三、关联交易的主要内容

  财务公司在其经营范围内，将根据公司的要求为公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供以下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会批准的其他金融服务。

  服务原则及服务价格：

  服务原则：公司及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

  1、存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  交易限额：双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过财务公司对公司及其子公司综合授信的50%。

  由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

  本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度将以不超过公司上年度末合并报表所有者权益50%为限，由财务公司每年授予，用于办理贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等业务。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。

  四、交易目的和对公司的影响

  因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷等因素，此关联交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本。且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。

  五、协议有效期

  本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期至公司2015年年度股东大会召开日止。

  1、公司，财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2、公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

  六、独立董事意见

  1、独立董事关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易的事前认可意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易议案》进行了认真的事前审查，我们认为：

  《公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易议案》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。

  同意将上述议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  2、独立董事关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易的独立意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第七届董事会第十二次会议上审议该议案时，关联董事游小明，朱闻渊，林建民回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议(修订)的关联交易。

  七、审批程序

  （一）公司于2013年6月14日召开的七届董事会十次会议审议通过了关于公司与财务公司签署金融服务协议的议案，关联董事回避了表决；

  （二）公司于2013年8月28日召开的七届董事会十二次会议审议通过了关于公司与财务公司签署的金融服务协议（修订）的议案，关联董事回避了表决；

  （二）本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  八、备查文件

  1、公司七届十二次董事会决议；

  2、公司独立董事关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议（修订）的关联交易的事前认可意见和独立意见；

  3、公司与财务公司签订的《金融服务协议(修订)》。

  特此公告

  上海华东电脑股份有限公司

  董事会

  2013年8月28日