第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2013-28
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称外高桥股份公司或公司）第七届董事会第二十二次会议于2013年8月23日发出通知，于2013年8月29日在福山路458号同盛大厦召开。本次会议应参加表决董事9人，实到董事8人，董事李云章先生因工作原因，委托董事施伟民先生出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长舒榕斌先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议以逐项投票表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过认真的自查论证，公司董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行（以下简称“本次发行”）境内上市人民币普通股（A股）的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量不低于10,000万股（含10,000万股），不超过26,732万股（含26,732万股），募集资金净额不超过27亿元人民币。最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年8月30日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于13.20元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价作除权、除息处理。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次发行完毕后，全部特定投资者新认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行所募集资金将不超过27亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 项目总称 | 类型 | 具体项目名称 | 项目建设投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 实施主体 |
| 中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目 | 跨国公司地区总部平台 | 外高桥物流园区二期5-3地块仓库 | 33,832.00 | 17,350.15 | 外联发 |
| 新发展卡尔蔡司项目（98#） | 5,436.10 | 5,348.95 | 新发展 | ||
| 新发展101#仓库项目 | 9,800.00 | 9,800.00 | 新发展 | ||
| 新发展102#仓库项目 | 1,300.00 | 1,300.00 | 新发展 | ||
| 亚太分拨中心平台 | 外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房项目 | 15,476.00 | 15,401.00 | 外联发 | |
| 新发展73#仓库项目 | 4,160.00 | 4,160.00 | 新发展 | ||
| 新发展斯凯孚仓库项目 | 9,968.60 | 2,370.63 | 新发展 | ||
| 专业物流平台 | F18地块小区厂房建设项目（82#） | 15,776.00 | 15,776.00 | 三联发 | |
| 外高桥物流园区二期3-2地块仓库通用仓库项目 | 10,570.00 | 10,570.00 | 三联发 | ||
| 外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库 | 27,000.00 | 25,019.00 | 外联发 | ||
| 外高桥物流园区二期4-3地块仓库 | 16,364.00 | 16,364.00 | 外联发 | ||
| 外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库 | 11,317.00 | 1,854.00 | 外联发 | ||
| 新发展201#仓库项目 | 625.00 | 611.32 | 新发展 | ||
| 新发展国药项目一期仓库 | 4,230.00 | 1,059.57 | 新发展 | ||
| 新发展永裕仓库二期项目（83#） | 3,514.75 | 1,133.88 | 新发展 | ||
| 新发展87#仓库项目 | 4,200.00 | 4,200.00 | 新发展 | ||
| 高端现代服务业平台 | 外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目 | 15,750.00 | 15,750.00 | 三联发 | |
| 外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼 | 6,800.00 | 6,488.00 | 三联发 | ||
| 3#地块7#通用仓库（公估行二期） | 2,700.00 | 734.00 | 三联发 | ||
| 新发展新兴楼重建项目 | 14,400.00 | 14,400.00 | 新发展 | ||
| 新发展B2地块服务中心项目（88#） | 1,568.70 | 1,568.70 | 新发展 | ||
| 新发展西区绿地管理中心项目 | 600.00 | 600.00 | 新发展 | ||
| 功能性贸易平台 | 上海外高桥国际机床中心（一期）项目 | 9,524.00 | 4,600.44 | 新发展 | |
| 上海外高桥国际机床中心（二期）项目 | 17,050.00 | 17,050.00 | 新发展 | ||
| 佰泰外高桥中心一期项目 | 3,861.21 | 3,052.12 | 新发展 | ||
| 保时捷外高桥中心项目（一期） | 7,403.93 | 4,641.01 | 新发展 | ||
| 保时捷外高桥中心项目（三期） | 4,250.00 | 3,484.25 | 新发展 | ||
| 新发展沃尔沃项目 | 1,500.00 | 1,500.00 | 新发展 | ||
| 新发展一汽大众研发楼及车间建设项目 | 2,053.00 | 2,053.00 | 新发展 | ||
| 新发展103#仓库项目 | 1,760.00 | 1,760.00 | 新发展 | ||
| 小计 | 262,790.29 | 210,000.00 | |||
| 补充流动资金 | 60,000.00 | 公司 | |||
| 合计 | 270,000.00 | ||||
注：项目名称以最终立项名为准。
本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，并通过自筹资金弥补不足部分。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。
上述子项目中实施主体为外联发和三联发的，拟投入的募集资金75,988.15万元及49,318.00万元均由发行人以对外联发和三联发现金增资的方式加以实施；上述子项目中实施主体为新发展的，拟投入的募集资金84,693.85万元均由发行人向新发展发放委托贷款的方式加以实施。具体实施方案如下：
| 项 目 | 外联发 | 三联发 | 新发展 |
| 实施方式 | 现金增资 | 现金增资 | 委托贷款 |
| 增资金额（万元） | 75,988.15 | 49,318.00 | -- |
| 委托贷款金额（万元） | -- | -- | 84,693.85 |
| 委托贷款利率 | -- | -- | 参照同期人民银行贷款基准利率 |
| 是否构成关联交易 | 否 | 否 | 否 |
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。
《上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
《关于公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司依据中国证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
《关于前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保公司本次非公开发行股票工作（以下简称本次发行）的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与本次发行有关的事宜。
具体授权事项如下：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项；
（二）聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，办理本次发行的申报事宜；
（三）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；
（四）授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
（五）本次发行募集资金到位之前，公司董事会可根据项目进度的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
（六）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内持续有效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
以上第二至第八项议案将提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于投资设立上海森兰外高桥能源中心有限公司的议案》
为提高中国（上海）自由贸易试验区核心区域外高桥保税区及其配套项目森兰·外高桥的区域品质，充分利用区域集中规划、集中开发的优势，根据上海市政府“建设资源节约型、环境友好型社会”的总体要求，同意外高桥股份公司与申能（集团）有限公司下属上海市张江高科技园区新能源技术有限公司合资组建上海森兰外高桥能源中心有限公司（暂定名、以工商核名为准，以下称“森兰能源公司”），负责建设上海首例零碳余热利用能源供应项目——森兰能源供应项目。该项目利用第三方供应的余热蒸汽，通过冷热转换为森兰·外高桥商业商务区提供夏季制冷、冬季制热、生活热水等能源服务，从而将森兰·外高桥商业商务区创建为上海首例零碳环保区域。
森兰能源公司注册资本为人民币6000万元，外高桥股份公司出资3600万元，占60%股权；上海市张江高科技园区新能源技术有限公司出资2400万元，占40%股权。该公司的设立，有利于降低森兰·外高桥项目的碳排放、有利于提升中国（上海）自由贸易试验区及其配套区域—森兰·外高桥宜居宜商的投资环境。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》
同意在本次董事会批准前述议案后的适当时间召开股东大会，审议上述决议中第二至八项议案。关于该股东大会的时间安排及其他具体事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并予以公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
备查文件：第七届董事会第二十二次会议决议。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
二〇一三年八月三十日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2013-29
上海外高桥保税区开发股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年7月22日起连续停牌。2013年8月29日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案。公司于2013年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2013年8月30日复牌。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二〇一三年八月三十日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-31
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年8月29日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人，监事孙德友先生委托监事林萍女士出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《2013年半年度报告全文及摘要》
监事会认为，2013年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量和募集资金规模
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需取得国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>议案》。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会相关规定，未发现存在损害中小股东利益的情形。
以上第二至第六项议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2013年8月30日