证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-14

  五矿发展股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）五矿发展股份有限公司第六届董事会第十次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议于2013年8月29日以通讯方式召开。会议通知于2013年8月9日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

  （三）本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）《公司2013年半年度财务报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）《公司2013年半年度计提资产减值准备的专项报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司2013年上半年对应收账款及其他应收款共计提坏帐准备 56,239,622.59元、转回坏账准备90,680,019.60元；计提存货跌价准备109,398,522.39元，转回存货跌价准备4,439,878.99元。以上对各项资产减值准备的计提和转回，对合并报表损益的影响为减少利润70,518,246.39元。

  （三）《关于审议公司<2013年半年度报告>及<摘要>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司2013年半年度报告》。

  （四）《关于更换公司副董事长的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  冯贵权先生因工作变动原因辞去公司副董事长、公司董事、董事会战略委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。董事会选举姚子平先生担任公司副董事长职务。董事会对冯贵权先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  （五）《关于推荐徐忠芬女士为公司董事候选人的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  冯贵权先生因工作变动原因辞去公司董事职务。董事会推荐徐忠芬女士为公司董事候选人，并提交股东大会审议。

  （六）《关于更换公司董事会秘书的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  崔青莲女士因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务。董事会聘任王宏利先生担任公司董事会秘书职务。董事会对崔青莲女士在任职董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司董事会秘书变更的公告》。

  （七）《关于转让北京香格里拉饭店有限公司股权的预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  1、同意本公司向中国五矿集团公司出售北京香格里拉饭店有限公司62%的股权，股权转让价格为36,634.82万元。同意将上述事项提交股东大会审议。

  2、根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议过程中，六位关联董事周中枢先生、冯贵权先生、姚子平先生、宗庆生先生、邢波先生、俞波先生回避表决，三位非关联董事参与表决。上述事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

  3、公司三位独立董事对本次交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

  （1）本次股权转让事项构成关联交易，在本预案提交董事会审议前，公司已事先将本预案及相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将本预案提交董事会审议。

  （2）本次关联交易符合国家有关政策规定，股权转让价格根据依法出具的评估报告确定，不存在损害公司、公司股东利益的情形。

  （3）本预案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，董事会表决程序合法有效。

  （4）我们对本预案无异议，同意转让北京香格里拉饭店有限公司股权事项并将上述事项提交股东大会审议。

  本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于转让北京香格里拉饭店有限公司股权的关联交易公告》。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次关联交易需提交股东大会审议。

  （八）《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司定于2013年9月18日召开公司2013年第一次临时股东大会。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一三年八月三十日

  附：

  姚子平先生简历

  姚子平先生：39岁，博士研究生学历，高级工程师。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、总经理，五矿钢铁有限责任公司总经理、五矿发展股份有限公司总经理等职务。现任中国五矿集团公司副总裁、党组成员、本公司董事。

  徐忠芬女士简历

  徐忠芬女士：49岁，大学本科学历，经济师。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理，中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理（主持工作）等职务。现任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理、中国五矿股份有限公司企业规划发展部总经理。

  证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-15

  五矿发展股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）五矿发展股份有限公司第六届监事会第六次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议于2013年8月29日以通讯方式召开。会议通知于2013年8月9日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

  （三）本次会议应出席监事6名，实际出席会议监事6名，无缺席会议监事。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过《公司2013年半年度财务报告》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于审议公司<2013年半年度报告>及<摘要>的议案》

  公司监事会对公司2013年半年度报告进行了认真严格的审核，同意《公司2013年半年度报告》及《摘要》对外披露。公司监事会认为：

  1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

  2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。

  3、未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定和损害公司和投资者利益的行为发生。

  4、公司2013年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司监事会

  二〇一三年八月三十日

  证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-16

  五矿发展股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五矿发展股份有限公司副董事长冯贵权先生由于工作变动原因辞去公司董事职务，同时辞去副董事长、董事会战略委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事冯贵权先生辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常工作。

  公司董事会对冯贵权先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一三年八月三十日

  证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-17

  五矿发展股份有限公司

  关于公司董事会秘书变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五矿发展股份有限公司于8月29日以通讯方式召开第六届董事会第十次会议，审议通过了更换公司董事会秘书事项。公司董事会秘书崔青莲女士由于工作变动原因辞去公司董事会秘书职务。公司董事会聘任王宏利先生担任公司董事会秘书职务。公司董事会对崔青莲女士在任职董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将王宏利先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。

  公司独立董事就更换董事会秘书事项发表独立意见如下：公司董事会秘书候选人的提名程序符合《公司法》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定；公司董事会秘书候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核；公司更换董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。据此，同意上述更换公司董事会秘书事项。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一三年八月三十日

  附：王宏利先生简历

  王宏利先生：49岁，大学本科学历，高级经济师。曾任中国五矿集团公司投资管理部副总经理、中国五矿股份有限公司投资管理部副总经理。现任本公司战略本部副总监。

  证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-18

  五矿发展股份有限公司

  关于转让北京香格里拉饭店

  有限公司股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月内，本公司与关联人中国五矿集团公司进行的关联交易共1笔，交易金额1.11亿元，为本公司收购关联人资产。

  ●本次关联交易不构成重大资产重组。

  ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，尚需履行商务部门的审批程序。

  一、关联交易概述

  为了集中资源发展主业，提升专业化经营能力，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“本公司”或“公司”）拟剥离与公司主业黑色金属流通相关度较低的业务，向中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）出售北京香格里拉饭店有限公司（以下简称“北京香格里拉饭店”）62%的股权，股权转让价格为36,634.82万元（以经中国五矿备案的评估值为准）。由于中国五矿为五矿发展的实际控制人，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告发布日，过去12个月内本公司与关联人中国五矿进行的关联交易共1笔，交易金额1.11亿元；本公司与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）进行的关联交易共1笔，交易金额0.73亿元。除此之外，本公司与关联方进行的日常关联交易严格控制在公司披露的《日常关联交易公告》的预计范围内。

  二、关联方介绍

  中国五矿集团公司为本公司实际控制人。中国五矿为国务院国资委监管的中央企业，法定代表人为周中枢，系全民所有制公司，注册地为北京，注册资本10,108,928,000元。中国五矿以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务。截至2012年12月31日，中国五矿的总资产为2,471.58亿元，2012年度实现营业收入为3,268.65亿元，归属于母公司所有者的净利润为44.42亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  本次关联交易标的为本公司所持的北京香格里拉饭店62%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  北京香格里拉饭店创建于1987年4月30日，注册地为北京，注册资本1,600万美元。五矿发展拥有北京香格里拉饭店62%的股权，香港香格里拉国际饭店（北京）有限公司拥有北京香格里拉饭店38%的股权。主营业务为客房、中西餐厅、酒吧、宴会厅、会议室、健身房、俱乐部（含美发厅）、游泳池、桑拿按摩（应符合国家有关规定）、网球馆、壁球馆、台球室、运送客人、客务服务、商务中心、停车场。

  截至2012年12月31日，北京香格里拉饭店的总资产为3.56亿元、净资产为2.31亿元，2012年实现营业收入4.73亿元、净利润0.62亿元。截至2013年6月30日，北京香格里拉饭店的总资产为3.76亿元、净资产为2.22亿元、2013年1-6月实现营业收入1.93亿元、净利润0.21亿元。以上财务数据已由大华会计师事务所审计。

  北京香格里拉饭店的外方股东香港香格里拉饭店（北京）有限公司已经书面同意本次交易并同意放弃优先购买权。

  本次交易将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财的情况，也不存在该公司占用本公司资金等方面的情况。

  （二）关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易以经资产评估并经中国五矿备案后的交易标的的股权价值为定价依据。评估方法采用了资产基础法和收益法，由于收购方购买股权的目的是为了长期持有并获取未来收益，因此采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

  根据中和资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2013年6月30日，持续经营前提下，经收益法评估，北京香格里拉饭店有限公司总资产账面价值为37,568.58万元，总负债账面价值为15,341.29万元，净资产账面价值为22,227.29万元，收益法评估后的全部股东权益价值（净资产）为58,768.09万元，增值额为36,540.80万元，增值率为164.40%，增值较多的主要原因为该企业具有较强的潜在盈利能力。

  中国五矿拟购买五矿发展股份有限公司持有的北京香格里拉饭店有限公司62%的股权价值为36,634.82万元。

  以上述评估结果为基础，双方经平等协商确定本次关联交易的成交价格为36,634.82万元（以经中国五矿备案的评估值为准）。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本公司将在此次关联交易获得股东大会批准后与中国五矿签署股权转让协议。本次关联交易的股权转让价款采取现金方式支付。

  本次股权转让所发生的有关税费由中国五矿和五矿发展按相关法律法规的规定分别承担。相关法律法规的规定中未明确负担者的，由双方平均分担。

  中国五矿近三年至协议签署期间财务状况良好，支付能力强，该款项收回无风险。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  目前，公司正在聚焦钢铁流通领域，积极推进由“卖商品”向“卖服务”的战略转型，打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。北京香格里拉饭店的酒店业务仅占公司营业收入的0.32%，且与公司整体业务相关度较低，通过剥离该部分资产，可以使公司的主营业务更加突出，提升专业化经营能力。本次交易完成后，公司将集中资源近一步拓展黑色业务产业链，并用本次交易带来的货币资金为公司的转型升级提供支持。本次交易完成后预计将增加公司合并报表投资收益，并对公司的业绩产生正面影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，6位关联董事就该关联交易回避表决，3位独立董事同意本关联交易。

  本公司独立董事事前认可该关联交易，认为：公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交公司独立董事进行事前审核的程序。在向公司管理层及有关人员了解上述事项的相关背景及审查了公司提供的相关材料后，同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司董事会审计委员会2013年度第四次会议审议通过该关联交易，认为：

  1、公司转让北京香格里拉饭店有限公司股权，有利于公司集中资源发展主业，提升专业化经营能力。

  2、公司转让北京香格里拉饭店有限公司股权，以依法出具的评估报告确定的评估值为作价依据，价格公允，不存在损害公司利益的情形。

  3、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审计委员会全体委员同意本次关联交易事项，同意将上述事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。

  本次关联交易将提交公司2013年第一次临时股东大会审议，该事项所涉及的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  由于香格里拉是中外合资企业，本次股权转让尚需履行商务部门的审批程序。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  2012年10月31日，本公司发布关联交易公告（临2012-17），公司拟收购中国五矿持有的中国五矿南方有限责任公司100%股权，五矿股份持有的五矿浙江国际贸易有限公司100%股权和五矿宁波进出口公司100%股权。收购价格共计18,376.38万元。该收购事项于2012年12月28日执行完毕。该资产收购未发生未按合同条款如期履约的情形；近一个会计年度未发生针对已收购资产计提减值准备，以及预付款支付情况等；受行业环境影响，被收购公司业绩较去年同期有一定幅度的下滑。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）北京香格里拉饭店有限公司专项审计报告

  （五）北京香格里拉饭店有限公司资产评估报告书

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一三年八月三十日

  证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2013-19

  五矿发展股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

  一、召开会议基本情况

  （一）公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间：2013年9月18日上午9点。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场投票的表决方式。

  （五）现场会议地点

  北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场2层会议室。

  二、会议审议以下议案：

  （一）《关于选举公司董事的议案》

  （二）《关于转让北京香格里拉饭店有限公司股权的议案》

  公司第六届董事会第十次会议审议通过了与上述事项相关的《关于推荐徐忠芬女士为公司董事候选人的议案》、《关于转让北京香格里拉饭店有限公司股权的预案》。具体内容详见本公司2013年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。议案（二）为关联交易事项，关联股东回避表决。

  三、会议出席对象

  （一）本次会议的股权登记日为2013 年9 月11日。会议出席对象为截止2013 年9 月11日下午3 时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2013 年9月12日至9 月13日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

  （二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号公司五矿发展股份有限公司董事会办公室。

  （三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

  异地股东可于2013 年9 月13日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

  五、其他事项

  （一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号公司五矿发展股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：100044

  联系人：孙继生、臧志斌

  联系电话：010-68494267、68494909

  联系传真：010-68494207

  （二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿费自理。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一三年八月三十日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  五矿发展股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月18日召开的五矿发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         

  委托人身份证号（或营业执照号码）：          

  委托人股东帐户号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号：           

  委托日期：2013年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。