证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-037

中华企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司于2013年8月28日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第七次会议，应到董事11人，实际参与表决董事11人。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、关于公司符合发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案须提请公司2013年第一次临时股东大会审议表决。

二、关于本次发行公司债券方案的议案

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过15.5亿元人民币（含15.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）向公司股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）担保方式

提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定本次发行公司债券的相关担保安排事宜。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）发行对象

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案须提请公司2013年第一次临时股东大会逐项审议表决。

三、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2013年9月16日（周一）以现场投票的方式召开2013 年第一次临时股东大会，具体内容详见公告临2013-039。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于调整公司2013年度对外担保计划的议案

该议案须提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公告临2013-040。

表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

中华企业股份有限公司

2013年8月30日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-038

中华企业股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过15.5亿元（含15.5亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次债券按面值发行。债券票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。本次债券的发行对象为符合法律法规规定的投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期

本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2013年1-6月合并报表范围较2012年末的变化情况

与上期相比，本期新增合并单位2家。包括：

（1）中企汇锦投资有限公司：该公司于2013年4月成立，由本公司出资人民币20,000万元，持股比例100%，故本期将其纳入合并范围。

（2）无锡中城誉品置业有限公司：该公司于2013年6月由本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司与其子公司无锡中城置业有限公司共同出资设立，注册资本为人民币1亿元，其中：上海房地产经营（集团）有限公司出资4,900万元，持股比例为49%，无锡中城置业有限公司出资5,100万元，持股比例为51%，由于上海房地产经营（集团）有限公司持有无锡中城置业有限公司60%股权，故上海房地产经营（集团）有限公司的实际持股比例为79.6%，因此本年度将其纳入合并范围。该公司于2013年7月2日完成工商登记并取得了由无锡市滨湖工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2、2012年合并报表范围较2011年末的变化情况

与上期相比，本期新增合并单位2家。包括：

（1）上海锐思资产管理有限公司：该公司于2012年7月成立，由本公司子公司上海古北（集团）有限公司出资人民币18,000万元，持股比例100%，故本年度将其纳入合并范围。

（2）无锡中城置业有限公司：该公司于2012年12月，由本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司与无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司共同出资设立，注册资本为人民币1亿元，其中：上海房地产经营（集团）有限公司出资6,000万元，持股比例为60%，无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司出资4,000万元，持股比例为40%，故本年度将其纳入合并范围。该公司于2013年1月16日完成工商登记并取得了由无锡市滨湖工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

与上期相比，本期减少合并单位4家。包括：

（1）上海古北赵巷置业有限公司：该公司本年度清算并已办理了工商及税务注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

（2）上海古北文苑置业有限公司：本公司子公司上海古北（集团）有限公司于2012年12月6日与上海易力置业有限公司签订《上海市产权交易合同》，将持有上海古北文苑置业有限公司的100%股权及对其债权以11,806.80万元的价格转让给上海易力置业有限公司,并完成产权交割，故本年末上海古北文苑置业有限公司不再纳入合并报表范围，但该公司完成转让之前的利润表及现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

（3）上海华营置业有限公司：2012年5月，本公司及本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司向上海华服投资有限公司各出让持有的上海华营置业有限公司各50%股权，并完成产权转让及工商变更手续，故该公司本年末不再纳入合并报表范围，但股权转让完成之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

（4）上海港泰房地产开发有限公司：该公司本年度清算并已办理了工商及税务注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

3、2011年合并报表范围较2010年末的变化情况

与上期相比，本期新增合并单位3家。包括：

（1）苏州中华园房地产发展有限公司：该公司于2011 年6 月成立，本公司出资5,000 万元，持股比例100%，故本年度将其纳入合并范围。

（2）江阴金安置业有限公司：该公司于2011 年3 月成立，由本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司出资设立，注册资本为人民币3.5 亿元，其中：上海房地产经营（集团）有限公司出资17,850 万元，占51%，上海达安企业股份有限公司出资10,150 万元，占29%，上海集汇置业有限公司出资7,000 万元，占20%，因此，本公司对其拥有控制权，故本年度将其纳入合并范围。

（3）上海古北文苑置业有限公司：该公司于2011 年3 月成立，由本公司子公司上海古北（集团）有限公司出资人民币1,000 万元，持股比例100%，故本年度将其纳入合并范围。

4、2010年合并报表范围较2009年末的变化情况

与上期相比，本期新增合并单位5家。包括：

（1）杭州中华企业房地产发展有限公司：该公司于2010 年3 月成立，本公司出资人民币1 亿元，持股比例100%，故本年度将其纳入合并范围。

（2）上海瀛茸置业有限公司：该公司于2010 年4 月成立，由本公司与子公司上海房地产经营（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为人民币1 亿元，其中：本公司出资4,500 万元，占45%，上海房地产经营（集团）有限公司出资5,500 万元，占55%，故本年度将其纳入合并范围。

（3）江阴中企誉德房地产开发有限公司:该公司于2010 年6 月成立，由本公司与中欧能源新技术发展合作中心有限公司共同出资设立，注册资本为人民1 亿元，其中：本公司出资6,500 万元，占65%，中欧能源新技术发展合作中心有限公司出资3,500 万元，占35%，由本公司控制，故本公司将其纳入合并范围。

（4）上海古北朱家角置业有限公司：该公司于2010 年3 月成立，由本公司子公司上海古北（集团）有限公司出资人民币6 亿元，持股比例100%，故本年度将其纳入合并范围。

（5）上海瀛翔投资咨询有限公司：该公司于2010 年3 月成立，由本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司出资人民币1,500 万元，持股比例100%，故本年度将其纳入合并范围。

与上期相比，本期减少合并单位4家。包括：

（1）上海金蝶房地产开发有限公司：该公司为本公司孙公司，于本年清算并已办理了工商及税务注销手续。故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

（2）上海隆升建设发展有限公司：该公司为本公司孙公司，于本年清算并已办理了工商及税务注销手续。故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

（3）上海家欣房产租赁有限公司：该公司为本公司孙公司，于本年清算并已办理了工商及税务注销手续。故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

（4）上海瀛程置业有限公司：该公司为本公司孙公司，2010 年11 月，本公司子公司上海房地产经营（集团）有限公司将持有该公司90%的股权转让给上海地产（集团）有限公司，故本年末不再纳入合并报表范围，但股权转让完成之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	6,827,768,808.32	2,003,226,769.51	1,556,783,763.81	2,867,701,642.57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产			15,000,000.00
应收票据
应收账款	9,150,685.52	3,645,500.59	121,900,979.60	87,023,511.94
预付款项	65,661,374.92	8,612,331.84	66,643,790.43	67,216,587.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利				250,000,000.00
其他应收款	138,571,379.22	140,524,067.85	110,384,489.91	78,675,178.72
买入返售金融资产
存货	17,875,043,224.69	17,248,066,240.73	18,229,527,701.88	15,407,629,638.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	24,916,195,472.67	19,404,074,910.52	20,100,240,725.63	18,758,246,559.39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	310,027,459.84	250,708,809.00	233,614,217.85	303,919,171.40
持有至到期投资	115,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	2,233,794,436.11	2,263,488,993.05	2,131,228,578.76	1,439,736,100.67
投资性房地产	2,977,230,005.35	3,310,831,413.71	981,426,720.38	995,144,927.29
固定资产	131,569,604.31	159,374,689.47	153,004,738.32	169,141,582.77
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	80,414,051.45	95,213,264.34	60,309,138.84	61,835,229.46
开发支出
商誉
长期待摊费用	3,230,584.83	3,614,472.89	1,779,116.73	1,239,370.05
递延所得税资产	296,127,200.70	365,599,496.33	219,860,620.96	244,606,328.17
其他非流动资产
非流动资产合计	6,147,393,342.59	6,448,831,138.79	3,781,223,131.84	3,215,622,709.81
资产总计	31,063,588,815.26	25,852,906,049.31	23,881,463,857.47	21,973,869,269.20
流动负债：
短期借款	1,755,000,000.00	1,290,000,000.00	1,270,000,000.00	1,110,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	1,363,496,071.47	1,695,037,163.47	991,849,533.56	329,051,888.21
预收款项	3,777,036,135.84	2,934,589,372.56	1,283,033,152.33	2,704,250,920.35
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	11,880,324.80	19,867,364.20	16,828,683.63	19,380,957.54
应交税费	663,884,509.45	1,119,706,270.77	1,138,050,674.95	765,215,067.84
应付利息	58,599,500.00	26,817,084.97	29,245,776.80	26,708,492.38
应付股利	57,863,780.66	57,289,287.47	38,475,789.13	31,420,782.49
其他应付款	1,185,738,719.90	1,071,322,291.02	971,862,604.65	581,135,439.37
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	2,843,130,316.21	3,009,875,626.16	4,901,983,663.86	1,221,843,500.00
其他流动负债	104,993,835.62	397,430,365.30	455,397,916.67	1,464,476,275.52
流动负债合计	11,821,623,193.95	11,621,934,825.92	11,096,727,795.58	8,253,483,323.70
非流动负债：
长期借款	6,484,180,599.24	3,900,141,405.45	4,858,113,919.90	5,756,879,389.90
应付债券	1,195,222,900.00	1,193,675,950.00	1,190,759,716.67	1,188,044,433.33
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	4,686,801,051.60	2,585,678,965.94	851,702,805.40	1,675,014,705.45
非流动负债合计	12,366,204,550.84	7,679,496,321.39	6,900,576,441.97	8,619,938,528.68
负债合计	24,187,827,744.79	19,301,431,147.31	17,997,304,237.55	16,873,421,852.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,555,882,832.00	1,555,882,832.00	1,414,438,938.00	1,414,438,938.00
资本公积	11,930,451.33	46,412,752.74	-51,208,917.33	34,646,807.53
减：库存股
专项储备
盈余公积	442,661,939.57	442,661,939.57	398,086,061.79	379,126,732.26
一般风险准备
未分配利润	3,981,340,674.08	3,638,925,883.91	3,280,971,627.76	2,691,979,353.41
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	5,991,815,896.98	5,683,883,408.22	5,042,287,710.22	4,520,191,831.20
少数股东权益	883,945,173.49	867,591,493.78	841,871,909.70	580,255,585.62
所有者权益合计	6,875,761,070.47	6,551,474,902.00	5,884,159,619.92	5,100,447,416.82
负债和所有者权益总计	31,063,588,815.26	25,852,906,049.31	23,881,463,857.47	21,973,869,269.20

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	2,356,057,912.53	3,583,397,504.12	4,591,713,261.44	3,030,268,837.96
其中：营业收入	2,356,057,912.53	3,583,397,504.12	4,591,713,261.44	3,030,268,837.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,887,026,816.36	3,336,735,954.29	3,735,333,045.83	2,489,631,673.52
其中：营业成本	1,059,145,436.80	1,673,312,653.88	2,177,216,426.53	1,399,149,357.39
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	295,980,424.78	425,262,696.96	613,338,791.88	386,716,789.43
销售费用	76,154,193.71	125,878,318.95	118,109,258.20	79,408,756.58
管理费用	119,940,159.79	209,509,009.83	199,006,898.65	170,677,794.88
财务费用	336,475,560.99	651,350,856.86	622,703,502.47	449,128,154.79
资产减值损失	-668,959.71	251,422,417.81	4,958,168.10	4,550,820.45
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-22,632,387.17	766,747,786.50	343,418,937.34	408,996,015.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-29,694,556.94	128,621,345.53	166,301,267.53	317,695,784.78
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	446,398,709.00	1,013,409,336.33	1,199,799,152.95	949,633,180.18
加：营业外收入	20,417,231.99	25,664,109.00	13,943,949.52	81,435,590.44
减：营业外支出	875,673.65	2,517,119.35	1,983,737.07	4,226,328.65
其中：非流动资产处置损失	30,584.82	91,715.77	73,741.48	230,725.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	465,940,267.34	1,036,556,325.98	1,211,759,365.40	1,026,842,441.97
减：所得税费用	104,822,825.03	390,552,902.57	365,196,597.04	206,234,042.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	361,117,442.31	646,003,423.41	846,562,768.36	820,608,399.75
归属于母公司所有者的净利润	342,414,790.17	565,190,611.80	753,849,561.34	702,205,408.14
少数股东损益	18,702,652.14	80,812,811.61	92,713,207.02	118,402,991.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.220	0.36	0.48	0.45
（二）稀释每股收益	0.220	0.36	0.48	0.45
七、其他综合收益	-34,482,301.41	97,621,670.07	-74,881,660.35	-15,922,237.48
八、综合收益总额	326,635,140.90	743,625,093.48	771,681,108.01	804,686,162.27
归属于母公司所有者的综合收益总额	307,932,488.76	662,812,281.87	678,967,900.99	686,283,170.66
归属于少数股东的综合收益总额	18,702,652.14	80,812,811.61	92,713,207.02	118,402,991.61

注：2010年、2011年每股收益已按照2013年6月末股本调整计算。

（3）最近三年及一期现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,213,476,613.87	5,459,064,220.53	3,133,284,702.71	5,425,426,834.13
收到的税费返还	6,315,887.95			81,047,618.19
收到其他与经营活动有关的现金	226,750,528.90	151,536,027.96	83,045,753.47	235,857,958.20
经营活动现金流入小计	3,446,543,030.72	5,610,600,248.49	3,216,330,456.18	5,742,332,410.52
购买商品、接受劳务支付的现金	1,220,917,365.60	2,533,540,193.50	3,711,892,925.79	9,586,406,239.18
支付给职工以及为职工支付的现金	89,515,245.51	168,134,781.84	162,934,530.84	139,126,265.53
支付的各项税费	793,853,677.69	1,020,903,351.28	602,695,872.43	710,346,018.46
支付其他与经营活动有关的现金	224,337,080.61	244,516,661.09	286,170,167.88	445,978,898.28
经营活动现金流出小计	2,328,623,369.41	3,967,094,987.71	4,763,693,496.94	10,881,857,421.45
经营活动产生的现金流量净额	1,117,919,661.31	1,643,505,260.78	-1,547,363,040.76	-5,139,525,010.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	189,540,052.86	306,550,380.39	205,554,754.38	253,992,276.00
取得投资收益收到的现金	7,062,169.77	7,897,370.01	253,416,574.75	21,958,940.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	441,315.00	712,179.41	1,555,948.70	1,183,248.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		709,491,152.70		215,806,169.43
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	197,043,537.63	1,024,651,082.51	460,527,277.83	492,940,634.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,101,574.87	14,084,210.16	25,431,221.10	23,135,660.14
投资支付的现金	445,341,005.11	37,411,532.68	917,961,896.68	1,351,805,611.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	448,442,579.98	51,495,742.84	943,393,117.78	1,374,941,271.14
投资活动产生的现金流量净额	-251,399,042.35	973,155,339.67	-482,865,839.95	-882,000,636.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		89,000,000.00	213,500,000.00	35,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		89,000,000.00	213,500,000.00	35,000,000.00
取得借款收到的现金	7,776,826,425.00	7,762,465,660.00	7,193,177,330.00	9,326,068,139.90
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			18,867,378.60
筹资活动现金流入小计	7,776,826,425.00	7,851,465,660.00	7,425,544,708.60	9,361,068,139.90
偿还债务支付的现金	3,172,210,031.21	8,539,060,000.00	5,461,942,012.22	3,186,478,356.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	646,594,973.94	1,418,471,374.08	1,225,413,094.36	681,712,006.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,774,479.24		834,791.11	13,937,969.45
支付其他与筹资活动有关的现金		74,909,835.64	100,000,000.00	50,922,853.73
筹资活动现金流出小计	3,818,805,005.15	10,032,441,209.72	6,787,355,106.58	3,919,113,216.43
筹资活动产生的现金流量净额	3,958,021,419.85	-2,180,975,549.72	638,189,602.02	5,441,954,923.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-537.42	-11,221.47	-25,997.22
五、现金及现金等价物净增加额	4,824,542,038.81	435,684,513.31	-1,392,050,500.16	-579,596,721.41
加：期初现金及现金等价物余额	2,003,226,769.51	1,428,154,593.68	2,820,205,093.84	3,399,801,815.25
六、期末现金及现金等价物余额	6,827,768,808.32	1,863,839,106.99	1,428,154,593.68	2,820,205,093.84

2．最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	1,941,227,007.51	667,363,120.33	297,283,712.18	631,365,031.40
交易性金融资产
应收票据
应收账款	7,646,644.00	331,644.00	331,644.00	331,929.00
预付款项	34,395,902.90		35,763,747.32	35,838,597.32
应收利息
应收股利	593,750,000.00	683,750,000.00	406,150,000.00
其他应收款	4,913,583,934.84	4,727,234,472.06	5,818,191,653.07	6,005,170,648.38
存货	55,545,054.12	35,540,095.49	38,667,606.49	171,875,351.00
一年内到期的非流动资产	70,000,000.00	1,070,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	7,616,148,543.37	7,184,219,331.88	6,596,388,363.06	6,844,581,557.10
非流动资产：
可供出售金融资产	197,449,000.00	250,708,809.00	233,614,217.85	303,919,171.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	5,886,226,194.72	5,700,879,966.30	5,135,414,329.16	3,641,754,236.15
投资性房地产	246,226,183.49	544,865,812.98	565,952,491.19	587,209,243.42
固定资产	30,357,669.05	55,877,236.92	50,982,766.53	52,857,843.52
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	61,812,228.64	76,440,291.95	41,185,683.36	42,349,505.76
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,846,422.43	1,863,520.83	1,065,937.50	1,099,687.50
递延所得税资产
其他非流动资产	300,000,000.00	300,000,000.00	1,000,000,000.00
非流动资产合计	6,723,917,698.33	6,930,635,637.98	7,028,215,425.59	4,629,189,687.75
资产总计	14,340,066,241.70	14,114,854,969.86	13,624,603,788.65	11,473,771,244.85
流动负债：
短期借款	1,467,000,000.00	1,590,000,000.00	1,170,000,000.00	715,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	9,281,112.49	9,937,939.49	11,846,659.76	23,205,220.42
预收款项	5,599,733.50	362,492,466.00	1,828,914.00	5,963,475.06
应付职工薪酬	8,665,556.72	12,839,741.83	9,848,835.37	11,824,732.51
应交税费	1,421,433.20	3,696,938.49	8,665,735.71	4,713,228.48
应付利息	56,800,000.00	21,175,667.44	22,615,788.12	20,060,336.04
应付股利	1,039,287.47	1,039,287.47	1,025,789.13	1,020,782.49
其他应付款	2,126,896,268.81	3,447,153,872.39	1,772,662,399.85	911,031,513.14
一年内到期的非流动负债	1,002,445,000.00	722,148,547.53	5,207,623,663.86	1,086,843,500.00
其他流动负债	104,993,835.62	397,430,365.30		660,136,331.68
流动负债合计	4,784,142,227.81	6,567,914,825.94	8,206,117,785.80	3,439,799,119.82
非流动负债：
长期借款	1,589,783,919.90	1,223,783,919.90	1,544,783,919.90	3,167,083,919.90
应付债券	1,195,222,900.00	1,193,675,950.00	1,190,759,716.67	1,188,044,433.33
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	4,186,342,718.27	2,585,678,965.94	661,304,922.20	1,675,014,705.45
非流动负债合计	6,971,349,538.17	5,003,138,835.84	3,396,848,558.77	6,030,143,058.68
负债合计	11,755,491,765.98	11,571,053,661.78	11,602,966,344.57	9,469,942,178.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,555,882,832.00	1,555,882,832.00	1,414,438,938.00	1,414,438,938.00
资本公积	31,634,241.38	54,903,735.57	-42,717,934.50	32,163,725.85
减：库存股
专项储备
盈余公积	448,464,207.18	448,464,207.18	403,888,329.40	380,474,936.21
一般风险准备
未分配利润	548,593,195.16	484,550,533.33	246,028,111.18	176,751,466.29
所有者权益（或股东权益）合计	2,584,574,475.72	2,543,801,308.08	2,021,637,444.08	2,003,829,066.35
负债和所有者权益（或股东权益）总计	14,340,066,241.70	14,114,854,969.86	13,624,603,788.65	11,473,771,244.85

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	745,641,668.43	41,259,637.65	217,718,724.14	360,890,220.12
减：营业成本	317,746,855.42	27,067,668.27	157,660,734.78	290,068,993.45
营业税金及附加	100,766,035.81	26,004,068.93	16,157,103.55	18,791,070.82
销售费用	8,386,013.00	3,778,830.71	6,887,856.21	6,744,042.20
管理费用	40,768,660.61	65,675,472.73	66,070,593.67	48,663,412.48
财务费用	208,676,955.58	496,262,489.17	388,220,122.06	361,389,547.93
资产减值损失	420,935.56	-1,294,241.37	114,716.41	2,611,927.66
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-4,374,980.02	1,021,686,427.20	651,720,687.31	561,868,180.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-14,653,771.58	32,145,785.50	68,490,165.45	-272,483.04
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	64,501,232.43	445,451,776.41	234,328,284.77	194,489,405.99
加：营业外收入	42,144.40	1,164,705.52	410,580.26	1,308,910.00
减：营业外支出	500,715.00	857,704.13	604,933.15	629,795.18
其中：非流动资产处置损失		7,260.13	2,933.15	7,795.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	64,042,661.83	445,758,777.80	234,133,931.88	195,168,520.81
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	64,042,661.83	445,758,777.80	234,133,931.88	195,168,520.81
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.04
（二）稀释每股收益	0.04
六、其他综合收益	-23,269,494.19	97,621,670.07	-74,881,660.35	-15,922,237.48
七、综合收益总额	40,773,167.64	543,380,447.87	159,252,271.53	179,246,283.33

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	381,062,981.56	401,923,189.65	213,584,463.08	316,011,835.18
收到的税费返还				1,258,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	14,388,968.99	9,605,802.60	19,953,844.52	173,663,491.98
经营活动现金流入小计	395,451,950.55	411,528,992.25	233,538,307.60	490,933,327.16
购买商品、接受劳务支付的现金	2,513,347.00	4,741,253.65	14,444,194.16	34,476,074.33
支付给职工以及为职工支付的现金	16,694,986.92	28,933,398.60	33,334,654.98	26,197,086.83
支付的各项税费	109,256,853.58	36,570,270.42	13,325,418.28	23,186,626.71
支付其他与经营活动有关的现金	38,872,648.61	31,496,316.08	39,740,209.23	33,312,466.39
经营活动现金流出小计	167,337,836.11	101,741,238.75	100,844,476.65	117,172,254.26
经营活动产生的现金流量净额	228,114,114.44	309,787,753.50	132,693,830.95	373,761,072.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	595,195,059.00	1,930,459,429.44	1,027,464,854.38	263,000,000.00
取得投资收益收到的现金	133,771,735.99	82,146,606.82	3,379,426.80	854,681,090.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	153,910.00	126,365.13	322,111.71	23,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		325,254,675.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	729,120,704.99	2,337,987,076.39	1,031,166,392.89	1,117,704,190.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,322,426.00	8,389,158.50	846,189.00	17,147,075.52
投资支付的现金	637,280,184.83	992,531,532.68	2,848,209,393.68	6,110,016,133.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	638,602,610.83	1,000,920,691.18	2,849,055,582.68	6,127,163,208.62
投资活动产生的现金流量净额	90,518,094.16	1,337,066,385.21	-1,817,889,189.79	-5,009,459,017.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	3,332,880,000.00	6,620,500,000.00	6,051,750,000.00	6,722,783,919.90
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			164,846.73
筹资活动现金流入小计	3,332,880,000.00	6,620,500,000.00	6,051,914,846.73	6,722,783,919.90
偿还债务支付的现金	1,988,750,000.00	7,085,800,000.00	3,970,647,543.38	2,826,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	388,898,321.42	811,474,730.56	729,988,417.00	384,740,852.90
支付其他与筹资活动有关的现金			100,000,000.00	164,846.73
筹资活动现金流出小计	2,377,648,321.42	7,897,274,730.56	4,800,635,960.38	3,211,605,699.63
筹资活动产生的现金流量净额	955,231,678.58	-1,276,774,730.56	1,251,278,886.35	3,511,178,220.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,273,863,887.18	370,079,408.15	-433,916,472.49	-1,124,519,724.65
加：期初现金及现金等价物余额	667,363,120.33	197,283,712.18	631,200,184.67	1,755,719,909.32
六、期末现金及现金等价物余额	1,941,227,007.51	567,363,120.33	197,283,712.18	631,200,184.67

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率（倍）	2.11	1.67	1.81	2.27
速动比率（倍）	0.60	0.19	0.17	0.41
资产负债率（%）	77.87	74.66	75.36	76.79
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数（倍）	2.19	2.58	2.88	3.20

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

（四）公司管理层简明财务分析

本公司作为房地产上市公司，下属多家控股和参股企业进行房地产项目开发，因此合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

单位：万元

项目	2013年6月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	682,776.88	21.98%	200,322.68	7.75%	155,678.38	6.52%	286,770.16	13.05%
存货	1,787,504.32	57.54%	1,724,806.62	66.72%	1,822,952.77	76.33%	1,540,762.96	70.12%
流动资产合计	2,491,619.55	80.21%	1,940,407.49	75.06%	2,010,024.07	84.17%	1,875,824.66	85.37%
非流动资产合计	614,739.33	19.79%	644,883.11	24.94%	378,122.31	15.83%	321,562.27	14.63%
资产合计	3,106,358.88	100.00%	2,585,290.60	100.00%	2,388,146.39	100.00%	2,197,386.93	100.00%

公司近三年及一期的总资产规模呈稳步上升趋势，由2010年的2,197,386.93万元，增长至2013年6月末的3,106,358.88万元，增长了908,971.55万元，增幅约为41.37%；公司主营业务为房地产开发与经营，因此存货占比较大，流动资产占总资产比重较高，近三年及一期，公司流动资产占总资产的比例分别为85.37%、84.17%、75.06%、80.21%；近三年及一期，公司货币资金占总资产比例分别为13.05%、6.53%、7.75%和21.98%，2013年6月末公司货币资金较年初增长了482,454.20万元，增幅约为240.84%，主要原因是报告期内公司新盘和存量资产进一步加速去化、资金回笼加快以及取得借款现金增加所致。

2、负债结构分析

单位：万元

项目	2013年6月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	175,500.00	7.26%	129,000.00	6.68%	127,000.00	7.06%	111,000.00	6.58%
应付账款	136,349.61	5.64%	169,503.72	8.78%	99,184.95	5.51%	32,905.19	1.95%
预收款项	377,703.61	15.62%	293,458.94	15.20%	128,303.32	7.13%	270,425.09	16.03%
其他应付款	118,573.87	4.90%	107,132.23	5.55%	97,186.26	5.40%	58,113.54	3.44%
一年内到期的非流动负债	284,313.03	11.75%	300,987.56	15.59%	490,198.37	27.24%	122,184.35	7.24%
流动负债合计	1,182,162.32	48.87%	1,162,193.48	60.21%	1,109,672.78	61.66%	825,348.33	48.91%
长期借款	648,418.06	26.81%	390,014.14	20.21%	485,811.39	26.99%	575,687.94	34.12%
其他非流动负债	468,680.11	19.38%	258,567.90	13.40%	85,170.28	4.73%	167,501.47	9.93%
非流动负债合计	1,236,620.46	51.13%	767,949.63	39.79%	690,057.64	38.34%	861,993.85	51.09%
负债合计	2,418,782.77	100.00%	1,930,143.11	100.00%	1,799,730.42	100.00%	1,687,342.19	100.00%

伴随公司业务的扩张，公司近年总体负债规模呈增长趋势，三年及一期，增长了731,440.59万元，增幅约为43.35%。从债务结构来看，公司2011年以来逐渐提高中长期负债的比重，降低流动负债比例，使债务结构得到了优化，减轻了公司偿债压力。

3、现金流量分析

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	111,791.97	164,350.53	-154,736.30	-513,952.50
投资活动产生的现金流量净额	-25,139.90	97,315.53	-48,286.58	-88,200.06
筹资活动产生的现金流量净额	395,802.14	-218,097.55	63,818.96	544,195.49
现金及现金等价物净增加额	482,454.20	43,568.45	-139,205.05	-57,959.67

公司2010年、2011年的经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是当期公司拍得土地储备较多导致经营性支付较多现金所致。2012年以来，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅度提高，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金增加。 2013年1-6月，公司取得借款收到的现金较上年同期增加了99.64%，因此筹资活动产生的现金流量净额也大幅增加。随着公司继续加快项目的开发速度，扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍需要通过多种融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。

4、偿债能力分析

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产负债率（%）	77.87	74.66	75.36	76.79
流动比率	2.11	1.67	1.81	2.27
速动比率	0.60	0.19	0.17	0.41
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数	2.19	2.58	2.88	3.20

报告期内，公司的资产负债率较为稳定，流动比率处于一般水平，但速动比率较低。2013年以来，公司的流动比率与速动比率均有所上升，主要原因是当期公司销售商品、提供劳务收到的现金和取得借款收到的现金增加，从而导致期末货币资金大幅度增加。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	235,605.79	358,339.75	459,171.33	303,026.88
营业利润	44,639.87	101,340.93	119,979.92	94,963.32
利润总额	46,594.03	103,655.63	121,175.94	102,684.24
净利润	36,111.74	64,600.34	84,656.28	82,060.84
归属于母公司所有者的净利润	34,241.48	56,519.06	75,384.96	70,220.54

2012年，公司营业收入较上年度下降21.96%，主要系上海港国际客运中心2号楼项目的销售金额8.17亿元是以股权转让方式实现未计入营业收入所致。2013年上半年，公司加强了销售力度，积极盘活存量，着力资金回笼，业绩较上年同期有所提升。报告期内，公司总体利润指标良好。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司未来依然将专注于房地产事业，以“稳健经营、持续发展”为指导思想，立足上海拓展长三角。公司将坚持“住宅和商业地产双轮驱动”的发展模式，在产品配置方面保持住宅与商业地产的合理动态配比，拥有一些高品质经营性物业，进一步规避房地产市场风险。同时，公司将继续提升企业经营水平、扩大品牌影响力，以优良的产品和服务获得消费者对中华企业品牌的认同。

未来，公司仍能巩固行业竞争地位，提高综合竞争能力，实现可持续发展。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司营运资金，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2013年6月30日，公司对关联方的担保余额（不包括对子公司的担保）合计为104,940.00万元，对合并报表范围内子公司的担保余额合计为190,100.00万元。二者合计的担保总额为295,040.00万元，占2013年6月30日公司合并口径净资产的49.24%。

（二）重大未决诉讼或仲裁

截至2013年6月30日，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

特此公告。

中华企业股份有限公司

2013年8月30日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-039

中华企业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会有关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟于2013年9月16日（周一）召开2013年第一次临时股东大会。具体内容如下：

一、会议召开时间：2013年9月16日（周一）上午9：30

二、会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

三、会议审议事项：

1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

2、关于公司发行公司债券的议案；

2.1发行规模

2.2向公司股东配售安排

2.3债券期限及品种

2.4债券利率及确定方式

2.5担保方式

2.6发行方式

2.7发行对象

2.8募集资金用途

2.9发行债券的上市

2.10关于本次发行公司债券的授权事项

2.11偿债保障措施

2.12决议的有效期

3、关于调整公司2013年度对外担保计划的议案

四、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、2013年9月5日（周四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次临时股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

3、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

五、会议登记事项：

1、法人股东应持法人营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；

2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（委托书见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

3、异地股东可以在本次临时股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在临时股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议。

六、现场登记时间：2013年9月10日（周二）上午9：30-11：30，下午13：30-16：00。

七、现场登记地点：上海市延安东路700号港泰广场底层大堂。

八、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。

九、通讯地址：上海市浦东新区雪野路928号6楼中华企业股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：200125

联系电话：（021）20772222

传 真：（021）20772766（董事会办公室收）

特此公告

中华企业股份有限公司

2013年8月30日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中华企业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

（按本格式自制及复印授权委托书均有效）

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-040

中华企业股份有限公司调整

2013年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 被担保人名称：上海古北（集团）有限公司及其控股子公司、上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司、江阴中企誉德房地产有限公司、苏州中华园房地产开发有限公司、上海顺驰置业有限公司、上海房地（集团）有限公司及其控股子公司(新增)。

· 本次担保数量及累计为其担保数量：由于上海房地（集团）有限公司由关联方转变为全资子公司，公司将为上海房地（集团）有限公司作为关联方提供担保的额度调整到公司为子公司提供担保的额度内，另外加上上海房地（集团）有限公司已有的对其子公司担保数额，公司将为上海房地（集团）有限公司及其控股子公司提供2013年度担保额不超过10亿元，相应的，公司将2012年度股东大会年会通过的为子公司担保额度控制在39.2亿元内，调整为公司为子公司提供的担保总额度不超过49.2亿元。

· 对外担保逾期的累计数量：无

· 截至目前，公司对外担保总额为32.704亿元，其中：对控股子公司提供担保的总额为22.21亿元，为关联方提供担保10.494亿元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的57.54%。公司对外担保逾期的累计数量为零。

一、担保情况

公司于2013年7月完成向上海地产（集团）有限公司收购上海房地（集团）有限公司（以下简称“上房集团”）60%股权的事项。截止目前，上房集团为子公司提供担保6.215亿元，为关联方提供担保0亿元。鉴于上房集团已由公司关联人身份转变为公司全资子公司，公司为原关联人上房集团提供的担保额度相应调整至为子公司的担保额度，公司向子公司提供的担保额度中，新增为上房集团及其控股子公司提供的担保额度不超过10亿元，其中包括公司原为关联方上房集团及其控股子公司提供不超过4亿元的担保额度（详见公告临2013-008），以及上房集团对其控股子公司已提供的6.215亿元担保。

相应的，公司2013年度对子公司担保额度由控制在39.2亿元内，调整为不超过49.2亿元，其中：为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保不超过13亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保不超过15亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保不超过2.2亿元，为苏州中华园房地产开发有限公司提供担保不超过4亿元，为上海顺驰置业有限公司提供担保不超过5亿元，新增加为上房集团及其控股子公司提供担保不超过10亿元。本议案有效期为公司2013年第一次临时股东大会召开之日至2013年度股东大会年会召开之日。在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事会按照担保程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行公告。

二、被担保人基本情况

1、古北集团

古北集团股东结构：我公司占87.5%的股权，新长宁集团有限公司占12.5%的股权；住所地为上海市虹桥路1452号14-15楼，注册资本为人民币20,930万元,法定代表人为戴智伟，该公司主要经营房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。

2013年6月30日，古北集团总资产、负债总额和股东权益分别是1,079,996.42万元、850,423.04万元和229,573.38万元；2013年上半年，古北集团营业收入和净利润分别是283,69.12万元和-506.59万元。

2、经营集团

经营集团股东结构：我公司占90%的股权，上海地产（集团）有限公司占10%的股权；住所地为延安西路129号9楼，注册资本为人民币30,000万元,法定代表人为陈力，该公司主要经营房地产开发、经营等。

2013年6月30日，经营集团总资产、负债总额和股东权益分别是855,049.83万元、503,265.14万元和351,784.69万元；2013年上半年，经营集团营业收入和净利润分别是78,737.29万元和18,834.30万元。

3、江阴中企誉德房地产有限公司

该公司股东结构：我公司占95%的股权，中欧能源新技术（上海）发展合作中心有限公司占5%的股权；住所地为江阴市临港新城港城大道（申港区），注册资本为人民币22,000万元,法定代表人为李越峰，主要负责江阴临港新城低碳项目开发建设，目前项目处于投资期。

2013年6月30日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是53,706.90万元、33,681.09万元和20,025.81万元；2013年上半年，该公司营业收入和净利润分别是0万元和-480.04万元。

4、苏州中华园房地产开发有限公司

该公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为苏州市平江区桃花坞龙兴桥33号，注册资本为人民币5,000万元,法定代表人为印学青，主要负责苏地2010-B-33地块的开发建设，目前项目处于投资期。

2013年6月30日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是83,514.75万元、78,660.02万元和4,854.73万元；2013年上半年，该公司营业收入和净利润分别是0万元和-72.53万元。

5、上海顺驰置业有限公司

该公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为宝山区罗店镇市一路200号-B，注册资本为人民币70,000万元,法定代表人为李越峰，主要负责美兰湖中华园、罗店新镇D1-2地块等项目开发。

2013年6月30日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是506,449.64万元、429,766.55万元和76,683.09万元；2013年上半年，该公司营业收入和净利润分别是13,116.27万元和1,726.86万元。

6、上海房地（集团）有限公司

该公司股东结构：我公司占100%的股权；住所地为上海市延安西路129号华侨大厦5楼，注册资本为人民币100,000万元,法定代表人为肖宏振，该公司主要经营授权范围内的国有资产经营与管理，房地产开发经营，建筑装饰材料，房屋设备，房地产交易及咨询服务，国内贸易（除专项规定）。

2013年6月30日，该公司总资产、负债总额和股东权益分别是1,002,542.55万元、677,421.46万元、325,121.08万元；2013年上半年，该公司营业收入和净利润分别是12,458.19万元和-8,012.58万元。

三、累计担保情况

截至目前，公司对外担保总额为32.704亿元，占公司最近一期经审计净资产的57.54%。其中：公司为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保7亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保13.21亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保2亿元，为关联方提供担保总额10.494亿元。公司对外担保逾期的累计数量为零。

四、董事会意见

上述子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，公司董事会同意为古北集团及其控股子公司、经营集团及其控股子公司、上房集团及其控股子公司、江阴中企誉德房地产有限公司、苏州中华园房地产开发有限公司、上海顺驰置业有限公司提供上述担保。

特此公告

中华企业股份有限公司

2013年8月30日