股票简称：山东黄金 股票代码：600547 （住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

一、发行人基本情况

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二、本次发行核准情况

1、2013年1月29日，公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

2、2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

3、2013年3月18日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。

4、2013年4月7日，经中国证监会“证监许可2013﹝318﹞号文”核准，本公司获准向社会公开发行规模不超过33亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

6、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

9、发行首日或起息日：2013年9月3日。

10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、付息日：2014年至2018年每年的9月3日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的9月3日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

12、本金兑付日：2018年9月3日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年9月3日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

13、信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

14、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

17、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的0.7%。

21、拟上市地：上海证券交易所。

22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、债券担保情况：本期债券由山东黄金集团为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

四、本期债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

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2、本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行的有关机构

（一）发行人：山东黄金矿业股份有限公司

住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

法定代表人：陈玉民

联系人：汤琦、王硕

联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

电话：0531-67710376、67710381

传真：0531-67710380

邮政编码：250101

（二）保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

项目主办人：彭邓华、陈光

项目组成员：张威、左亚秀、余蔚、王旭雨、刘璐、石磊

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

电话：010-56571665、020-87555888

传真：010-56571688

邮政编码：100033

（三）副主承销商

1、齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：李国维、陶云

联系地址：济南市经七路86号2108房间

电话：0531-68889292

传真：0531-68889293

邮政编码：250001

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号良友大厦

法定代表人：万建华

联系人：刘颉、聂聪

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

电话：010-59312915、010-59312831

传真：010-59312892

邮政编码：100032

（四）分销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

电话：021-20336000

传真：021-20336046

邮政编码：200120

（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层

负责人：王玲

项目参与律师：王建平、高怡敏、宋彦妍、李长辉、章懿娜

联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785013、010-58785002

传真：010-58785566

邮政编码：100020

（六）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

法定代表人：刘天聚

经办会计师：冯芸、刘光玺、周瑕、魏强、孙小波

联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

电话：010-83914188

传真：010-83915190

邮政编码：100044

（七）担保人：山东黄金集团有限公司

住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

法定代表人：于常青

联系人：张峰、邵昆

联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

电话：0531-67710506

传真：0531-67710038

邮政编码：250101

（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

评级人员：张兆新、徐翔

联系地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室

电话：010-52026883

传真：010-52026882

邮政编码：100123

（九）债券受托管理人：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：左亚秀、彭邓华、李青蔚

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

电话：010-56571665、020-87555888

传真：010-56571688

邮政编码：100033

（十）主承销商收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：3602000129200191192

（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至山东黄金2013年第一次临时股东大会股东登记日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

本次发行的保荐人、主承销商及债券受托管理人广发证券通过自营业务股票账户持有山东黄金（600547.SH）股票646,626股，占本公司总股本的比例为0.0454%；通过信用融券专户持有山东黄金（600547.SH）股票37,685股，占本公司总股本的比例为0.0026%。

七、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

第二节 公司的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据联合评级出具的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》，本公司主体长期信用等级为AAA，本次拟发行的20亿元公司债券的信用等级为AAA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定山东黄金的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体长期信用级别为AAA。公司主体长期信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在山东黄金集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，联合评级评定本期公司债券的债券信用等级为AAA。山东黄金集团为本公司控股股东，资产质量较好，综合盈利能力较强，债务结构合理，整体偿债能力保持稳定，其担保对本期债券的信用状况有积极的影响。

（三）评级报告的内容摘要

联合评级对公司的评级，反映了其作为中国主要的独立黄金生产企业之一，在行业地位、资源储备、经营规模、技术水平、经营环境等方面所具有的竞争优势。同时，联合评级也关注到公司资源获取难度加大、黄金价格波动等因素对公司盈利水平可能产生的不利影响。

近年来，受多重因素影响，国际市场金价持续高位运行，公司收入和盈利规模保持较快增长。未来，公司将继续做大做强主业，保持稳定的黄金业务结构。公司2013年6月28日召开的董事会已经通过了收购控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“集团”或“黄金集团”）的增发议案，如果方案获得核准并实施，其整体经营规模和抗风险能力有望进一步提升。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

本次债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。集团资产质量较好，综合盈利能力强，债务结构合理，整体偿债能力保持稳定，对本次债券的信用状况有积极影响。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

1、优势

（1）黄金作为稀缺资源，具备商品和货币双重属性，在国际商品和金融体系中占有重要地位，行业发展一直得到国家相关政策的支持。

（2）公司主营业务突出，产品绝大部分为黄金，是中国最主要的独立黄金生产企业之一，拥有丰富的资源储备。

（3）公司在黄金生产、地质勘查、探矿等方面具有较强的技术实力。

（4）公司近几年收入和利润增幅较快，盈利能力很强。

2、关注

（1）公司的主要产品是黄金，黄金价格的波动在很大程度上决定了公司的利润水平，若黄金价格出现大幅下跌，将对公司的收入和利润产生不利影响。

（2）由于矿产资源的不确定性和持续开采，矿山普遍存在矿石品位下降的状况；公司个别矿山存在资源接替紧张和生产瓶颈问题。

（四）跟踪评级的安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年在山东黄金公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

山东黄金应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山东黄金如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注山东黄金的经营管理状况及相关信息，如发现山东黄金或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如山东黄金不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山东黄金提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2013年3月31日，公司获得中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行、中信银行以及交通银行等金融机构的贷款授信额度总额为171.5亿元，其中已使用授信额度52.63亿元，未使用授信余额118.87亿元。

（二）近三年与主要客户业务往来情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

（四）本次发行后累计债券余额

本期债券发行后，公司累计债券余额为20亿元，占2013年3月31日净资产（合并资产负债表所有者权益）的21.50%，未超过净资产的40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年，母公司偿债能力指标如下：

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最近三年，合并报表口径的偿债能力指标如下：

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 担保

根据山东黄金集团总经理办公会会议（2013年第1次）、董事会会议（2013年第1次）决定，并经《山东省国资委关于同意为山东黄金矿业股份有限公司发行公司债券提供担保的批复》（鲁国资收益字〔2013〕15号）意见，同意由山东黄金集团为山东黄金发行本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证的范围包括本次发行的公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

山东黄金集团基本情况如下：

法人代表：于常青（2013年3月，于常青接替王建华任山东黄金集团董事长，相关工商营业执照已变更。）

住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟贰佰陆拾壹万捌仟元（￥1,272,618,000.00）

经营范围：前置许可经营项目：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

山东黄金集团于1996年7月12日经山东省人民政府批准（鲁政字﹝1996﹞128号）成立，属国有独资大型一类企业，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等。

山东黄金集团前身为山东省黄金工业总公司，属于行政事业单位，成立于1988年，主要行使管理职能。山东省黄金工业总公司的前身为山东省黄金公司，成立于1975年，为山东省冶金厅的处级单位；1979年实行“部省双重领导，以冶金部为主”的管理体制；1982年经冶金部批准，将山东黄金公司改为地市级单位，行使山东省黄金行业管理职能；1988年原冶金部将其下放给山东省政府管理，山东省黄金公司更名为山东省黄金工业总公司。1996年，山东黄金工业总公司解散，1996年7月12日经山东省人民政府批准，由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、沂南金矿改制成立为国有独资公司，并以此为核心，以原山东省黄金工业总公司其他直属企业为紧密层组建山东黄金集团。

截至2012年12月31日，山东黄金集团已发展成为拥有子公司23家的大型集团公司，包括山东黄金矿业股份有限公司、山东黄金有色矿业集团、山东黄金矿产资源集团、山东黄金国际矿业公司和山东黄金地产旅游集团等公司，总资产5,216,388.24万元（2012年12月31日合并财务报表），黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列。

近年来，山东黄金集团为了进一步支持公司的黄金业务做大做强，在维护公司股东利益、遵守避免有关同业竞争承诺的前提下，适时参与黄金资源的开发与并购。目前山东黄金集团均已通过托管经营的方式避免了同业竞争，并将根据资产成熟情况择机通过股权转让或其他方式将黄金资源注入到公司。

（二）最近一年主要财务数据和指标

1、山东黄金集团主要财务数据和指标情况

根据山东黄金集团经利安达会计师事务所有限责任公司审计的2012年度审计报告，山东黄金集团2012年的主要财务数据和指标如下表所示：

表：担保人2012年合并口径主要财务数据

单位：万元

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2、公司主要财务指标占山东黄金集团情况

2012年，公司主要财务指标占山东黄金集团的比例如下表所示：

■

公司2003年首次公开发行股票上市后，山东黄金集团逐步将原属于集团的焦家金矿、玲珑金矿、三山岛金矿等重要黄金板块资产注入到公司。

截至2012年末，公司总资产和净资产占山东黄金集团的比例分别为33.47%和62.06%；2012年度，公司营业收入和净利润占山东黄金集团的比例分别为87.77%%和118.84%，山东黄金集团净利润较低主要是由于集团财务费用支出较大。公司的盈利状况与山东黄金集团的盈利状况有较高关联性。

3、山东黄金集团主要非上市资产和业务情况

公司控股股东山东黄金集团主要非上市资产和业务主要集中在山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地产旅游集团有限公司和山东黄金矿产资源集团有限公司。

（1）山东黄金有色矿业集团有限公司

山东黄金有色矿业集团有限公司成立于2008年8月，为山东黄金集团有限公司的全资子公司，注册资金3.5亿元，经营范围为金属、非金属矿的地质勘查、开采和选冶加工。

截至2012年末，该公司资产总108.7亿元，净资产总额46.72亿元，2012年度实现营业收入39.68亿元，实现利润5.0亿元。

（2）山东黄金地产旅游集团有限公司

山东黄金地产旅游集团有限公司是山东黄金集团全资子公司，注册资本3亿元，主要业务涉及房地产开发经营和旅游地产运营，拥有集地产、旅游、餐饮、娱乐、汽车、物业于一体的特色资源产业链。

截至2012年末，该公司资产总额62.1亿元，净资产总额13.63亿元，2012年度实现营业收入14.41亿元，实现利润1.15亿元。

（3）山东黄金矿产资源集团有限公司

山东黄金矿产资源集团有限公司是山东黄金集团获取和扩张资源、推进资源运营的重要平台。近年来，公司秉持“资源是山东黄金不可撼动的根本利益”的原则，坚持立足省内整合资源、面向省外探获、并购资源，每年探增黄金资源量超百吨，为集团新增金、钼、钒、铁、萤石、石膏、铅锌等矿产资源潜在价值量超数千亿元。

截至2012年末，该公司资产总额29.53亿元，净资产总额6.16亿元，2012年度实现营业收入1.00亿元，实现利润-0.78亿元。该公司利润为负，主要是由于山东黄金矿产资源集团有限公司作为资源孵化器，在购买矿权等方面投入力度较大，在后续矿山建设及配套基础设施建设方面也有相应投入，因此该公司实现利润能力相对有限。

（三）资信状况

山东黄金集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度，截至2013年3月31日，山东黄金集团共获授信额度807.65亿元，已使用授信额度275.65亿元，未使用授信额度532.00亿元。联合资信评估有限公司对本期债券的担保方山东黄金集团主体长期信用评级为AAA，表明山东黄金集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（四）累计对外担保金额及累计担保余额占其净资产的比例

截至2012年12月31日，山东黄金集团未经审计的净资产为1,404,125.10万元，累计担保余额共计66,000.00万元，占其净资产的比例为4.70%。若考虑公司本次不超过33亿元（含33亿元）的公司债券全额发行，山东黄金集团累计担保余额占其2012年12月31日净资产的比重将为28.20%。

（五）偿债能力分析

山东黄金集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实力和综合抗风险能力。

1、山东黄金集团2012年主要偿债能力指标如下表所示：

■

山东黄金集团2011年12月31日的流动比率和速动比率分别为0.81和0.56，资产负债率为73.08%，保持相对稳定的合理水平。

2、山东黄金集团2012年的资产结构如下表所示：

单位：万元

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山东黄金集团2012年末的流动资产为2,132,809.45万元，流动资产占总资产的比重为40.89%。流动资产较大的规模和流动资产占总资产相对稳定的比例为其债务偿还能力提供了保障。

山东黄金集团2012年末的流动资产主要是货币资金、预付款项和存货。这三项资产在2012年末分别占总资产的10.90%、7.49%和12.57%，其合计数在2012年末占流动资产的76.83%。其中，存货主要由原材料、库存商品（黄金及黄金制品）构成，流动性相对较强。

3、山东黄金集团2012年盈利能力情况如下表所示：

单位：万元

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山东黄金集团2012年度的营业收入、营业利润、利润总额以及净利润分别为5,722,700.59万元、286,202.28万元、282,098.09万元和186,559.19万元。2010-2012年，集团净利润由103,605.55万元增加到186,559.19万元，年均复合增长率为34.19%，盈利增长十分明显。

4、山东黄金集团2012年现金流情况如下表所示：

单位：万元

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山东黄金集团2012年度的经营活动产生的现金流净额为220,573.06万元，良好的经营活动现金流情况为其债务偿还能力提供了保障。

山东黄金集团是国有独资大型企业，为全国五大黄金生产企业之一，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等，其主体长期信用评级为AAA。2010年、2011年及2012年末，本期债券担保人山东黄金集团黄金资源储量分别为687.00吨、859.80吨和1300吨。国际金价持续高位运行，近期金价虽有一定程度的下降，但国内黄金饰品消费持续升温，山东黄金集团未来的收入水平、利润增长性、经营的可持续性能够得到良好的保障。

综上所述，山东黄金集团具有较强的经营实力和财务实力，具备良好的偿债能力且资信状况良好。

二、担保函的主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本次债券为有担保债券，发行规模不超过人民币33亿元（含33亿元）。

（二）债券的期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），最终按经中国证监会核准的期限确定。债券的起息日为发行首日，债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

如发行人未能根据本次债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（七）财务信息披露

1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人及债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

本担保函于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效。

（十二）其他

担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

山东黄金矿业股份有限公司是于2000年1月31日经山东省体改委鲁体改企字﹝2000﹞第3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字﹝2000﹞1号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。

公司成立时注册资本为人民币10,000万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字﹝1999﹞第157号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确认的净资产14,442.33万元投入，折合国家股9,700万股，占总股本的97%；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资148.89万元，分别折合国有法人股100万股，各占总股本的1%；济南玉泉发展有限公司以现金出资89.334万元，折合法人股60万股，占总股本的0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资59.556万元，折合国有法人股40万股，占总股本的0.4%。

（二）首次公开发行股票后的股本结构

2003年8月13日，根据中国证监会（证监发行字﹝2003﹞89号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。发行后，公司总股本16,000万股，其中非流通股10,000万股，国有股9,940万股，占总股本的62.125%；流通股6,000万股，占总股本的37.50%。

2003年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。

（三）2006年股权分置改革后的股本结构

2006年3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2006﹞46号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。

（四）2007年非公开发行后的股本结构

2007年12月21日经中国证监会核准（证监发行字﹝2007﹞487号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股，2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为177,884,051股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为100,334,051股，占总股本的56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为7755万股，占总股本的43.596%。

（五）2007年资本公积转增股本

经2008年4月18日召开的2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至355,768,102 股，注册资本变更为355,768,102元。

（六）2008年公积金转增股本

经2009年3月20日召开的2008年度股东大会审议批准，公司2008年度以总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204 股。

（七）2009年公积金转增股本并送红股

经2010年4月7日召开的2009年度股东大会审议批准，公司2009年度以总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10 股转增 5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10 股送 5 股，转增并送股后公司总股本增至1,423,072,408 股。

公司自设立后，未发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

截至2013年3月31日，公司股本结构如下：

■

截至2013年3月31日，公司前十大股东结构如下：

■

三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

山东黄金矿业股份有限公司

组织管理架构图

■

（二）子公司情况

截至2013年3月31日，山东黄金矿业股份有限公司子公司情况如下表所示：

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元，币种：人民币

■

2、 同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元，币种：人民币

■

3、非同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元，币种：人民币

■

（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

单位：万元，币种：人民币

■

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

公司控股股东是山东黄金集团，持有本公司股票715,097,736股，持股比例为50.25%，其实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

山东黄金集团成立于1996年7月16日，注册资本为1,272,618,000.00元，法定代表人为于常青，主营业务是黄金矿山开采、冶炼和销售等。黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势均居全国同行业前列，集团公司连续三年被评为中国企业500强公司。

（二）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

■

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1、董事会成员

陈玉民：1962年6月出生，中共党员，博士研究生。曾任招远金矿计划处处长、副总工程师、副矿长兼总工程师，山东黄金矿业股份有限公司总工程师兼生产计划部部长，副总经理兼总工程师，董事、常务副总经理，董事、总经理。现任山东黄金集团总经理，山东黄金矿业股份有限公司董事长。

邓鹏飞：1954年4月出生，中共党员，硕士研究生。曾任莱州市仓上金矿矿长，莱州黄金工业（集团）总公司总经理、董事长、党委书记，莱州金仓矿业有限公司董事长，山东黄金集团莱州矿业有限公司副董事长、总经理，山东黄金矿业股份有限公司副总经理。现任山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理。（下转A14版）

发行人/公司/本公司/山东黄金	指	山东黄金矿业股份有限公司
山东黄金集团	指	山东黄金集团有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2013﹞318号文核准，发行人可向社会公开发行的面值不超过人民币33亿元（含33亿元）的公司债券
本期债券	指	山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期），即本次债券项下的首期债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
本募集说明书	指	发行人为发行本期债券而制作的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集说明书》
本募集说明书摘要	指	发行人为发行本期债券而制作的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、广发证券	指	广发证券股份有限公司
天圆全、审计机构	指	北京天圆全会计师事务所有限公司
评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
试点办法	指	《公司债券发行试点办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
上交所	指	上海证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会	指	山东黄金矿业股份有限公司股东大会
董事会	指	山东黄金矿业股份有限公司董事会
监事会	指	山东黄金矿业股份有限公司监事会
A股	指	面值人民币1.00元的记名式人民币普通股
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
首发	指	首次公开发行股票并上市
最近三年、近三年	指	2010年、2011年、2012年
最近一期	指	2013年1月1日至2013年3月31日
报告期	指	2010年度、2011年度、2012年度
元	指	人民币元
《债券受托管理协议》	指	《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》

公司名称	中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining Co., Ltd.
法定代表人	陈玉民
注册资本	人民币1,423,072,408.00元
股票代码	600547
股票简称	山东黄金
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
办公地址	山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
邮政编码	250100
电话号码	0531-67710376，67710381
传真号码	0531-67710380
互联网网址	www.sdhjgf.com.cn
电子信箱	gold547@sina.com
经营范围	前置许可经营项目：批准许可范围内的黄金开采、选冶。一般经营项目：黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。

发行公告刊登日	2013年8月30日
发行首日	2013年9月3日
预计发行期限	2013年9月3日-2013年9月5日
网上申购日	2013年9月3日
网下认购期	2013年9月3日-2013年9月5日

指标	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	0.85	1.13	0.83
速动比率	0.84	1.12	0.81
资产负债率(%)	51.82	47.35	56.66
指标	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数(倍)	6.72	12.51	7.82
贷款偿还率(%)	100	100	100
利息偿付率(%)	100	100	100

指标	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	0.60	0.71	0.57
速动比率	0.45	0.52	0.49
资产负债率(%)	50.09	49.47	52.14
指标	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数(倍)	11.58	15.81	17.27
贷款偿还率(%)	100	100	100
利息偿付率(%)	100	100	100

项目	2012年12月31日
总资产	5,216,388.24
所有者权益	1,404,125.10
资产负债率(%)	73.08
净资产收益率(%)	13.95
流动比率	0.81
速动比率	0.56
项目	2012年度
营业收入	5,722,700.59
利润总额	282,098.09
净利润	186,559.19
归属于母公司所有者的净利润	68,023.44
经营活动产生的现金流净额	220,573.06
投资活动产生的现金流净额	-1,228,666.66
筹资活动产生的现金流净额	1,303,929.64
现金及现金等价物净增加额	295,381.72

项目	2012年12月31日
总资产	33.47%
净资产	62.06%
项目	2012年度
营业收入	87.77%
净利润	118.84%
归属于母公司所有者权益的净利润	319.18%

项目	2012年12月31日
流动比率	0.81
速动比率	0.56
资产负债率(%)	73.08

项目	2012年12月31日
	金额	占总资产比重
货币资金	568,805.09	10.90%
预付款项	414,421.57	7.94%
存货	655,510.92	12.57%
流动资产合计	2,132,809.45	40.89%
资产总计	5,216,388.24	100.00%

项目	2012年度
营业收入	5,722,700.59
营业利润	286,202.28
利润总额	282,098.09
净利润	186,559.19

项目	2012年度
经营活动产生的现金流净额	220,573.06
投资活动产生的现金流净额	-1,228,666.66
筹资活动产生的现金流净额	1,303,929.64
现金及现金等价物净增加额	295,381.72

股票类别	数量(股)	比例
一、有限售条件股份	0	0
1、其他内资持股	0	0
其中：境内非国有法人持股	0	0
境内自然人持股	0	0
2、高管股份	0	0
二、无限售条件股份	1,423,072,408	100%
人民币普通股	1,423,072,408	100%
股份总数	1,423,072,408	100%

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
山东黄金集团有限公司	715,097,736	50.25
山东黄金集团青岛黄金有限公司	16,054,672	1.13
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	14,799,770	1.04
中信证券股份有限公司	8,408,721	0.59
交通银行-易方达50指数证券投资基金	8,134,046	0.57
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪	7,778,218	0.55
中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金	7,075,000	0.50
中国农业银行-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金	5,183,000	0.36
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金	4,958,165	0.35
中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	4,750,134	0.33
合计	792,239,462	55.67

子公司全称	注册地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股 比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表
山东金博经贸有限公司	济南市历城区经十东路临港经济开发区南区	5,200	金银、铂金、珠宝玉器镶嵌饰品等生产、加工、销售	5,200		100	100	是
山东黄金矿业(莱西)有限公司	莱西市南墅镇驻地	15,000	自有资金对矿业进行投资	27,299		100	100	是
山东黄金矿业(鑫汇)有限公司	青岛平度市灰埠镇大庄子村	18,000	黄金及副产品的采选冶、销售	18,000		100	100	是
山东黄金矿业(沂南)有限公司	沂南县铜井镇驻地	12,000	黄金及副产品的采选、销售	12,000		100	100	是
山东黄金矿业(玲珑)有限公司	招远市玲珑镇黄水路999号	30,000	金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾矿销售、汽车货运	30,000		100	100	是

子公司全称	注册地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	持股比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表
山东黄金矿业(莱州)有限公司	莱州市莱州北路609号	76,000.00	金矿的采选、金冶炼及黄金销售	104,623.65	100	100	是

子公司全称	注册地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	持股 比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表	少数股东权益
山东金洲矿业集团有限公司	乳山市下初镇南东庄	9,500.00	矿石、黄金、白银、铜、硫采选、冶炼及销售；黄金代理买卖；	4,845.00	51	51	是	39,574.70
山东金洲集团富岭矿业有限公司	乳山市下初镇三甲村东	500.00	矿石开采加工，黄金加工、销售	642.15	100	100	是
山东金洲集团千岭矿业有限公司	乳山市下初镇黄格庄村	1,000.00	黄金、铜、白银矿业采选	900.00	90	90	是	1,004.15
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司	赤峰市松山区初头朗镇柴胡栏子村	1,001.77	黄金矿石开采、选冶、销售；石英岩矿开采	26,174.15	73.52	73.52	是	7,077.11
山东金石矿业有限公司	莱州市金城镇	2,680.00	对矿业开发项目的投资	124,500.00	75	75	是	29,953.63
西和县中宝矿业有限公司	西和县向阳大厦后院	20,000.00	国家政策许可的矿产品购销；矿山机电设备及民用建材的经销；黄金矿的勘探	60,327.955	70	70	是	28,235.43
天水天龙矿业有限公司	天水市秦州区新华路建新饭店3楼	2,000.00	不需前置行政审批的矿产品及常用有色金属的销售	964.41	100	100	是
福建省政和县源鑫矿业有限公司	政和县石屯镇际下村	5,400	多金、银开采加工、销售多种水泥混凝土标准砖，蒸压加气混凝土及其他轻质建筑材料等	2,4520.00	80	80	是	9,510

被投资单位	期初余额	增减变动	期末余额	减值准备	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例(%)
山东金博经贸有限公司	5,200.00		5,200.00		100	100
青岛鑫莱矿业投资有限公司	27,299.00		27,299.00		100	100
山东黄金矿业(沂南)有限公司	12,000.00		12,000.00		100	100
山东黄金矿业(莱州)有限公司	104,623.65		104,623.65		100	100
山东黄金矿业(鑫汇)有限公司	18,000.00		18,000.00		100	100
山东金洲矿业集团有限公司	4,845.00		4,845.00		51	51
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司	26,174.15		26,174.15		73.5229	73.5229
上海黄金交易所席位费	50.00		50.00
山东黄金矿业(玲珑)有限公司	5,000.00	25,000.00	30,000.00		100	100
山东金石矿业有限公司	124,500.00		124,500.00		75	75

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2012年度从公司领取的报酬总额(万元)(税前)	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈玉民	董事长	男	50	2006年11月14日	67.78	否
邓鹏飞	副董事长、总经理	男	58	2008年6月10日	65	否
裴佃飞	副董事长、常务副总经理	男	48	2013年3月28日	65	否
刘清德	董事	男	58	2011年6月30日	52	否
崔 仑	董事	男	53	2008年6月10日	67	是
林朴芳	董事、董事会秘书	男	59	2006年10月11日	45.5	否
王玉中	独立董事	男	73	2006年10月11日	6	否
崔德文	独立董事	男	65	2006年10月11日	6	否
王月永	独立董事	男	47	2006年10月11日	6	否
段连旺	监事会主席	男	60	2008年5月22日	44	否
陈晓岚	监事	女	46	2006年10月11日	44	是
王承荣	监事、工会副主席	男	55	2006年10月11日	32.5	否
何吉平	副总经理	男	49	2011年4月20日	52	否
王树海	副总经理	男	50	2011年4月20日	52	否
庄文广	副总经理	男	51	2011年4月20日	52	否
苗军堂	总经济师	男	55	2013年3月28日	42.25	否
李涛	副总经理	男	52	2013年3月28日	39	否
张炳旭	副总经理	男	57	2013年3月28日	48	否
汪晓玲	财务总监、财务部经理	女	49	2010年1月5日	45.5	否

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