(下转A16版)
2013年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 四川金顶 | 股票代码 | 600678 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 闫蜀 | 杨业 |
| 电话 | 0833-2218123 | 0833-2218555 |
| 传真 | 0833-2218118 | 0833-2218118 |
| 电子信箱 | scjd600678@163.com | scjd600678@163.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 140,890,789.57 | 192,234,608.62 | -26.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 51,106,061.53 | 53,284,339.33 | -4.09 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,696,637.94 | -27,614,498.83 | 不适用 |
| 营业收入 | 11,871,288.35 | 766,319.13 | 1,449.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,133,929.06 | -52,179,164.85 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,801,615.89 | -37,099,285.84 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.0042 | 不适用 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.0090 | -0.1495 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0090 | -0.1495 | 不适用 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 45,618 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 海亮金属贸易集团 | 境内非国有法人 | 27.80 | 97,002,984 | 无 | |||
| 周永祥 | 境内自然人 | 3.85 | 13,439,562 | 未知 | |||
| 中国建筑材料集团有限公司 | 国有法人 | 1.67 | 5,830,313 | 未知 | |||
| 中融国际信托有限公司－融新265号 | 未知 | 0.47 | 1,633,017 | 未知 | |||
| 周木兰 | 境内自然人 | 0.47 | 1,628,090 | 未知 | |||
| 峨眉山市农村信用合作联社 | 境内非国有法人 | 0.46 | 1,594,618 | 未知 | |||
| 乐山市财政局 | 国有法人 | 0.45 | 1,578,236 | 未知 | |||
| 中融国际信托有限公司－融福1号证券投资集合资金信托计划 | 未知 | 0.43 | 1,493,953 | 未知 | |||
| 东方汇理银行 | 未知 | 0.41 | 1,417,700 | 未知 | |||
| 于晓莉 | 境内自然人 | 0.34 | 1,192,114 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 海亮金属贸易集团有限公司系公司第一大股东，与公司上述其余前十名股东、前十名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动人关系。 除海亮金属外，公司未知其余前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
报告期内，公司经营管理层按照年初董事会制定的战略发展方针,努力推进可持续经营项目的建设并根据市场变化、发展情况积极开展了氧化钙深加工产品以及矿山二期年产800万吨石灰石技改工程的考察、论证等相关工作。公司在4.20雅安地震及当地出现长时间暴雨的情况下，科学组织、精心协调，在确保公司人员和财产安全的前提下，全力推进可持续经营项目建设，维持了正常的生产经营秩序。报告期内，公司实现营业收入1187.13万元，同比增加1110.5万元；营业利润-313.4万元，归属于母公司所有者的净利润-313.4万元，与上年同期亏损额相比有较大幅度的减少；
（一）可持续经营项目建设进展情况
根据年初董事会制订的战略发展方针，由于公司可持续经营项目建设在报告期受多种因素的影响，部分项目未能实现既定目标。
1、矿山资源增划进展情况
公司石灰岩矿山资源增划工作总体进展顺利，只是由于涉及省市县矿业权设置规划，导致我公司采矿权证未能按预定计划办理。经公司申请，省国土资源厅已批准同意延长我公司划定矿区范围的预留期至2014年6月30日（延长一年）。目前，公司正全力按照相关程序推进，争取尽快完成资源增划工作，预计将在2013年下半年完成采矿权价款缴纳，取得采矿许可证。
2、60万吨/年活性氧化钙项目建设情况
受雅安4.20地震及四川多雨季节的影响，公司年产60万吨活性氧化钙生产线建设工作受到一定影响，目前已经完成核心设备采购、制作以及窑炉基础的土建工作，按照计划，钢结构制作安装、耐火材料砌筑以及生产线配套工程正在加速推进，预计在2013年下半年完成试运行。
3、现代铁路物流园区项目建设情况
公司物流园区铁路大修项目和配套工程建设已接近尾声。目前，公司正在全力协调组织工程建设单位和物流园区运营准备的相关工作，同时，员工专业培训和市场营销考察也已着手进行。预计公司现代铁路物流园区将在2013年下半年完成铁路大修工作并投入运营。
4、为将矿产资源优势真正地转化为经济优势，延伸公司矿产品产业链，根据年初董事会决议，公司已启动了年产40万吨石灰石砂石骨料生产线建设项目。目前已基本完成主机设备购置、土建施工等各项工作，并同时启动了销售市场潜在客户的考察、开发工作，预计将在2013年下半年投入运营。
（二）内控制度建设完成情况
报告期内，公司董事会根据财政部、中国证监会等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求积极开展内控建设相关工作。目前，公司内控建设第一阶段工作已基本完成，共计出台32项管理制度，内容涉及公司治理、工程项目、合同管理、人力资源、物资采购、财务审计、环保安全、内控督查等关键环节。公司将根据内控制度运行反馈情况，继续完善内控建设工作。
（三）存在的问题及分析
根据公司董事会年初制定的战略发展计划，涉及可持续经营的部分项目建设未能达到预期目标。其主要影响因素如下：
一是矿山岩资源增划工作，由于涉及省市县三级行政规划审批，企业无法掌控审批进度，无形中造成时间的延误。二是年产公司60万吨活性氧化钙项目、现代铁路物流园区项目建设同时受雅安4.20地震及当地长时间暴雨影响，为确保人员安全和工程建设质量，公司对在建工程项目进行了全面的安全质量检查，导致项目建设工期出现延误。
(四)公司2013年半年度主要财务指标重大变化及其原因分析：
币种：人民币 单位：元
| 资产类项目变动情况 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 货币资金 | 12,830,810.01 | 79,257,223.06 | -66,426,413.05 | -83.81 | 主要是公司报告期内各项支付费用减少，支付各项负债、归还大股东借款。截止本报告期末，公司在海亮金属的借款余额为1500万元。 |
| 应收账款 | 21,480,482.92 | 11,046,046.30 | 10,434,436.62 | 94.46 | 因公司上年出售特种水泥公司，原与该公司往来在合并报表时抵销；本报告报期公司根据具体业务性质，将其从往来款转入应收账款1783万元，影响增加，另外公司收回部分以前年度款700余万元。 |
| 预付款项 | 2,912,418.60 | 20,297,000.00 | -17,384,581.40 | -85.65 | 本期收到工程物资结算减少 |
| 其他应收款 | 2,994,998.20 | 22,890,267.27 | -19,895,269.07 | -86.92 | 因公司上年出售特种水泥公司，原与该公司往来在合并报表时抵销；本报告报期公司根据具体业务性质，将其从往来款转入应收账款1783万元，影响减少。 |
| 存货 | 4,714,585.85 | 2,729,655.67 | 1,984,930.18 | 72.72 | 主要是本期矿石产量增加 |
| 在建工程 | 27,766,769.45 | 8,194,511.83 | 19,572,257.62 | 238.85 | 主要是本期公司新建项目投资增加。 |
| 工程物资 | 20,916,273.49 | 2,496,581.14 | 18,419,692.35 | 737.80 | 本期收到前期预付货款物资增加。 |
| 固定资产清理 | 0.00 | 2,143,251.79 | -2,143,251.79 | -100.00 | 本期处置了上年转入固定资产清理的资产。 |
| 负债类项目变动情况 | 期末金额 | 年初金额 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 应付职工薪酬 | 4,692,416.13 | 11,138,645.42 | -6,446,229.29 | -57.87 | 主要是本期公司根据董事会决议补发高管工资及职工年终奖励减少。 |
| 应交税费 | 478,639.36 | 939,621.38 | -460,982.02 | -49.06 | 公司根据税收申报上缴欠税减少 |
| 其他应付款 | 56,693,866.60 | 93,925,868.75 | -37,232,002.15 | -39.64 | 归还大股东海亮金属借款1500万及往来款1027万元；另清偿部分债权人债务，从而影响减少。 |
| 专项储备 | 1,212,318.32 | 256,667.06 | 955,651.26 | 372.33 | 根据财企[2012]16号,关于<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知第六条第五款,按非金属矿山提取标准计提的矿山安全生产费。 |
| 损益类项目变动情况 | 本期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 营业收入 | 11,871,288.35 | 766,319.13 | 11,104,969.22 | 1,449.13 | 营业收入增加主要是公司本报告期期出售矿石收入增加. |
| 营业成本 | 10,973,254.19 | 1,226,351.65 | 9,746,902.54 | 794.79 | 营业成本增加主要是公司今年矿山车间恢复生产,相应增加成本. |
| 营业税金及附加 | 106,160.71 | 347.20 | 105,813.51 | 30,476.24 | 营业税金及附加增加主要是公司今年矿山车间恢复生产,本期实现税金. |
| 销售费用 | 23,249.98 | 578,112.95 | -554,862.97 | -95.98 | 销售费用减少,主要是上年子公司发生,因子公司上年已处置,本期未合并报表减少. |
| 管理费用 | 3,916,400.65 | 61,831,068.94 | -57,914,668.29 | -93.67 | 管理费用减少,一方面是因子公司上年已处置，本期未合并报表减少4777万元，另一方面是公司今年重整完毕，减少重整费用477万元。公司矿山恢复生产，停工损失减少。 |
| 财务费用 | -77,044.86 | 15,377,066.16 | -15,454,111.02 | -100.50 | 财务费用减少，一方面是上年子公司发生,因上年已将子公司进行了出售,本期未合并报表减少.另一方面是母公司上年末已将大股东借款归还.本期无经营性资金借款。 |
| 资产减值损失 | 1,896,274.11 | 4,231,584.58 | -2,335,310.47 | -55.19 | 主要是母公司上年已将不良资产进行了处理，所以本期根据公司会计政策计提坏帐比上年同期减少。 |
| 投资收益 | 165,390.54 | 0.00 | 165,390.54 | 100.00 | 本期收到投资乐山商行2012年度分红款。 |
| 营业外收入 | 2,241,526.37 | 33,500.02 | 2,208,026.35 | 6,591.12 | 一方面是公司收到收峨眉山市国库支付中心转来淘汰落后产能省级财政奖励资金100万元，另一方面是公司处置闲置固定资产收入 |
| 营业外支出 | 573,839.54 | 118,447.70 | 455,391.84 | 384.47 | 借款合同纠纷赔偿损失50万元 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -3,133,929.06 | -82,563,160.03 | 79,429,230.97 | 减亏96.20% | 由于上述原因影响，今年公司比上年同期减少亏损7943万元；归属于母公司所有者的净利润减少亏损4905万元。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,133,929.06 | -52,179,164.85 | 49,045,235.79 | 减亏93.99% | |
| 少数股东损益 | 0.00 | -30,383,995.18 | 30,383,995.18 | -100.00 | 主要是上年已将全部子公司处置，故本期无此项 |
| 现金流量表项目变动情况 | 本期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,127,638.46 | 2,196,014.17 | 12,931,624.29 | 588.87 | 主要是母公司今年收回前期货款及收回本期销售矿石款 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,745,152.67 | 7,984,432.29 | -6,239,279.62 | -78.14 | 主要是上期发生了财政借款，本期收到政府补助金100万。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,840,404.30 | 6,520,351.09 | 9,320,053.21 | 142.94 | 主要是本期公司今年矿山车间恢复生产,增加购买物资支出. |
| 支付的各项税费 | 2,535,889.20 | 728,630.67 | 1,807,258.53 | 248.03 | 本期矿山恢复生产实现税金上缴增加 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 22,783,640.72 | 19,369,602.72 | 3,414,038.51 | 17.63 | 本期母公司与上期同口径相比增加860万元，主要是公司清偿部分债务1900万元；上期公司管理人借给子公司1500万元在合并时抵销，另外因上年已将子公司全部出售，上年同期合并两子公司，今年无此项减少500多万元。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,492,600.00 | 24,000,000.00 | -20,507,400.00 | -85.45 | 上期公司处于重整期间，管理人大量处置闲置资产用于清偿债务，本期公司处置部分剩余闲置资产收到的现金较少。 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 5,942,450.00 | 0.00 | 5,942,450.00 | 100.00 | 本期收到处置子公司现金及前期处置子公司余款。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 19,386,650.75 | 15,542,447.00 | 3,844,203.75 | 24.73 | 主要是本期公司根据项目合同支付工程款增加。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,889,200.00 | 0.00 | 1,889,200.00 | 100.00 | 主要是公司根据合同支付项目设计费、勘察费等。 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 60,000,000.00 | -60,000,000.00 | -100.00 | 上期公司管理人向大股东海亮金属借款6000万元，本期此项无发生。 |
| 偿还债务支付的现金 | 15,000,000.00 | 0.00 | 15,000,000.00 | 100.00 | 本期公司为降低成本，归还大股东借款1500万元。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,054,364.39 | 182,466.49 | 3,871,897.90 | 2,121.98 | 本期支付大股东海亮金属借款利息。 |
四、与上年同期相比公司财务报表合并范围发生变化的说明
2012年6月20日，本公司管理人委托乐山产权交易中心有限公司和四川乐山欣盛金通拍卖有限公司于2012年7月20日对本公司持有的四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司(以下简称特种水泥公司)51%股权进行了公开拍卖，成交价为26,900万元，买受人为西南水泥有限公司。本公司已于2012年8月3日收到该股权转让款，自2012年8月起，不再将特种水泥公司纳入合并报表范围。
2012年12月20日，本公司及本公司管理人委托乐山产权交易中心有限公司和四川省三禾拍卖有限公司于2012年12月29日对本公司持有的攀枝花市金帆工贸有限责任公司(以下简称金帆公司)98%股权进行了公开拍卖，成交价为1,020万元，买受人为攀枝花市邦盛投资有限公司。本公司已于2012年12月29日与购买人签订了移交完毕确认书，并于2012年12月31日收到606万元股权转让款，自2012年12月31日起，不再将金帆公司纳入合并报表范围。
董事长：杨学品
四川金顶（集团)股份有限公司
2013年8月28日
四川金顶（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—031
四川金顶（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2013年8月13日发出，会议以现场结合通讯的方式于2013年8月28日在四川省峨眉山市乐都镇公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事汪鸣、独立董事左卫民、冯晓、吕忆农因工作原因以通讯方式参加本次会议，会议由董事长杨学品主持。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司2013年半年度报告及摘要》
公司2013年半年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-032号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》
详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-033号公告。
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司在海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于投资建设年产800万吨石灰石技改工程项目的议案》
详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-034号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于投资建设年产20万吨纳米级碳酸钙项目的议案》
详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-035号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司在2012年完成重整后，虽然财务结构得到一定程度的改善，但由于公司资本金及净资产规模偏小，公司进一步利用债权融资的空间极为有限，为有效改善公司经营情况和财务状况，提高公司经营与盈利能力，实现可持续发展的战略，公司拟申请非公开发行A股股份募集资金用于经营项目建设和补充营运资金。
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行逐项表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（一） 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东海亮金属将以人民币30,000万元参与本次非公开发行，本次董事会同时以专门议案方式审议海亮金属参与认购本次非公开发行股份并签署相关协议事宜。除海亮金属外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.67元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
海亮金属将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，海亮金属本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。详见公司临2013-039号公告
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同>的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东海亮金属签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。详见公司临2013-036号公告
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
海亮金属为公司控股股东，因此海亮金属认购本次公司非公开发行的股票行为构成关联交易。详见公司临2013-036号公告，公司独立董事已事先认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项。
该议案涉及关联交易事项，公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
独立董事对此项关联交易发表事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金将用于公司矿山年产800万吨技改工程项目、年产60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目、年产20万吨纳米级碳酸钙项目的建设及补充营运资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益，详见《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于制订<四川金顶（集团）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
为规范四川金顶（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《四川金顶（集团）股份有限公司募集资金管理办法》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本公司自1994年配股以后至今未募集过资金，且前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会批准海亮金属贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
海亮金属目前持有公司27.8%的股份，为本公司控股股东，因认购本次非公开发行的部分股份，将导致其在公司持有的股份进一步上升且持股比例可能超过已发行股份的30%。
根据海亮金属与本公司签署的《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，海亮金属承诺其自发行结束之日起36个月内不会转让在本次非公开发行中取得的新增股份，故拟提请股东大会批准海亮金属如在本次非公开发行完成后持有公司股份超过30%，则免于以要约收购方式增持本公司股份。
公司董事汪鸣先生、姚金芳先生为关联方董事，回避表决。由其他5名非关联董事对此议案进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权予董事长和高级管理人员组成的本次非公开发行小组全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1. 决定聘请本次非公开发行保荐机构（主承销人）及法律顾问等中介机构；
2. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股票认购协议书、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4. 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
5. 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6. 根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 如相关法律法规或证券监管部门对非公开发行股票作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
9. 全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
10. 本授权中第6和第7项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于公司召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司将召开2013年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。会议的召开时间将根据本次非公开发行的工作计划和进程另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—032
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司对外投资设立子公司的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 对外投资概述
本公司与成都中铁西南国际物流有限公司（以下简称“中铁西南物流”）及四川省尚阳矿业有限公司（以下简称“四川尚阳”）拟出资人民币510万元与中铁西南物流及四川尚阳共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司（以下简称“金铁阳物流公司”）。
本次投资已获本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，本次出资在本公司董事会审批权限内，无需上报股东大会批准。本次交易不构成相关法律法规等规定的关联交易。
二、共同投资方的基本情况
1、中铁西南物流
公司名称：成都中铁西南国际物流有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：四川省成都市
法定代表人：曾强国
注册资本：1000万元
经营范围：铁路运输代理、特殊货物运输、冷藏和集装箱及铁路自备车运输、铁路运输设计咨询服务、装卸搬运、仓储、网络信息及水陆联运服务；国内商业及物资供销业（不含国家专营、专卖、专控商品），承办海运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订航、仓储、中转、集装箱等等。
中铁西南物流长期从事铁路运输代理、运贸一体化经营等业务。在成都、广元、绵阳、峨眉、西昌、攀枝花等地分设17个子分公司，在宝成、成渝、成昆沿线88个车站设有138个经营网点。拥有城厢、西昌南2个物流中心，12个战略装车点。该公司近三年来一直从事铁路运输代理服务等工作，是一家在物流方面特别是铁路运输方面具有丰富经验的优质企业。
中铁西南物流是成都铁路局多元集团公司所属国有独资企业，与公司不存在关联关系。
2、四川尚阳
公司名称：四川省尚阳矿业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：四川省成都市
法定代表人：员忠
注册资本：1000万元
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：矿产品的加工、销售。
四川尚阳主营煤炭批发经营，公司立足四川,经营网络辐射西南、西北、华中、华南等区域。该公司近三年来从事煤炭贸易经营，2013年预计可以达到120万吨以上的经营量。
四川尚阳与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
拟投资公司名称：四川金铁阳物流有限责任公司（以工商行政管理部门核准登记为准）
企业类型：有限责任公司
公司注册地址：四川省峨眉山市乐都镇
注册资本：人民币1000万元
股东出资情况：本公司出资510万元，占出资总额的51%，中铁西南物流出资290万元，占出资总额的29%，四川尚阳出资200万元，占出资总额的20%。
经营范围：仓储、装卸、物流加工、配送、电子商务、信息服务等业务。为客户提供物流基础服务、配套服务和增值服务（经营范围尚需工商行政管理部门核准）。
四、对外投资合同的主要内容
1、金铁阳物流公司注册资本1000万元，其中，本公司出资510万元，占公司注册资本的51%；西南物流出资290万元，占公司注册资本的29%；四川尚阳出资200万元，占公司注册资本的20%。
2、投资各方以现金方式一次性缴纳出资，各方以认缴的出资额为限，对金铁阳物流公司承担有限责任，金铁阳物流公司以其全部资产对债务承担责任。
3、金铁阳物流公司将通过租赁本公司物流园区（含铁路专用线及对应的货场、仓库等设施）开展物流业务，租金价格将参照市场价格，由金铁阳物流公司与本公司另行商定并经本公司董事会批准后确定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资设立金铁阳物流公司，可最大限度地发挥股东各方优势，实现优势互补，提高资产盈利能力和抗风险能力。
2、公司以投资控股方式设立金铁阳物流公司，符合国家和铁路总公司支持民营资本参与铁路物流发展的要求。同时实现有效盘活存量资产、降低营运成本的目的。本次投资设立合资公司，将对公司未来的可持续发展产生积极影响。
3、金铁阳物流公司将依托公司铁路物流设施，以货运代理、装卸、仓储、货运包装、物流信息咨询等物流服务为主要业务，以建立现代化物流企业为目标，以专业化服务开拓市场，创造优良经济效益，保障股东合法权益。
4、金铁阳物流公司设立后，不排除未来可能受到国家关于铁路运营方面政策调整所产生的不利影响，以及周边地区经济环境的变化所带来的影响。同时，物流公司的管理模式及盈利能力尚须经过市场检验。
上述项目董事会已批准并授权公司经营管理层组织实施。
六、备查文件
四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—033
四川金顶（集团）股份有限公司
关于海亮集团财务有限责任公司为
公司提供金融服务暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
根据本公司第六届董事会第十三次会议决议，本公司拟与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，并办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2015年12月31日。
本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司，分别持有财务公司51% 、40%和9%的股权。
因此，财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人，本公司与财务公司签署《金融服务框架协议》之行为构成关联交易。
本次关联交易已获本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、 关联方基本情况与关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨斌
注册资本：10亿元
成立日期：2013年2月1日
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。根据经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00231号《审计报告》，截至2013年3月31日，财务公司现金及存放中央银行款项4,001,032.62元，存放同业款项300,428,257.82元；财务公司2013年1季度实现利息收入5,338,943.62元，实现经营利润33,476.09元，实现税后净利润23,097.37元。
海亮集团目前直接持有财务公司51%的股权，为财务公司的控股股东。根据海亮集团2012年报审计报告，截至2012年12月31日，海亮集团资产总计为41,285,238,612.66元，股东权益为13,922,520,720.31元，归属于母公司的所有者权益8,140,977,812.27元。
（二）关联关系
截至2013年6月30日，海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）持有本公司97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海亮先生通过海亮集团持有海亮金属100%股权。同时海亮集团持有财务公司51%的股权，并通过海亮金属、海亮股份分别间接持有财务公司9%和40%的股权。
因此财务公司为符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的本公司关联法人。因此，本公司与财务公司签署《金融服务框架协议》之行为构成关联交易。
截至2013年6月30日，详细关联关系如下图所示:
■
其中，海亮集团持有的浙江海亮股份有限公司38.77%股份中，包含其通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的股份。
三、 关联交易的主要内容和履约安排
本公司与财务公司于2013年8月28日签订了《金融服务框架协议》，主要内容如下：
甲方：四川金顶（集团）股份有限公司，甲方及其控股子公司合称“四川金顶”；
乙方：海亮集团财务有限责任公司；
2013-2015年度，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的存款余额不超过1亿元人民币，累计应计利息金额不超过2000万元人民币。
根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向四川金顶提供以下金融服务（“服务”）：
1、 吸收存款服务
乙方可以为四川金顶提供存款服务，乙方向四川金顶提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。
2、 提供贷款服务
乙方可以对四川金顶办理贷款服务。乙方向四川金顶提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。
3、 收付结算服务
乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务（协助四川金顶实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2013年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括：
（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。
四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一） 本次关联交易的目的
财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。
（二） 本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
五、 当年年初至今与关联人已发生的各类关联交易的总金额
自2013年1月1日至今，公司与财务公司已发生的关联交易总金额为零。
六、 独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司及公司控股子公司与财务公司签订《金融服务框架协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
4、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
5、公司董事会会议审议该关联交易事项时，关联董事汪鸣先生和姚金芳先生回避表决。公司对该关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易事项在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
6、该关联交易事项在定价的公允性方面符合公开、公正、公平原则，该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
7、同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、 备查文件
1、 本公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、 本公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》；
3、 四川金顶（集团）股份有限公司独立董事关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的事前认可意见书；
4、 四川金顶（集团）股份有限公司独立董事关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的独立意见。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—034
四川金顶（集团）股份有限公司
关于投资建设年产800万吨石灰石
矿山技改工程项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、投资概述
1、项目名称：四川金顶（集团）股份有限公司黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程
2、拟投资金额：26,300.00万元。
3、项目建设年限：自2013年12月至2015年12月止。
4、项目规模及服务年限：技改完成后,矿山生产能力将由现有的年产260万吨扩大到年产800万吨，矿山服务年限将延长32年。
本项目已获本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准。
二、投资项目的基本情况
公司现有黄山石灰石矿山采矿权区内，经过40多年的开采，现有可采资源储量即将耗尽，公司在2012年启动了矿山增划资源工作，目前该项工作已基本完成，公司正在按照相关程序办理采矿权价款缴纳及采矿权证变更登记工作。为实现矿区范围和生产规模的合理扩大，有效增加资源开采量，延长矿山服务年限，消除边坡滑坡等安全隐患，增强公司可持续经营能力和市场竞争力，公司拟投入资金开展石灰石矿山800万吨/年技术改造项目。
公司矿山石灰石年产800万吨技改工程建设范围为：从石灰石矿山开采、矿山开拓及运输、矿山破碎站及输送、碎石储存到石灰石碎石入厂的工艺、总图、机械、电气及自动化、建、构筑物等必备的生产设施与工程建设所必需的其他辅助工程。
本项目拟通过对原有矿山生产线进行技术改造、设备更新，形成2*1200t/h的石灰石生产线，将矿山生产能力由现有的年产260万吨扩大到年产800万吨。
三、投资项目对上市公司的影响
（一）资金来源安排
本项目建设资金将通过非公开发行股票的方式募集。不足部分，公司将自筹资金解决。
（二）对上市公司未来经营成果和财务状况的影响
1、项目投产后形成的石灰石产品，将直接供应公司的60万吨/年活性氧化钙项目、20万吨/年纳米级碳酸钙项目，以解决上述投产项目的原材料供应，保障上述投产项目的稳定实施。同时，公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地，公司富余的石灰石产品可供应周边的大型水泥厂。
2、项目拟投入资金26,300.00万元，建设完成后预计可每年销售收入14,860.00万元，净利润4,066.67万元。
该项目完成后，将极大提升公司持续经营能力，增强市场竞争力，充分发挥公司矿山储量大、品位高、运距短及开采成本低的优势，进一步壮大公司资产规模，提升盈利水平。
四、项目投资建设的风险分析
1、由于资源增划涉及省市县三级行政审批，公司资源增划工作存在一定的不确定性。
2、公司矿山年产800万吨技改工程完成后，存在因市场、技术、环保、管理等因素变化引致的风险。
3、本项目需经股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，因本项目建设资金主要依靠于公司非公开发行股票方式募集，因此还存未获得审批通过，或者募集金额不足的风险。
五、备查文件
1、《金顶公司石灰石矿山800万吨/年技改工程可行性研究报告》；
2、四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—035
四川金顶（集团）股份有限公司
关于投资建设年产20万吨纳米级
碳酸钙项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、投资概述
1、项目名称：四川金顶（集团）股份有限公司年产20万吨纳米级碳酸钙项目
2、拟投资金额：建设总投资14,790.73万元。
3、项目建设年限：本项目建设期为20个月。
4、项目建设规模：本项目设计产能为20万吨/年纳米级碳酸钙，生产线由建设Φ3800×6000日产2.4吨碳化塔共40台以及相关设施组成。
5、项目建设地点：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司厂区内。
本项目已获本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准。
二、投资项目的基本情况
本项目为开发新产品项目，公司将利用现有闲置场地（约200亩）以及即将建成的年产60万吨活性氧化钙生产线富余的活性氧化钙（石灰）和排出的废气中的二氧化碳，开发建设年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目。其投资估算包括：主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目、服务性工程项目及配套的其他费用等。
三、投资项目对上市公司的影响
（一）资金来源安排
本项目建设资金将通过非公开发行股票的方式募集。不足部分，公司将自筹资金解决。
（二）对上市公司未来经营成果和财务状况的影响
1、随着新一轮西南部大开发的全面实施，且碳酸钙项目属于国家产业政策鼓励类项目，碳酸钙行业又将迎来新的发展机遇。公司在完成石灰石矿山资源增划工作后，在建设活性氧化钙项目的基础上，充分利用公司优质石灰石资源及物流运输优势，扩大销售半径，形成上下游产业的协同效应，拓宽并延伸产业链条，获取更高附加值，这样的整体布局将大大增强企业核心竞争力并获得可持续盈利能力和广阔的发展空间。
另外，公司所处的四川区域纳米级碳酸钙在四川省内还具备产能缺口。
2、估算建设总投资14,790.73万元，建设周期为20个月。以年实际生产能力（设计产能的90%）进行测算，达产后预计项目年均营业收入16,653.85万元，年均净利润3414.95万元。
四、项目投资建设的风险分析
1、项目的建设符合国家产业政策，采用的工艺技术先进实用，项目所需原料和产品销售较有保障，经济效益较好，抗风险能力较强。
2、不排除因石灰石资源供不应求或价格上涨以及劳动力成本上升而对公司碳酸钙价格构成较大影响的可能性，进而可能导致终端产品面临竞争压力；也可能因技术、环保不达标而引发的停产风险。
3、本项目需经股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，因本项目建设资金主要依靠于公司非公开发行股票方式募集，因此还存未获得审批通过，或者募集金额不足的风险。
五、备查文件
1、《四川金顶（集团）股份有限公司年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目可行性研究报告》；
2、四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—036
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票
暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）拟以30,000万元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量将根据市场询价结果确定。上述认购行为构成了海亮金属与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议本次关联交易时需回避表决。
本次关联交易将充实公司资本金，促进本公司投资项目的顺利实施，改善自身资本结构和现金流状况，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、 关联交易概述
（一） 交易情况
根据本公司第六届董事会第十三次会议决议，本公司拟向包括海亮金属在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过11,785.25万股（含本数）A股股票；若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司控股股东海亮金属拟以30,000万元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量将根据市场询价结果确定。海亮金属不参与本次发行的询价，其认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。海亮金属认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。2013年8月28日，海亮金属与本公司签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）核准。
（二）关联关系
截至2013年6月30日，海亮金属持有本公司97,002,984股，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。
海亮金属符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，海亮金属认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事汪鸣、姚金芳回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方海亮金属基本情况介绍
海亮金属基本情况
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：汪鸣
注册资本：人民币168,000万元
注册地址：浦东新区洪山路164号118室
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至 2013年6月30日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%的股权。海亮金属实际控制人为冯海良先生。
根据海亮金属2012年度审计报告，截至2012年12月31日，海亮金属资产总计为22,822,565,803.23元，股东权益为7,590,520,588.93元，归属于母公司的所有者权益3,567,299,676.55元。2012年度，海亮金属实现营业总收入54,262,345,256.74元，净利润748,826,152.54元，归属于母公司所有者的净利润361,420,936.88元。
（二）关联关系
截至 2013 年6月30日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占公司总股本的27.8%，为本公司的控股股东，是《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。
截至 2013 年6月30日，公司股权结构图如下：
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三、关联交易的主要内容及定价政策
本公司（发行人）与海亮金属（认购人）于 2013年8月28日签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“本合同”），本次交易的主要内容如下：
1、 认购金额
海亮金属拟认购金额为30,000万元人民币。
2、 认购价格与认购数量
本次发行的定价基准日为四川金顶第六届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.67元/股。最终发行价格将在四川金顶取得中国证监会发行核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
海亮金属将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整；若发行底价由于前述以外的原因发生调整或变化的，双方应重新协商确定相关事宜，并签署补充协议。
若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
海亮金属最终认购的股份数将在本合同约定的生效条件全部得以满足后，根据市场询价结果确定。
3、 认购方式及支付方式
海亮金属将以现金认购方式参与本次发行。
在本次发行获得证监会正式核准并发行后，海亮金属将按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中。
4、 锁定期
海亮金属认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、 生效条件
本合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：
（1） 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2） 本合同、本次发行及豁免海亮金属要约收购义务的相关议案已取得四川金顶董事会和股东大
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程 | 26,300.00 | 25,838.61 |
| 2 | 年产60万吨活性氧化钙项目 | 6,149.40 | 2,695.65 |
| 3 | 年产20万吨纳米级碳酸钙项目 | 14,790.73 | 14,766.46 |
| 4 | 150万吨物流园区项目 | 5,950.00 | 4,021.65 |
| 5 | 补充营运资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 70,690.13 | 64,822.37 | |