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会的有效批准；
（3） 本合同已取得海亮金属内部的有效批准；
（4） 本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于证监会的核准。
6、 违约责任
本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一） 本次关联交易的目的
公司本次非公开发行系为执行重整计划约定的经营方案、优化产业链结构，形成可持续发展能力的必要途径。公司拟通过本次非公开发行增强资本实力，切实履行重整计划约定的债务人经营方案，通过募投项目促进主营业务的战略转型，形成具有可持续盈利能力的产业构成，重塑公司核心竞争力，实现公司重整之后的“脱胎换骨”。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、 本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的行业地位将进一步增强。
本次募集资金投资项目将进一步巩固本公司的行业竞争优势，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期良性可持续发展具有重要的战略意义。
2、 本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
（1）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司现有业务得以增强，产品线得以丰富及延伸，产业链更为完整。公司的盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。同时，公司业务规模的扩大将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。
（2）本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
五、当年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为进行新项目建设，本公司与海亮金属于2012年签署借款协议，由海亮金属向公司提供最高额2亿元的借款。自2013年1月1日至今，本公司与海亮金属因前述借款累计已发生的关联交易总金额为7000万元，但截至本次公告日，借款余额为3500万元。本次关联交易不计入前述关联交易总额。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
一、我们同意本次公司非公开发行股票方案，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于筹集建设项目资金，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，符合公司发展战略。
二、公司控股股东海亮金属参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。海亮金属认购本次非公开发行股票的定价原则，符合证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意四川金顶与海亮金属签订的《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。
三、本次海亮金属认购公司非公开发行股票涉及关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议相关议案时，关联董事汪鸣和姚金芳先生回避表决，其表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，关联交易定价符合公开、公平、公正的原则及有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、本公司与海亮金属签署的《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》；
3、《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》；
4、《四川金顶（集团）股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
5、四川金顶（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见书；
6、四川金顶（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—037
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行股票相关事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。公司按照相关规定于2013年8月22日和8月23日办理了公司股票停牌事项（详见公司临2013-030号公告）。
2013年8月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议了本次非公开发行股票的相关事项（详见公司临2013-031号公告），按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2013年8月30日复牌。由于本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年8月29日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013—038
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司第六届监事会
第十二次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2013年8月13日发出，会议以现场方式于2013年8月28日在四川省峨眉山市乐都镇公司会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席邓宝荣主持。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司2013年半年度报告及摘要》
根据中国证监会和上海证券交易所关于半年度报告编制的有关要求，公司监事会对公司2013年半年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：
（一）公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；
（二）公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告客观、真实、准确的反映了公司2013年半年度的财务状况；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》
详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-033号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司在2012年完成重整后，虽然财务结构得到一定程度的改善，但由于公司资本金及净资产规模偏小，公司进一步利用债权融资的空间极为有限，为有效改善公司经营情况和财务状况，提高公司经营与盈利能力，实现可持续发展的战略，公司拟申请非公开发行A股股份募集资金用于经营项目建设和补充营运资金。
（一） 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
海亮金属将以人民币30,000万元参与本次非公开发行，本次董事会同时以专门议案方式审议海亮金属参与认购本次非公开发行股份并签署相关协议事宜。除海亮金属外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.67元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
海亮金属将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，海亮金属本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。详见《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同>的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东海亮金属签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。详见公司临2013-036号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
海亮金属为公司控股股东，因此海亮金属认购本次公司非公开发行的股票行为构成关联交易。详见公司临2013-036号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2013年8月29日
股票代码：600678 股票简称：四川金顶 编号：临2013—039
■四川金顶（集团）股份有限公司
非公开发行股票预案
（注册地址：四川省峨眉山市乐都镇）
二〇一三年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经2013年8月28日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
海亮金属贸易集团有限公司将以人民币3亿元参与本次非公开发行，公司第六届董事会第十三次会议以专门议案方式审议海亮金属贸易集团有限公司参与认购本次非公开发行股份并签署相关协议事宜。除海亮金属贸易集团有限公司外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告之日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即5.67元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
海亮金属贸易集团有限公司将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属贸易集团有限公司将以发行底价的价格认购。
四、本次非公开发行股票的数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
五、本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行完成后，海亮金属贸易集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2013年3月1日召开2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的提案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。具体内容详见“第五节 公司利润分配情况”。
十、本次非公开发行股票数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股）。公司的控股股东海亮金属贸易集团有限公司在本次发行前直接持有公司股份9,700.30万股，占比27.80%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海亮金属贸易集团有限公司持有公司的股权比例将上升为32.11%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、实现公司业务战略转型、形成持续盈利能力的内在要求
四川金顶前身系于1970年成立的四川省峨眉水泥厂，原为国家520户重点企业及四川省37户扩张型企业之一，公司水泥产量曾一度在四川地区处于绝对领先地位。后因原大股东华伦集团有限责任公司破产拖累，并受制于公司原有水泥生产设备和工艺落后以及水泥行业产能普遍过剩等诸多不利因素的影响，公司资不抵债，于2011年9月进入破产重整程序，期间公司管理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部资产及配套设施。公司在重整执行完毕后，主营业务由水泥制造与销售转为非金属矿开采、加工及产品销售。
为实现重整后公司生产经营的战略转型，《四川金顶（集团）股份有限公司重整计划》就债务人经营方案作出明确约定，即为优化资产结构，拟新建：实施矿山技术改造及资源增划、建设节能环保活性氧化钙项目、建设现代物流园区三个项目。通过前述项目的投建运营，以实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，并发挥公司上下游产业的协同优势，进而恢复公司的可持续盈利能力。
2、募投项目符合国家产业政策相关要求
在国家支持政策方面，公司本次拟募投项目均符合国家产业政策要求：
（1）自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目作为公司后续活性氧化钙及其深加工产品的石灰石资源供应保障，需要通过技术改进及配套石灰石矿山资源增划，提升矿石采掘效率和供应量，不属于国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中限制类或淘汰类产业。
（2）年产60万吨活性氧化钙项目符合《中国节能技术政策大纲（2006年本）》关于“推广和提高石灰连续生产节能立窑技术”的要求，同时，生产环保节能石灰不属于国家《产业结构调整目录（2011年本）》规定的限制和淘汰类产业，因此项目建设符合国家产业政策。
（3）年产20万吨纳米级碳酸钙项目是对活性氧化钙产品的深加工，该项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类条款“十一、石化化工/19、二氧化碳捕获与运用”以及“三十八、环境保护与资源节约综合利用”的相关要求。
（4）150万吨物流园区项目符合《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《铁道部关于鼓励和引导民间投资铁路的实施意见》、《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》、《四川省人民政府办公厅关于促进物流业健康发展的实施意见》等国家及地方政策的相关规定，属于“将工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源用于发展物流业，鼓励民间资本进入物流领域，引导行业系统内的仓储和运输设施开展社会化物流服务，由此提高物流效率，降低物流成本，实现物流功能集聚区有序发展”的政策支持发展方向。目前，该项目已纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》，被列为乐山市“十二五”规划物流业重点项目之一。
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司本次非公开发行系为执行重整计划约定的经营方案、优化产业链结构，形成可持续发展能力的必要途径，拟募投项目所涉业务如下：
1、自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目
黄山石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过近40年开采，积累了丰富的开采经验和人才优势。目前，一期技改已经完成，矿山已经恢复生产，通过矿山二期技改，石灰石产量将达到800万吨/年，除满足公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，提高销售半径，对外销售矿石，增加收入。
2、年产60万吨活性氧化钙项目
生产活性氧化钙需要的主要原料是高品位石灰石，而公司现有矿山是上世纪 60 年代中期国家“三线”建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。公司建设活性氧化钙项目可依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低、规模普遍较小。公司建设基于环保节能技术，具备规模化活性氧化钙生产基地的整体布局符合市场需求，有助于公司获得持续性发展空间，培育新的利润增长点。
3、年产20万吨纳米级碳酸钙项目
纳米级碳酸钙系列产品是利用公司废弃的二氧化碳，对石灰石的初加工产品活性氧化钙进行深加工形成的碳酸钙产品。该产品具有储存时间长、运输方便优势、附加值高的优点，广泛应用于橡胶、塑料、造纸、涂料、纺织、化学制剂及油墨制造等领域。公司将新增的石灰石矿资源拥有较高的矿石品位，经中国无机盐工业协会组织的黄山石灰石工业化试验，结果显示其符合活性氧化钙及其深加工工艺技术要求的先天优越条件。此外，公司矿山开采成本低、运距短等特点，以及正在构建的物流园区配套铁路物流运输也同时有效降低了活性氧化钙的产品成本，有利于提高产品竞争力。
4、150万吨物流园区项目
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，属乐山市重要工业集中区，且交通位置上与成昆铁路相连，地理优势突出。目前，公司正稳步推进公司150万吨物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原材料的销售、采购半径，降低生产成本，提高产品竞争力，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。
公司拟通过本次非公开发行增强资本实力，切实履行重整计划约定的债务人经营方案，通过募投项目促进主营业务的战略转型，形成具有可持续盈利能力的产业构成，重塑公司核心竞争力，实现公司重整之后的“脱胎换骨”。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向包括公司控股股东海亮金属在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东海亮金属将以人民币3亿元参与本次非公开发行，除海亮金属外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.67 元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
海亮金属将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，海亮金属本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，公司控股股东海亮金属持有公司27.80%股份，为公司控股股东。海亮金属将参与本次非公开发行股票的认购。上述行为构成关联交易。本公司第六届董事会第十三次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过11,785.25万股（含11,785.25万股）。公司的控股股东海亮金属在本次发行前直接持有公司股份9,700.30万股，占比27.80%。如按本次发行数量上限计算，本次发行后海亮金属持有公司的股权比例将上升为32.11%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
第二节 海亮金属的基本情况
公司第六届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为公司控股股东海亮金属。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。海亮金属基本情况如下：
一、海亮金属基本情况
（一）概况
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
住所：浦东新区洪山路164号118室
法定代表人：汪鸣
注册资本：168,000万元
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）公司与海亮金属之间的股权控制关系
截至本预案签署日，公司与海亮金属之间的股权控制关系如下：
■
（三）海亮金属的主营业务情况及财务情况
海亮金属成立于2004年，系中国企业500强、浙江省百强企业的海亮集团有限公司子公司，主要从事铜、锌、铝等有色金属现货交易，为国内大型有色金属贸易专业公司之一。近年来，海亮金属持续保持高速增长，总资产规模由2010年末的135.19亿元增长至2012年末的228.83亿元；营业收入由2010年度的286.82亿元增长至2012年度的542.62亿元；归属于母公司所有者的净利润由2.50亿元增长至2012年度的7.49亿元。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第4-00278号审计报告，海亮金属最近一年简要财务数据如下：
单位：元
■
（四）海亮金属及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
海亮金属及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，海亮金属与公司之间的同业竞争情况
本次发行前，海亮金属与公司无同业竞争情况。
海亮金属以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。
（六）本次发行完成后，海亮金属与公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内海亮金属与发行人之间的重大关联交易情况
截至本预案签署日前24个月内，公司与控股股东海亮金属存在关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体如下：
1、关联方重整费用借款
为筹集公司重整所需的相关费用，2011年12月31日，公司管理人与海亮金属签署了《借款协议》，由海亮金属提供借款专项用于公司重整所需费用的开支，最高限额为人民币5,000 万元，按照中国人民银行一年期同期贷款基准利率计息。该借款协议项下实际到账及归还情况如下：
（1）公司管理人2011年11月30日收到海亮金属借款1,500万元，截止2012年9月30日应计利息802,043.83元；在公司重整计划执行过程中，公司已将本息15,212,054.79元用股份进行清偿，利息结余589,989.04元已于2013年1月以现金清偿。
（2）公司管理人2012年1月13日收到海亮金属借款1,300万元，截止2012年9月30日应计利息592,301.37元；在公司重整计划执行过程中，公司已将本息13,183,780.82元用股份进行清偿，利息结余408,520.55元已于2013年1月以现金清偿。
（3）公司管理人2012年5月29日收到海亮金属借款1,200万元，截止2012年12月31日应计利息432,749.59元；该笔借款本息12,432,749.59元已于2012年12月31日归还。
2、项目建设借款
为筹集公司重整所需的相关费用，2012年3月9日，公司管理人与海亮金属公司签署了《借款协议》，由海亮金属提供最高额为2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率在中国人民银行规定的一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。该借款合同项下公司管理人已于2012年3月13日收到海亮金属公司借款3,500万元。公司已分别于2013年1月、2013年4月偿还上述借款的本金及利息。
根据公司项目建设进度及资金需求情况，公司于2013年6月、2013年7月分别借款2,000万元、1,500万元，共计3,500万元。
3、关联方应收应付款项
单位：万元
■
二、本公司与海亮金属关于附条件生效股份认购合同摘要
本公司作为发行人与海亮金属(认购人)于2013年8月28日签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，海亮金属同意依合同规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本合同规定向海亮金属发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）认购金额
本次非公开发行拟向包括海亮金属在内的不超过十家投资者非公开发行股票募集不超过66,822.37万元人民币。其中，海亮金属拟认购金额为30,000万元人民币。
（二）认购价格与认购数量
1、本次发行的定价基准日为四川金顶第六届董事会第十三次会议决议公告日。
2、本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.67元/股。最终发行价格将在四川金顶取得中国证监会发行核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、海亮金属确认，海亮金属将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
4、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整；若发行底价由于前述以外的原因发生调整或变化的，双方应重新协商确定相关事宜，并签署补充协议。
5、双方确认，若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
6、海亮金属最终认购的股份数将在本合同约定的生效条件全部得以满足后，根据市场询价结果确定。
（三）认购方式及支付方式
1、海亮金属将以现金认购方式参与本次发行。
2、在本次发行获得证监会正式核准并发行后，海亮金属将按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中。
（四）锁定期
海亮金属认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）四川金顶的承诺与保证
1、四川金顶为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、四川金顶有权签署本合同并履行本合同项下的义务。
3、四川金顶签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（六）海亮金属的承诺与保证
1、海亮金属为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、海亮金属有权签署本合同并履行本合同项下的义务。
3、海亮金属签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（七）协议的生效、终止、变更和解除
1、本合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本合同、本次发行及豁免海亮金属要约收购义务的相关议案已取得四川金顶董事会和股东大会的有效批准；
（3）本合同已取得海亮金属内部的有效批准；
（4）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于证监会的核准。
2、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。
3、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可以书面形式解除。
（八）税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
（九）违约责任
本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（十）其他
凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程
1、基本情况
（1）项目概述
本项目拟通过对原有矿山生产线进行技术改造、设备更新，形成2x1200t/h石灰石生产线，将现有的产能260万吨/年石灰石的生产规模扩增至800万吨/年。本项目投产后产生的石灰石产品，是公司拟投产的氧化钙、碳酸钙项目的重要原材料，也是公司周边水泥厂生产的主要原材料。
（2）项目建设规模
本项目建成后，将形成800万吨/年的生产规模，按90%运转率计算则年实际生产能力为720万吨；项目投资主要包括石灰石矿山的开采、矿产品运输、矿山破碎站及输送、碎石储存等生产活动必须的生产设备及工程建筑。
（3）项目实施地点
项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇黄山北坡。
（4）投资估算及建设期
项目拟投入资金26,300.00万元，拟使用募集资金25,838.61万元。本项目建设期为24个月。
（5）项目审批情况
本项目已通过峨眉山市经济和信息化局备案。
2、项目建设的可行性和发展前景
石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。项目投产后形成的石灰石产品，将直接供应公司的60万吨/年活性氧化钙项目、20万吨/年纳米级碳酸钙项目，以解决上述投产项目的原材料供应，保障上述投产项目的稳定实施。
同时，公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地，包括四川峨胜水泥集团股份有限公司、四川德胜集团水泥有限公司、四川峨眉山西南水泥有限公司等生产规模较大的企业。公司富余的石灰石产品可供应周边的大型水泥厂，目前公司已与四川峨眉山西南水泥有限公司签订了200万吨《石灰石买卖合同》，并在积极拓展其他水泥生产客户。
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。公司目前矿山资源增划工作已取得四川省国土资源厅《划定矿区范围的批复》，并在办理新的采矿许可证中，公司将新增2.7亿吨高品位石灰石资源储量。公司积累的丰富开采经验和人才资源将有助于提高项目投建和市场拓展效率。该项目完成后，石灰石产量将达到四川省较大规模水平，有助于提高公司盈利能力。
3、经济效益情况
以年实际生产能力720万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入14,860.00万元，年均净利润4,066.67万元，静态投资回收期4.96 年（不含建设期）。
（二）年产60万吨活性氧化钙项目
1、基本情况
（1）项目概述
公司年产60万吨活性氧化钙（石灰）项目，系利用新型节能环保竖窑生产活性氧化钙，建设12x160t/d活性氧化钙生产线的全套工程。本项目生产的主要品种为冶金氧化钙、电石氧化钙等，可用于造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，目标销售市场主要是四川省内乐山、雅安、攀枝花、阿坝等地区。
（2）项目建设规模
本项目设计产能为60万吨活性氧化钙，按90%运转率计算则年实际生产能力为54万吨，生产线由建设日产160吨新型窑生产线3条共12座组成。
（3）项目实施地点
项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇本公司厂区内。
（4）投资估算及建设期
本项目预计投资总额为6,149.40万元，拟使用募集资金2,695.65 万元。本项目建设期为12个月。
（5）项目审批情况
本项目已通过乐山市发展和改革委员会备案。
2、项目建设的可行性和发展前景
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。
公司从事该项目的优势集中表现在：公司可以利用高品位（其中95%的石灰石品质较高）、储量丰富且开采成本相对低廉的优质石灰石矿资源。同时，活性氧化钙生产过程中产生的（约占总原料5%）灰渣料可用于水泥生产，且处理成本低，利于实现资源循环利用。此外，公司处于峨眉山市建材工业集中区，生产活性氧化钙同时可供冶金、造纸制浆、化工、建筑工程、轻工等行业，运输成本低廉且潜在市场需求巨大。
本项目利用公司优质的矿山石灰石资源，采用河南众恒控制工程有限公司“JHZS新型节能环保全自控石灰窑”设备，主要核心设备均采用专利技术，同时，窑系统热耗、窑顶CO2浓度、生过烧率等技术指标已处于行业领先水平。
活性氧化钙是石灰深加工项目的前端工程，其后续深加工产品碳酸钙系列产品，是主要的无机填料之一，广泛用于橡胶、塑料、造纸、涂料、油墨、建材、日用化工、医药、食品、饲料等行业，未来发展方向为开发“超细碳酸钙、亚纳米碳酸钙和纳米碳酸钙”等产品。
3、经济效益情况
以年实际生产能力54万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入14,276.92万元，年均净利润1,880.89万元。静态投资回收期3.20年（不含建设期）。
（三）年产20万吨纳米级碳酸钙项目
1、项目基本情况
（1）项目概述
该项目系利用公司废弃的二氧化碳对石灰石的初加工产品活性氧化钙，通过煅烧、消化、碳化、活性、过滤、活性、干燥等特殊工艺进行深加工形成碳酸钙产品的项目。
纳米级碳酸钙作为用途极广的无机材料，具有无味，无毒，环保、功能性，成本较低等优点，是理想的改性剂和优良的填充剂，可以强化塑料的聚合结构，大大改善合成材料的质量及耐用程度，目前已被广泛运用在各种工业材料之中。主要应用领域包括PVC电线电缆、橡胶制品、高聚化合物合成材料、胶粘剂、高档油漆、油墨、造纸等。
（2）项目建设规模
本项目设计产能为20万吨/年纳米碳酸钙，按90%运转率计算则年实际生产能力为18万吨，生产线由建设Φ3800×6000日产2.4吨碳化塔以及相关设施组成。
（3）项目实施地点
项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇四川金顶厂区内。
（4）投资估算及建设期
本项目预计投资总额为14,790.73万元，扣除前期投入的24.27万元后拟使用募集资金14,766.46万元。本项目建设期为20个月。
（5）项目审批情况
本项目已通过峨眉山市经济和信息化局备案。
2、项目可行性及发展前景
公司拟生产的纳米级碳酸钙系列产品的目标市场涵盖橡胶、塑料、造纸、涂料、纺织、化学制剂及油墨制造等领域，且通过采用袋式包装，可使产品销售半径达到500km-1000km，远超活性氧化钙150km的销售半径，具备储存时间长、运输方便等优势，产品附加值较高。
公司所处的四川区域具备一批造纸、塑料、橡胶等纳米级碳酸钙需求企业，而其需求无法从四川省内已有的碳酸钙生产企业得到满足，需从广西等省外地区远距离调运。纳米级碳酸钙在四川省内还具备产能缺口。
公司从事该项目的优势集中表现在：项目属于国家产业政策鼓励类项目，采用的原料是公司富余的活性氧化钙废料和竖窑放空废气，原材料来源可靠、成本低廉；项目核心碳化工艺系采用清华大学微气泡强化碳化法，主要设备为石家庄鸿宇化学工程技术有限公司的专利设备，生产工艺的自动化通过采用DCS控制系统实现，整体技术条件及环保水平较高。
考虑到四川省内尚无具备规模优势的纳米级碳酸钙产品生产企业，以及当前存在的产品需求缺口，公司拟投建的纳米级碳酸钙项目具备较好的市场应用前景。
3、经济效益分析
以年实际生产能力18万吨（设计产能的90%）进行测算，则本项目预计年均营业收入16,653.85万元，年均净利润3,414.95万元，静态投资回收期4.08年（不含建设期）。
（四）150万吨物流园区项目
1、基本情况
（1）项目概述
公司150万吨物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，通过对现有铁路专用线的大修工程，形成4条货运专用线及1条机车整备线；并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司150万吨物流园区项目已被纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》，被列为乐山市“十二五”规划物流业重点项目之一。
（2）项目建设规模
本项目实施后将形成年设计吞吐能力150万吨的铁路物流园区。预计建成后年实际吞吐量为130万吨，由4条货运专用线及1条机车整备线预计相应的货场组成。
（3）项目实施地点
项目实施地点位于四川省峨眉山市乐都镇本公司厂区内。
（4）投资估算及建设期
本项目预计投资总额5,950.00万元，拟使用募集资金4,021.65万元。本项目建设期为18个月。
（5）项目审批情况
本项目已通过乐山市发展和改革委员会备案。
2、项目建设的可行性和发展前景
本项目位于峨眉山市规划的九里-沙湾工业发展集聚带上，占据乐山市三大产业集群的中心位置，毗邻“大渡河-岷江沿江产业发展主轴”，位于“北部都市产业区”内部。项目周边集聚了四川峨胜水泥集团股份有限公司、四川峨眉山西南水泥有限公司、四川德胜集团水泥有限公司等水泥厂以及四川西南不锈钢有限责任公司、四川德胜集团钢铁有限公司、岷江火电厂等大型企业，原材料及产品的货运需求较大。项目具备良好的经济、交通和区位条件。而乐山区域内缺乏大型铁路物流园区，且受铁路部门货运吞吐量的限制，大量的铁路货运需求无法得到满足。企业被迫采用成本较高、安全性较差的汽车货运方式，满足其日益增长的运输需求。
项目主要利用公司自有的铁路专用线，在公司厂区内打造现代化的仓储、装卸和发运为一体的物流园区。并根据运输品类的运距及各种交通方式的服务特性，依靠现代物流技术，对物流资源进行统一管理、运营，组织共同存储、共同配送，提供高效率、高性价比的物流服务。
为确保本项目的成功实施，公司先后选派人员参加铁路危货管理及铁路运输员培训，并邀请成都工务机械段下属隆昌铁路工程有限公司和成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司参与公司专用铁路大修工程，同时逐步推进物流园区货场的平整、土建工程的建设工作。
3、经济效益情况
以年实际吞吐量130万吨（设计产能的86.67%）进行测算，则本项目预计年均营业收入3,331.11万元，年均净利润1,103.53万元，静态投资回收期4.72年（不含建设期）。
（五）补充营运资金
因原大股东破产拖累，并受制于公司原有水泥生产设备和工艺落后以及水泥行业产能普遍过剩等诸多不利因素的影响，公司于2011年9月进入破产重整程序。2012年12月31日，公司收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第1-14号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。虽然重整程序完成后，公司基本恢复了矿山石灰石的生产，但除了矿山石灰石销售外公司再无其他收入来源，正常生产经营及项目投建中的所需资金仍然需要通过向股东借款来维持，整体资金链依然紧张。截至2012年12月31日，公司合并报表资产负债率为72.28%，仍处于较高水平。
公司拟将本次募集资金17,500万元用于解决公司营运资金短缺的矛盾，改善公司的财务状况。本次以募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司重整后的实际情况和实施主营业务战略转型的迫切需求，有助于尽快恢复持续盈利能力，降低公司财务风险，切实保障广大股东的股东权益。
三、本次募投项目报批事项进展情况
本次募投项目的土地、环保等报批事项正在陆续办理过程中，预计2013年第四季度可陆续完成。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司现有的具备的优质石灰石矿山资源将得以充分发挥，现有的矿山开采资产将得以进一步充实；同时将新增活性氧化钙、纳米级碳酸钙等石灰石下游产品生产以及物流园区相关资产，可促进公司产品结构的优化和纵向一体化发展，实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司原为四川省领先的水泥生产企业，后受生产工艺设备落后、原大股东华伦集团有限责任公司破产重整等因素影响，公司出现严重的经营及财务困难，于2011年进入破产重整程序。公司在重整执行完毕后，主营业务调整为非金属矿开采、加工及产品销售，主要产品为公司现有黄山石灰石矿产品。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程项目、年产60万吨活性氧化钙项目、年产20万吨纳米级碳酸钙项目、150万吨物流园区项目和补充营运资金。
项目实施后，公司现有的具备的优质石灰石矿山资源将得以充分发挥，现有的矿山开采资产将得以进一步充实；同时将新增活性氧化钙、纳米级碳酸钙等石灰石下游产品生产以及物流园区相关资产，可促进公司产品结构的优化和纵向一体化发展，实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本等条款与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
此外，本次发行的发行对象为包括海亮金属在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。本次发行前海亮金属持有本公司27.80%的股份，为公司控股股东；本次发行对象中，海亮金属拟以现金3亿元认购本次发行A股股票。因此，本次发行完成后海亮金属将持有公司的股权比例将上升为32.11%，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将扩大现有的矿山石灰石产量，产品线也将延伸至活性氧化钙、纳米级碳酸钙等工业生产必须的原材料，并将借助公司现有的铁路专用线打造满足公司及周边工业用户运输所需的铁路物流园区。公司得以打造从石灰石开采、加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，业务结构将得到进一步的优化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司现有业务得以增强，产品线得以丰富及延伸，产业链更为完整。公司的盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。同时，公司业务规模的扩大将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）主要原材料价格波动及劳动力成本上升的风险
公司当前产品以及未来募投项目的主要原材料为石灰石矿，原材料成本占产品成本的比重较高，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。虽然募投项目的石灰石需求均将可实现完全自给，且石灰石矿整体价格变动范围不大，同时物流园区投建后将有效降低物流成本，但仍不排除因石灰石资源供不应求或价格上涨以及劳动力成本上升而对公司氧化钙、碳酸钙等终端产品价格构成较大影响的可能性，进而可能导致终端产品面临竞争压力。
（三）市场竞争及政策风险
目前公司的石灰石产品主要供应省内的水泥厂商，若受限于国家产业政策或客户自身经营能力下降，则可能导致市场对公司石灰石产品的有效需求下降。同时纳米级碳酸钙产品虽然属于国家产业政策鼓励类的新型材料，市场容量较大，但期初市场竞争也相对激烈，且钢铁、化工等新客户的需求拓展尚需时间，若国家产业政策导向变化或公司纳米级碳酸钙产品的拓展不足，将会影响募投项目间协同效益的有效发挥。
（四）募集资金投向的风险
虽然公司已对募投项目及其产品的市场前景、盈利能力进行了系统研判，项目风险整体相对较小，但在募投项目建设期间因宏观政策、行业竞争、技术进步以及市场需求等因素的不利变化，可能导致募投项目的最终实施结果与预期发生一定偏差。此外，若募集资金不能及时到位或项目实施延期等事项发生，也将对募投项目的预期效益产生不利影响。
（五）项目管理风险
公司本次募投项目将同时开展建设，若期间项目管理不到位，将会对项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，若人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，质量控制、风险管理、技术及生产管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（六）净资产收益率及每股收益下降风险
公司当前处于重整完成后业务逐步恢复阶段，主营业务整体盈利能力一般，本次非公开发行完成后，公司净资产将有大幅增长，而募投项目尚有一定建设周期，产生效益需要一定时间，则短期内存在因净资产、股本增长较快而导致净资产收益率、每股收益下降的风险。预计随着募投项目的陆续实施，公司主营业务将会进一步完善，产业链的逐步完备将会促进公司的核心竞争力，从而提高公司中长期盈利能力。
（七）环保风险
公司在采矿、生产氧化钙及其深加工产品的过程中，会产生部分少量废气、废水及一定的噪音污染，如果处理不当，可能会对环境造成一定的不良后果。目前公司已建立符合自身特点的环境管理体系且已有效运行，募投项目投产后，公司将继续严格执行有关环保要求，不定期检验及定期对环保措施进行检验或升级等措施来防范环保风险。随着国家实行更为严格的环保政策，公司的环保成本支出将进一步加大。
（八）大股东控制风险
本次非公开发行完成后，海亮金属持有上市公司股权比例将得到提升，控制地位进一步加强，海亮金属可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（九）股市风险
本次非公开发行的股票将在上交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2013年3月1日召开2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的提案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。
（一）《公司章程》对利润分配政策的规定
公司2013年3月修订的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：
一、 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。
（四）利润分配的时间间隔
当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。
（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过5,000万元。
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
2、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可适当加大现金分红的比例。
（五）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的 30%。”
（二）《公司章程》对利润分配需履行的决策程序
公司2013年3月修订的《公司章程》对利润分配所需履行决策程序如下：
“（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。”
二、公司近三年股利分配情况
公司2010年-2012年利润分配情况
单位：万元
■
公司近三年未分配利润为负，公司根据《公司法》以及公司当时有效的《公司章程》相关规定，将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司2010年-2012年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
四川金顶（集团）股份有限公司
年 月 日
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程 | 26,300.00 | 25,838.61 |
| 2 | 年产60万吨活性氧化钙项目 | 6,149.40 | 2,695.65 |
| 3 | 年产20万吨纳米级碳酸钙项目 | 14,790.73 | 14,766.46 |
| 4 | 150万吨物流园区项目 | 5,950.00 | 4,021.65 |
| 5 | 补充营运资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 70,690.13 | 64,822.37 | |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程 | 26,300.00 | 25,838.61 |
| 2 | 年产60万吨活性氧化钙项目 | 6,149.40 | 2,695.65 |
| 3 | 年产20万吨纳米级碳酸钙项目 | 14,790.73 | 14,766.46 |
| 4 | 150万吨物流园区项目 | 5,950.00 | 4,021.65 |
| 5 | 补充营运资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 70,690.13 | 64,822.37 | |
| 发行人、四川金顶、本公司、公司 | 指 | 四川金顶（集团）股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 四川金顶本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过11,785.25万股（含11,785.25万股）股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川金顶（集团）股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 四川金顶（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 四川金顶（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 四川金顶（集团）股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 近三年 | 指 | 2010年度、2011年度、2012年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 海亮金属 | 指 | 海亮金属贸易集团有限公司，为发行人控股股东 |
| 中文名称： | 四川金顶（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Sichuan Golden Summit（Group）Joint-stock Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 杨学品 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 四川金顶 |
| 股票代码 | 600678 |
| 注册地址： | 四川省峨眉山市乐都镇 |
| 联系地址： | 四川省峨眉山市乐都镇 |
| 邮政编码： | 614224 |
| 电话： | 0833-2218123 |
| 传真： | 0833-2218118 |
| 互联网网址： | www.scjd.cn |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程 | 26,300.00 | 25,838.61 |
| 2 | 年产60万吨活性氧化钙项目 | 6,149.40 | 2,695.65 |
| 3 | 年产20万吨纳米级碳酸钙项目 | 14,790.73 | 14,766.46 |
| 4 | 150万吨物流园区项目 | 5,950.00 | 4,021.65 |
| 5 | 补充营运资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 70,690.13 | 64,822.37 | |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 22,882,565,803.23 |
| 净资产 | 7,590,520,588.93 |
| 合并资产负债率 | 66.83% |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 54,262,345,256.74 |
| 净利润 | 748,826,152.54 |
| 净资产收益率 | 10.65% |
| 项目名称 | 关联方 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年6月30日 |
| 其他应付款 | 海亮金属 | 2,007.00 | 4,527.18 | 0 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程 | 26,300.00 | 25,838.61 |
| 2 | 年产60万吨活性氧化钙项目 | 6,149.40 | 2,695.65 |
| 3 | 年产20万吨纳米级碳酸钙项目 | 14,790.73 | 14,766.46 |
| 4 | 150万吨物流园区项目 | 5,950.00 | 4,021.65 |
| 5 | 补充营运资金 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 70,690.13 | 64,822.37 | |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 45,398.04 | 3,483.70 | -60,078.13 |
| 合并报表中未分配利润 | -62,906.25 | -108,304.29 | -111,787.99 |
| 现金分红金额（含税） | 0 | 0 | 0 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | 0 | 0 | 0 |
| 现金分红金额占母公司报表净利润的比率 | 0 | 0 | 0 |