第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－027
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2013年8月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2013年8月27日在宁波和丰花园酒店会议室举行。会议应到董事11人，实到董事11人。公司5名监事和全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长褚敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《宁波海运股份有限公司2013年半年度报告》及《宁波海运股份有限公司2013年半年度报告摘要》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
截止2013年6月30日，公司2011年发行的可转换公司债券募集资金及募集资金利息收入已全部投入募集资金投资项目，本次募集资金已全部使用完毕。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-029）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于出售“明州29”轮和“明州30”轮的议案》；
为了加速淘汰能耗高、排放超标的老旧船舶，逐步提高节能型船舶在公司运输船舶中的比例，经综合分析论证，决定将公司老旧高耗能散货船“明州29”和“明州30”轮予以出售处置。
（一）船舶基本情况
| 船名 项目 | “明州29”轮 | “明州30”轮 |
| 船级 | 中国船级社 | 中国船级社 |
| 建造日期 | 1985年12月 | 1988年5月 |
| 船龄（年） | 28 | 25 |
| 总吨（吨） | 31,661 | 31,638 |
| 载重吨（吨） | 52,450 | 52,450 |
| 轻吨（吨） | 13,550 | 13,330 |
（二）出售处置主要理由
1、主机油耗高，已不符合国家对节能减排的政策要求
近年来，公司积极推进船舶节能降耗技改措施，包括主机降速、添加燃油节能剂等，船队总体能耗有所下降，但“明州29”和“明州30”轮能耗仍处于高位。在同样船舶营运率下，该两轮主机年耗油总量比同类型新船多出1,000吨左右，每年燃油成本高出500多万元。这种高能耗船舶，已不符合交通运输部《关于公路水路交通运输行业落实国务院“十二五”节能减排综合性工作方案的实施意见》等的要求。
同时，针对我国海运业持续低迷，业界强烈呼吁国家尽快出台促进海运业发展振兴规划，以拯救航运市场。目前，国家发改委、交通运输部和财政部等相关部委正在研究振兴航运业政策措施，预计围绕运力结构调整、淘汰老旧船、税收体制改革等方面作出规定，这也给公司老旧、高耗能船舶处置创造了积极的政策环境。
2、船舶吃水深，舱口多，已不适合目前我国沿海主要航线水深及港口装卸作业的需求
目前，我国沿海大宗散货主要为“北煤南运”，即由北方大型煤港将煤炭运输至华东、华南及长江中下游各港口。我国东南部港口有许多河口港或内河港，其航道水深受限，加上当地最大潮高，5万吨级泊位航道水深一般在10—12米左右。而“明州29”和“明州30”轮是上世纪八十年代建造的深吃水型国际运输船舶，其满载吃水平均达12.35米，比目前同类型、同吨位新船深约1.5米，考虑到船舶进出航道还需保持1米左右的安全富余水深，上述两轮目前在本公司沿海主要航线运输基本不能达到满载，降低了船舶效能的发挥。
同时，“明州29”和“明州30”轮均设有八个货舱，而目前与其吨位相近船舶均为五舱。由于货舱多，严重制约了港口卸货效率。
3、船舶维护成本高，不符合节约型企业建设要求
由于“明州29”和“明州30”轮属老旧船舶，有关设备、设施老化现象凸现，缺陷增多，随之相关修理费用也不断增加，并且该两轮均为乌克兰Okean Shipyard建造，主要设备型号老旧，有关备件难以从原制造厂家订购，现采用的国内相应备件，在匹配度、质量等方面往往满足不了要求，且费用昂贵。该两轮建造于上世纪八十年代，随着船舶建造科技的进步和有关船舶规范要求的不断提高，使船舶有关设备更新频繁，增加了相关费用支出。
同时，根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》和我国《国内船舶检验规范》的要求，小于28年船龄船舶每5年周期进行特别检验，船龄超过28年的船舶每年必须进行特别定期检验。据测算，要满足特检规范，除正常的修理费用之外，船舶须每艘次投入400万元左右的修理费用。按船龄和以往船舶检验时间，“明州30”将于今年9月30日前必须接受中国船级社的特别检验，而“明州29”轮将于明年5月到达需每年特检年限。
（三）处置方式
公司拟将“明州29”和“明州30”轮在国内船舶市场以公开招标方式或拍卖方式出售，预计可为公司取得1,000万元左右的营业外收入。
综上所述，为淘汰高耗低效老龄船舶，进一步优化公司船队结构，使公司的船队朝现代化、年轻化方向发展，适应航运市场需求，决定将“明州29”和“明州30”轮予以出售处置。董事会授权公司经营班子签订船舶出售合同及办理船舶处置的相关手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》；
为建立广泛而密切的金融业务合作关系，依据公平合理、诚实信用的原则，浙江省能源集团财务有限责任公司与本公司拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关联交易公告》（临2013-030）
表决结果：关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和周海承先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于召开宁波海运股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2013年9月16日上午9：30召开2013年第二次临时股东大会，股权登记日为2013年9月10日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开宁波海运股份有限公司2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013-031）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就上述第四项议案的关联交易事项作事前认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。在上述风险控制的条件下，我们同意浙能财务公司向公司提供金融合作服务。
4、公司与浙能财务公司开展金融合作，遵循了公平合理、诚实信用的原则，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。浙能财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，符合一般商业条款原则，符合公司和股东利益。
5、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。
公司董事会审计委员会就上述第四项议案的关联交易事项出具了如下审核意见：
1、公司拟与浙江省能源集团财务有限责任公司开展金融合作并签署《金融服务合作协议》，有利于公司提高资金使用效率、降低财务成本和降低融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
上述公司独立董事独立意见和董事会审计委员会审核意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司独立董事对<关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案>发表的事前认可及独立意见》和《宁波海运股份有限公司董事会审计委员会对<关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案>的审核意见》。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－028
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2013年8月17日以专人送达或电子邮件方式发出并确认。会议于2013年8 月27日在宁波和丰花园酒店二楼会议室召开。会议应到监事5 名，实到监事5名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良主持。经与会监事认真审议并通过记名表决方式形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《宁波海运股份有限公司2013年半年度报告》及《宁波海运股份有限公司2013年半年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《公司2013年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《公司2013年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2013 年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2013年半年度的经营情况和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，未发现参与《公司2013 年半年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<宁波海运股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
截止2013年6月30日，公司2011年发行的可转换公司债券募集资金及募集资金利息收入已全部投入募集资金投资项目，本次募集资金已全部使用完毕。
监事会认为，公司始终按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》严格管理募集资金，在募集资金的存放、使用和管理过程中均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的情形。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于出售“明州29”轮和“明州30”轮的议案》
鉴于“明州29”轮和“明州30”轮均为老旧高能耗船舶，船型结构已不适合我司经营的沿海主要航线水深及港口装卸作业需求，船舶维护成本日趋升高，尤其是存续营运将面临的特检费用不堪重负。对此，监事会认为，董事会作出淘汰“明州29”轮和“明州30”轮等两艘高耗低效老龄船舶，有助于公司船队的结构进一步向合理化、低龄化、现代化方向优化，有助于公司在优化船队结构、更好适应航运市场需求的过程中不断提升核心竞争力，有助于公司在日趋激烈的市场竞争中健康稳步持续发展。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》。
监事会认为，依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》后，可充分利用浙江省能源集团财务有限责任公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，因此，该关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。董事会在审议该关联交易议案时关联董事回避表决，表决程序合法。董事会审议并作出的同意公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》并授权公司经营班子具体办理协议签署及其他相关手续的决议是合法有效的。与会监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○一三年八月三十日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－029
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
2013年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1818号）核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司向本公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行人民币可转换公司债券72,000万元，发行价格为每张面值100元。截止2011年1月13日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券72,000万元，募集资金总额72,000万元，扣除承销费和保荐费1,654.80万元后的募集资金为人民币70,345.20万元，扣除其他发行费用人民币250.70万元后，实际募集资金净额为人民币70,094.50万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告验资确认。
本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证券监督管理委员会相关规范性文件以及《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国工商银行股份有限公司宁波江北支行开设了募集资金的存储专户。
（二）2013年上半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2013年6月30日止，本公司募集资金使用情况为：
单位：人民币 元
| 项目 船名 | 募集资金专户发生情况 | |
| 2012年12月31日募集资金专户余额 | 4,392,688.40 | |
| 减：2013年上半年度募投项目支出 | 4,395,370.47 | |
| 手续费支出 | 10.55 | |
| 加：2013年上半年度专户利息收入 | 2,692.62 | |
| 暂时补充流动资金归还 | 0 | |
| 截止2013年6月30日募集资金专户余额 | 0 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2010年度股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国工商银行股份有限公司宁波江北支行设立了募集资金专户。
2011年1月24日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告：临2011-14）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，实际履行不存在问题。
截至2013年6月30日止，公司募集资金专户的余额如下：
单位：人民币 元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 交通银行股份有限公司宁波分行营业部 | 332006271018010101591 | 0 |
| 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | 1901014210010459 | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波江北支行 | 3901130029000212759 | 0 |
| 合计 | 0 |
注：因募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，以上募集资金账户因清零注销。
三、2013年上半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2013年上半年度，按募集资金使用计划，公司向募集资金投资项目投入募集资金439.54万元，具体使用情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表） 。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募投项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：公司董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金，其中包括自有资金先行垫付的募投项目款292,916,457.05元和其他发行费用750,000.00元。截止2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第10108号《关于宁波海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。
2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于2012年1月13日全部归还本公司募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次募集资金投资项目计划总投资为83,840万元，募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。截止2013年6月30日，公司募集资金及募集资金利息收入已全部投入募集资金投资项目。无结余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2013年6月30日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
附表：
2013年半年度募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波海运股份有限公司 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 70,094.50 | 本年度投入募集资金总额 | 439.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 70,532.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建造1艘5.75万吨级散货船 | 否 | 20,750.00 | 20,750.00 | 20,750.00 | 0 | 18,665.39 | -2,084.61 | 89.95% | 2011年6月20日 | -493.20 | 否 | 否 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（01） | 否 | 18,280.00 | 18,280.00 | 18,280.00 | 0 | 18,439.01 | 159.01 | 100.87% | 2012年1月12日 | 68.13 | 否 | 否 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（02） | 否 | 18,280.00 | 18,280.00 | 18,280.00 | 0 | 18,378.20 | 98.20 | 100.54% | 2012年3月29日 | 71.53 | 否 | 否 |
| 建造1艘4.75万吨级散货船（03） | 否 | 12,784.50 | 12,784.50 | 12,784.50 | 439.54 | 15,049.54 | 2,265.04 | 117.72% | 2012年8月12日 | 342.14 | 否 | 否 |
| 合计 | 70,094.50 | 70,094.50 | 70,094.50 | 439.54 | 70,532.13 | 437.63 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 募集资金投资项目5.75万吨级散货船“明州78”轮、4.75万吨级散货船（01）“明州55”轮、4.75万吨级散货船（02）“明州57”轮和4.75万吨级散货船（03）“明州59”轮本期实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，报告期船舶运输价格和船舶周转率低于投资预期，致使船舶营运效率下降，运输收入比预期减少。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金。截至2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。 2、2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2012年1月13日全部归还至本公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额437.63万元，系募集资金账户利息收入和银行手续费差额。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－030
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：浙江省能源集团财务有限责任公司拟为本公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则。本次交易不会影响本公司资金的运作和调拨，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
为建立广泛而密切的金融业务合作关系，依据公平合理、诚实信用的原则，浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）与本公司拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）为本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）的第一大股东。浙能财务公司为浙能集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，本公司不存在过去12个月内与浙能财务公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路152号
法定代表人：吴国潮
注册资本：100亿元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
经营范围：许可经营项目为煤炭批发经营。
一般经营项目为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截止2012年12月31日，浙能集团总资产1,206.50亿元，净资产597.98亿元；2012年实现营业收入671.46亿元，净利润58.31亿元。
2、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：王莉娜
注册资本：97,074万元
营业执照注册号：330000400002831
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。
浙能集团持有浙能财务公司91%的股权。
截止2012年12月31日，浙能财务公司总资产134.25亿元，净资产12.06亿元；2012年实现营业收入4.27亿元，净利润1.43亿元。
3、公司名称：宁波海运集团有限公司
注册地：宁波市江北区北岸财富中心1幢
法定代表人：管雄文
注册资本：12,000万元
营业执照注册号码：330200000037034
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。
浙能集团持有海运集团51%的股权。
海运集团持有本公司41.90%的股权，为本公司的第一大股东。
截止2012年12月31日，海运集团总资产76.39亿元，净资产 27.04亿元；2012年实现营业收入11.01亿元，归属于母公司净利润1.02亿元。
（二）与本公司关联关系
浙能集团为本公司控股股东海运集团的第一大股东。浙能财务公司为浙能集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上的日存款余额最高不超过 6亿元；
浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过8亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。除利息外，浙能财务公司不收取其他费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
浙能财务公司拟与本公司就关联交易事项的权利和义务协商一致并履行相关程序后签署《金融服务合作协议》。
（一）《金融服务合作协议》主要内容
浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务等。
本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上的日存款余额最高不超过 6亿元；
浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过8亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。
（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。
本协议有效期1年。有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
在当前国家经济政策和金融形势下，企业融资及融资成本存在较大的压力。浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司拟与浙能财务公司签署《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2013年8月27日，公司第六届董事会第七次会议审议了《关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和周海承先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。
根据公司《关联交易管理制度》的规定，本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
（二）公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正良先生对本次关联交易事项事前认可并发表如下独立意见：
1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。在上述风险控制的条件下，我们同意浙能财务公司向公司提供金融合作服务。
4、公司与浙能财务公司开展金融合作，遵循了公平合理、诚实信用的原则，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。浙能财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，符合一般商业条款原则，符合公司和股东利益。
5、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了如下审核意见：
1、公司拟与浙江省能源集团财务有限责任公司开展金融合作并签署《金融服务合作协议》，有利于公司提高资金使用效率、降低财务成本和降低融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
除本次拟发生的关联交易外，本公司未与浙能财务公司发生过关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
●报备文件
（一）宁波海运股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
（二）宁波海运股份有限公司第六届监事会第六次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－031
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2013年9月16日 上午9:30
●股权登记日：2013年9月10日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年9月16日上午9：30
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店
二、会议审议事项
审议《关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》。
本议案已经公司2013年8月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关联交易公告》（临2013-030）
三、会议出席对象
（一）2013年9月10日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2013年9月12日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在9月12日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
五、其他事项
（一）会议联系人：徐勇
（二）联系电话：（0574）87659140
（三）联系传真：（0574）87355051
（四）联系地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部
（五）邮编：315020
（六）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日
附件：
授 权 委 托 书
宁波海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月16日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于浙江省能源集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
回 执
截止2013年9月10日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2013年 月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2013－032
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
出售船舶公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：公司拟将老旧高耗能散货船“明州29”轮和“明州30”轮予以出售处置。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）为了加速淘汰能耗高、排放超标的老旧船舶，逐步提高节能型船舶在公司运输船舶中的比例，经综合分析论证，公司决定将公司老旧高耗能散货船“明州29”轮和“明州30”轮予以出售处置。
（二）2013年8月27日，公司第六届董事会第七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售“明州29”轮和“明州30”轮的议案》。
二、公司拟将“明州29”和“明州30”轮在国内船舶市场以公开招标方式或拍卖方式出售。
三、交易标的基本情况
（一）船舶基本情况
| 船名 项目 | “明州29”轮 | “明州30”轮 |
| 船级 | 中国船级社 | 中国船级社 |
| 建造日期 | 1985年12月 | 1988年5月 |
| 船龄（年） | 28 | 25 |
| 公司购入时间 | 2002年10月 | 2003年12月 |
| 总吨（吨） | 31,661 | 31,638 |
| 载重吨（吨） | 52,450 | 52,450 |
| 轻吨（吨） | 13,550 | 13,330 |
（二）出售处置主要理由
1、主机油耗高，已不符合国家对节能减排的政策要求
近年来，公司积极推进船舶节能降耗技改措施，包括主机降速、添加燃油节能剂等，船队总体能耗有所下降，但“明州29”和“明州30”轮能耗仍处于高位。在同样船舶营运率下，该两轮主机年耗油总量比同类型新船多出1,000吨左右，每年燃油成本高出500多万元。这种高能耗船舶，已不符合交通运输部《关于公路水路交通运输行业落实国务院“十二五”节能减排综合性工作方案的实施意见》等的要求。
同时，针对我国海运业持续低迷，业界强烈呼吁国家尽快出台促进海运业发展振兴规划，以拯救航运市场。目前，国家发改委、交通运输部和财政部等相关部委正在研究振兴航运业政策措施，预计围绕运力结构调整、淘汰老旧船、税收体制改革等方面作出规定，这也给公司老旧、高耗能船舶处置创造了积极的政策环境。
2、船舶吃水深，舱口多，已不适合目前我国沿海主要航线水深及港口装卸作业的需求
目前，我国沿海大宗散货主要为“北煤南运”，即由北方大型煤港将煤炭运输至华东、华南及长江中下游各港口。我国东南部港口有许多河口港或内河港，其航道水深受限，加上当地最大潮高，5万吨级泊位航道水深一般在10—12米左右。而“明州29”和“明州30”轮是上世纪八十年代建造的深吃水型国际运输船舶，其满载吃水平均达12.35米，比目前同类型、同吨位新船深约1.5米，考虑到船舶进出航道还需保持1米左右的安全富余水深，上述两轮目前在本公司沿海主要航线运输基本不能达到满载，降低了船舶效能的发挥。
同时，“明州29”和“明州30”轮均设有八个货舱，而目前与其吨位相近船舶均为五舱。由于货舱多，严重制约了港口卸货效率。
3、船舶维护成本高，不符合节约型企业建设要求
由于“明州29”和“明州30”轮属老旧船舶，有关设备、设施老化现象凸现，缺陷增多，随之相关修理费用也不断增加，并且该两轮均为乌克兰Okean Shipyard建造，主要设备型号老旧，有关备件难以从原制造厂家订购，现采用的国内相应备件，在匹配度、质量等方面往往满足不了要求，且费用昂贵。该两轮建造于上世纪八十年代，随着船舶建造科技的进步和有关船舶规范要求的不断提高，使船舶有关设备更新频繁，增加了相关费用支出。
同时，根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》和我国《国内船舶检验规范》的要求，小于28年船龄船舶每5年周期进行特别检验，船龄超过28年的船舶每年必须进行特别定期检验。据测算，要满足特检规范，除正常的修理费用之外，船舶须每艘次投入400万元左右的修理费用。按船龄和以往船舶检验时间，“明州30”将于今年9月30日前必须接受中国船级社的特别检验，而“明州29”轮将于明年5月到达需每年特检年限。
上述两艘船舶权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止2013 年6 月30 日，“明州29”轮累计折旧3,305.84万元，账面净值1,816.28万元；“明州30”轮累计折旧3,133.33万元，账面净值2,318.24万元。上述财务数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
本公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对“明州29”轮和“明州30”轮进行资产评估。坤元评估具有从事证券期货相关业务评估资格。评估基准日为2013年7月31日，坤元评估采用市场法对上述两艘船舶进行评估。
坤元评估选择二手船市场上与该两轮结构相近、建造日期相近和载重吨数相近的三宗近期交易的同类型二手船舶作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为基准日一次付款的买卖交易价格。
坤元评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对“明州29”轮和“明州30”轮实施了勘察和评估计算，采用市场法进行了评估，得出该两轮在评估基准日2013年7月31日的评估结果为51,034,500.00元，较账面价格增加10,262,076.53元，增值率为25.17%。增值主要原因系该两轮的经济使用年限大于折旧年限所致。
四、目前公司尚未完成对该“明州29”轮和“明州30”轮的公开招标或拍卖，待完成交易后公司将及时披露该两轮的出售情况。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
“明州29”轮和“明州30”轮的出售有利于公司淘汰高耗低效老龄船舶，进一步优化公司船队结构，使公司的船队朝现代化、年轻化方向发展，适应航运市场需求。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一三年八月三十日